重庆百货大楼股份有限公司
第八届二次董事会决议公告
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2024-042
重庆百货大楼股份有限公司
第八届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月11日以电子邮件方式向全体董事发出召开第八届二次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2024年6月14日以通讯方式召开，公司12名董事全部发表意见，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于乐山商场到期续租的议案》
2009年，公司向乐山银基房地产开发有限公司（以下简称“银基公司”）租赁23,181.6㎡经营场地，用于开办乐山商场。2024年9月25日租约到期，公司决定向银基公司继续租赁乐山商场现有经营场地，租期10年。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于调整注册资本金并修改〈公司章程〉的议案》
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于调整注册资本金并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2024-044）。
根据2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》，本次修改在公司2022年第二次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》
公司目前回购专用证券账户中剩余股份5,730,094股。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等有关法律法规规定：将股份用于员工持股计划或者股权激励回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
鉴于公司股份回购完成后3年期限即将届满，给合公司实际情况，公司决定将回购专用证券账户剩余股份5,730,094股进行注销，并减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由446,338,271股变更为440,608,177股。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于注销回购专用证券账户剩余股份的公告》（公告编号：临2024-045）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理注销回购专用证券账户剩余股份相关事宜的议案》
为顺利完成注销回购专用证券账户剩余股份相关事宜，公司提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内，全权办理注销回购专用证券账户剩余股份相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 提请公司股东大会授权董事会全权办理注销回购专用证券账户剩余股份所必需的全部事宜，包括且不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理股份注销相关的登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
2. 提请公司股东大会授权董事会办理注销回购专用证券账户剩余股份所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除非相关法律法规、规范性文件、《公司章程》另有规定，董事会可转授予董事长及董事长授权的其他人士行使。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2024年7月2日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第二次临时股东大会，审议经第八届二次董事会审议通过的须提交股东大会审议的议案。股权登记日为2024年6月27日。
内容详见《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-046）。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2024年6月15日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2024-044
重庆百货大楼股份有限公司
关于调整注册资本金并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）已完成通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“吸并重组”）事宜。已完成回购注销51名激励对象持有的第一个2022年限制性股票激励计划未解除限售股票事宜（以下简称“回购注销”）。
吸并重组和回购注销完成后，公司注册资本已由人民币406,528,465.00元调整至人民币446,338,271.00元；公司股份总数由406,528,465股调整至446,338,271股。具体如下：
一、吸并重组
吸并重组的相关方案已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875号）。
根据本次交易方案，公司向重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）发行111,540,705股股份、向天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）发行111,540,705股股份、向深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）发行24,786,823股股份、向重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧隆”）发行1,829,937股股份、向重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧兴”）发行960,643股股份吸收合并重庆商社，同时将重庆商社持有的重庆百货208,997,007股股份予以注销。
经申请，公司向吸并重组对方渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行的250,658,813股股份已于2024年3月7日登记到账后正式列入公司的股东名册，上述股份为有限售条件流通股。同时，重庆商社持有的公司208,997,007股股份已办理股份注销手续。因此本次吸并重组实际新增股份数量为41,661,806股。本次发行完成后，公司总股本将调整至448,190,271股。
二、回购注销
公司实施2022年限制性股票激励计划，第一个解除限售期已于2023年9月22日届满。公司2022年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中相关条款的规定，公司回购注销股权激励计划第一个解锁期限制性股票1,852,000股，并减少公司股本总额1,852,000股。
2024年5月22日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-035），本次限制性股票于2024年5月24日完成回购注销。回购注销完成后，公司总股本调整至446,338,271股。
三、股本变化
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四、《公司章程》修改情况
上述吸并重组和回购注销完成后，公司注册资本由人民币406,528,465.00元调整至人民币446,338,271.00元；公司股份总数将由406,528,465股调整至446,338,271股。公司据此拟对《公司章程》修改如下：
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根据2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》，本次修改在公司2022年第二次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
除上述修改外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核定登记情况为准。
五、上网公告附件
修订后的《重庆百货大楼股份有限公司章程》。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2024年6月15日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2024-045
重庆百货大楼股份有限公司
关于注销回购专用证券账户剩余股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月14日召开第八届二次董事会会议和第八届二次监事会会议，审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》。公司拟对回购专用证券账户中剩余股份5,730,094股按照《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等有关法律法规规定进行注销。本次注销完成后，公司总股本将由446,338,271股变更为440,608,177股。本次注销回购专用证券账户剩余股份事项尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权董事会办理注销回购专用证券账户剩余股份的相关手续。现将相关情况公告如下：
一、回购审议情况
2020年4月24日，公司召开第六届第九十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。2020年4月27日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2020-025）。2020年6月30日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。2020年7月14日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2020-050）：公司拟以自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，按不超过30元/股的拟回购股份价格回购股份，回购股份数量不超过2,032万股，不超过公司当前总股本的5%；不低于1,017万股，不低于公司当前总股本的2.5%。回购资金总额不超过6.1亿元，不低于3.05亿元。回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
二、回购实施情况
2021年7月3日，公司发布《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2021-046），具体为：
（一）2020年12月21日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份，并于2020年12月22日披露了首次回购股份情况，详见《关于首次以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》（公告编号：临2020-074）。
（二）2021年6月30日，公司完成回购，已实际回购公司股份10,360,094股，占公司总股本的2.5484%，回购最高价格29.25元/股，回购最低价格25.79元/股，回购均价27.76元/股，使用资金总额28,764.56万元（不含交易费用）。
（三）公司本次回购方案的实际执行情况与公司原披露的回购股份方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
三、回购股份使用情况
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年8月30日召开第七届三十一次董事会会议和第七届十六次监事会会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年8月30日为授予日，向51名激励对象授予463万股限制性股票，授予价格为10.825元/股。股份来源为公司从二级市场回购本公司A股普通股股票。
2022年9月27日，公司发布《2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2022-056）和《2022年限制性股票激励计划授予结果的更正公告》（公告编号：临2022-057）：2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票为463万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票授予登记手续，股权登记日为2022年9月22日。
四、注销回购专用证券账户剩余股份原因
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等有关法律法规规定，将股份用于员工持股计划或者股权激励回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
鉴于公司股份回购完成后3年期限即将届满，给合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户剩余股份5,730,094股进行注销，并减少注册资本。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理注销回购专用证券账户剩余股份的相关手续。
五、注销回购专用证券账户剩余股份后公司股本变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由446,338,271股变更为440,608,177股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：以上股本结构变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
六、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购专用证券账户剩余股份是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务、经营和债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次注销回购专用证券账户剩余股份事项严格遵守了《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等有关法律法规规定，决策程序合法合规，不会对公司经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司注销回购专用证券账户剩余股份。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2024年6月15日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2024-043
重庆百货大楼股份有限公司
第八届二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)提前以书面方式和电子邮件方式向全体监事发出召开第八届二次监事会会议通知和会议材料。本次会议于2024年6月14日以通讯方式召开，会议由公司监事会主席肖熳华女士提议召开，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》
监事会认为：公司本次注销回购专用证券账户剩余股份事项严格遵守了《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等有关法律法规规定，决策程序合法合规，不会对公司经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司注销回购专用证券账户剩余股份。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司监事会
2024年6月15日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2024-046
重庆百货大楼股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年7月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月2日 9点30分
召开地点：重庆市渝中区青年路18号16楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月2日
至2024年7月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届二次董事会审议通过并对外披露。（详见2024年6月15日刊登于《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）。
2、特别决议议案：议案1、议案2。
3、对中小投资者单独计票的议案：无。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
拟出席会议且符合上述条件的公司股东或其委托代理人于2024年6月28日持营业执照（如有）、授权委托书（需签名或加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司公共事务部（董事办）办理出席会议资格登记手续，也可以邮件的方式办理登记（办理手续如前）。以电子邮件方式办理会议登记的，需将有关登记手续文件原件邮寄至公司。
六、其他事项
（一）会务常设联系人：公共事务部（董事办）；
电话号码：023-63845365；
电子邮件：cbdsh@e-cbest.com
联系地址：重庆市渝中区青年路18号11楼。
（二）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2024年6月15日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆百货大楼股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月2日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
