上海先惠自动化技术股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2024-037
上海先惠自动化技术股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2024年6月14日以现场结合通讯的方式召开。本次应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议由监事会主席陈为林召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，形成决议如下：
（一）审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》
经审议，公司监事会认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司履行了必要的审批程序。本次募集资金置换事项，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-039）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二）审议《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》
监事会认为：公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权对2023年股票期权激励计划行权价格和数量的调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，因此，监事会一致同意公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格和数量的事宜。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格和数量的公告》（公告编号：2024-040）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司监事会
2024年6月15日
证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2024-038
上海先惠自动化技术股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2024年6月14日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2024年6月12日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长潘延庆先生召集和主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
（一）审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》
公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司履行了必要的审批程序。本次募集资金置换事项，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。综上，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-039）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二）审议《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》
公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权对2023年股票期权激励计划行权价格和数量的调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格和数量的公告》（公告编号：2024-040）。
关联董事陈益坚回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（三）审议《关于更换董事会审计委员会委员的议案》
为保障审计委员会的正常运行，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会选举独立董事薛文革先生为公司第三届董事会审计委员会委员，与李柏龄先生（独立董事、主任委员）、戴勇斌先生（独立董事）共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2024年6月15日
证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2024-039
上海先惠自动化技术股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目和
预先支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“先惠技术”）于2024年6月14日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金37,527.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金84.47万元置换已预先支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为37,611.85万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年5月16日出具的《关于同意上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1100号）同意，公司于2024年4月向特定对象发行人民币普通股（A股）股票12,645,467股，每股发行价格人民币50.01元，募集资金总额为人民币632,399,804.67元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,727,420.00元，实际募集资金净额为人民币619,672,384.67元，上述资金已全部到位，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2024）第5041号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。具体情况详见2024年4月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2024-017）。
二、募集资金项目投资情况
根据《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额、使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》及相关公开文件，本次募集资金扣除发行费用后将投入以下项目建设：
单位：万元
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本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年5月17日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币39,642.63万元，拟以募集资金置换金额为37,527.38万元，具体情况如下：
单位：万元
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（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次股票发行发生的各项发行费用（不含增值税）合计人民币1,272.74万元，截至2024年5月17日，公司已用自筹资金预先支付的发行费用（不含增值税）为人民币84.47万元，本次拟一并置换，具体情况如下：
单位：万元
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四、履行的审批程序
公司于2024年6月14日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定。公司本次募集资金置换行为不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事专门会议审查意见
独立董事认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司履行了必要的审批程序。本次募集资金置换事项，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）监事会意见
公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司履行了必要的审批程序。本次募集资金置换事项，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于上海先惠自动化技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和预先支付的发行费用的鉴证报告》（上会师报字（2024）第9979号），认为：先惠技术管理层编制的《募集资金置换专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告(2022)15号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》(上证发(2023)194号)的规定，在所有重大方面公允反映了截至2024年5月17日止先惠技术以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告。本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《上海先惠自动化技术股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》；
（二）《关于上海先惠自动化技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和预先支付的发行费用的鉴证报告》；
（三）《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金核查意见》。
特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2024年6月15日
证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2024-040
上海先惠自动化技术股份有限公司
关于调整公司2023年股票期权激励计划
行权价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年股票期权激励计划行权价格：调整为38.36元/股。
● 2023年股票期权激励计划首次授予股票期权数量：调整为3,937,248份。
● 2023年股票期权激励计划预留股票期权数量：调整为420,000份。
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年6月14日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
（一）公司于2023年6月30日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（二）公司于2023年7月1日至2023年7月10日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2023年7月12日，公司披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-061）。
（三）公司于2023年7月17日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（四）公司于2023年7月19日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权激励计划对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本激励计划相关事项调整内容在公司2023年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（五）公司于2023年9月6日完成了2023年股票激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并于2023年9月9日披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-077），由于首次授予激励对象中7名激励对象离职、36名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，公司首次授予股票期权的激励对象由664人调整为621人，首次授予股票期权数量由2.900,440份调整为2,812,320份。
二、本次股票期权激励计划行权价格和数量的调整说明
（一）调整原因
2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以总股本89,321,603股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。具体内容详见公司于2024年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035），股权登记日为2024年6月4日，除权除息日为2024年6月5日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》中规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，股票期权的行权价格、数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。
（二）调整情况
1、关于股票期权行权价格的调整
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。根据以上公式，本次调整后的行权价格=（54-0.3）÷（1＋0.4）=38.36元/股。公司董事会根据2023年第三次临时股东大会授权对2023年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由54.00元/股调整为38.36元/股。
2、关于股票期权行权数量的调整
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。根据以上公式，本次调整后的首次授予股票期权数量=2,812,320×（1＋0.4）=3,937,248份，预留股票期权数量=300,000×（1＋0.4）=420,000份。公司董事会根据2023年第三次临时股东大会授权对2023年股票期权激励计划股票期权数量进行相应调整，经过本次调整后，首次授予股票期权数量由2,812,320份调整为3,937,248份，预留股票期权数量由300,000份调整为420,000份。
三、本次调整对公司的影响
本次股票期权激励计划行权价格和数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司股票期权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权对2023年股票期权激励计划行权价格和数量的调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，因此，监事会一致同意公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格和数量的事宜。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司2023年股票激励计划所涉期权行权价格及期权数量的调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的期权行权价格及期权数量符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的有关规定。本次调整事项尚需依法履行信息披露义务并按照公司《股票激励计划》的规定办理后续手续。
六、上网公告附件
（一）上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划相关事项调整的法律意见。
特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2024年6月15日
