罗欣药业集团股份有限公司
关于收到山东证监局对公司采取责令改正措施及对相关
责任人采取出具警示函措施的公告

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2024-031

罗欣药业集团股份有限公司

关于收到山东证监局对公司采取责令改正措施及对相关

责任人采取出具警示函措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关责任人于近日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对罗欣药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕47号）（以下简称“《责令改正决定书》”）、《关于对刘振腾、刘保起、陈娴、韩风生采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕48号）（以下简称“《警示函决定书》”），现将相关内容公告如下：

一、《责令改正决定书》主要内容

罗欣药业集团股份有限公司：

前期，我局对你公司开展了现场检查。经查，你公司存在以下问题：

一、营业收入金额披露不准确。你公司对收入确认政策执行不一致，未对可能发生的退货或调价情况进行合理估计，导致2021年年报，2022年一季报、半年报和三季报营业收入金额披露不准确。

二、部分重要合同条款披露不完整。2022年9月，你公司与相关主体签署了《关于山东罗欣医药现代物流有限公司之重组协议》，该协议约定了山东罗欣医药现代物流有限公司销售你公司相关产品的销售额及毛利率水平，对你公司生产经营具有重大影响，但你公司未披露相关条款。

三、部分关联交易未审议未披露。2022年度你公司向公司实际控制人控制的山东罗欣实业有限公司支付款项6,491.74万元，占你公司2021年年末净资产的1.37%，你公司未对该关联交易履行决策程序也未予以披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第十九项、第四十一条，《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第七十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第一项和《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并将有关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。你公司应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，依法做好信息披露和规范运作工作，并在收到本决定之日起30日内向我局提交书面报告。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、《警示函决定书》的主要内容

刘振腾、刘保起、陈娴、韩风生：

上述“一、《责令改正决定书》主要内容”中涉及的违规行为发生时，刘振腾作为公司董事长、刘保起作为公司总经理，陈娴作为公司财务总监，韩风生作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定忠实勤勉履行职责，对罗欣药业相关违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第二款、第三款，第五十二条第三项的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并将有关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。你们应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，忠实勤勉履行工作职责，并在收到本决定之日起30日内向我局提交书面报告。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

三、相关说明

公司及相关责任人在收到上述行政监管措施决定书后，高度重视决定书中指出的相关问题，并将严格按照山东证监局的要求对存在的相关问题进行整改，及时报送书面整改报告。同时，公司及相关责任人将以此为鉴，加强对相关法律法规、规范性文件的学习和培训，强化财务核算、完善内部控制，不断提高信息披露质量和公司规范运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2024年6月14日

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-032

罗欣药业集团股份有限公司

关于签署《战略合作框架协议》的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《独家代理经销合作协议》系公司与深圳未知君生物科技有限公司（以下简称“深圳未知君”）《战略合作框架协议》的进展，本协议自双方签署后生效。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签署的协议无需提交公司董事会、股东大会审议。

2、本协议中提及的有关业绩指标等内容是基于目前情况结合市场环境双方拟定的初步规划，为预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺，协议的履行受行业的发展趋势及市场行情变化等因素影响，存在一定的不确定性。本协议对公司本年度及未来经营业绩的影响尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、合作进展概述

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳未知君于2024年3月7日在深圳市签订《战略合作框架协议》，深圳未知君和/或其关联公司将其持有的肠道菌群移植医疗技术授权公司和/或其关联公司在双方约定合作区域和渠道范围内独家开展商业化合作，包括但不限于经销、销售、推广等。双方一致同意在优势互补、互惠互利、共同发展的基础上建立双赢的战略合作伙伴关系。具体内容详见公司于2024年3月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署〈战略合作框架协议〉的公告》。

基于上述《战略合作框架协议》，公司控股子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司与深圳未知君的全资子公司深圳科君生物科技有限公司（以下简称“科君生物”）于2024年6月13日在上海市签订了《独家代理经销合作协议》（以下简称“本协议”），双方就肠道菌群移植技术在合作区域内合作范围的独家代理经销合作达成一致意见。

本次签署的合作协议不构成关联交易，无需提交董事会和股东大会审议。

二、交易对手方介绍

公司名称：深圳科君生物科技有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2019年12月3日

注册资本：500万人民币

注册地址：深圳市光明区新湖街道圳美社区卓宏大厦4层（仅作办公用途）

法定代表人：谭验

统一社会信用代码：91440300MA5FYNEN54

经营范围：一般经营项目是：生物制品的研发；生物技术研究、推广；经营进出口业务；生物医药的研发、技术服务；科技信息咨询；一类、二类、三类医疗器械的研发；医疗器械的技术推广。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生物质提取机械及配件的制造、销售；药品的生产、批发；生物及医药技术研究、生物工程及生物医学工程技术开发及相关的技术信息咨询。（生产场所另设）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

类似交易情况：最近三年公司未与科君生物发生类似交易。

履约能力分析：科君生物系依据中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人，是具有完全民事权利能力和民事行为能力的实体。经查询，科君生物不属于失信被执行人，具备履约能力。

三、合同主要内容

甲方：深圳科君生物科技有限公司

乙方：罗欣健康科技（湖南）有限公司

（一）项目情况

1、合作项目

针对肠道菌群移植（“FMT”）合作医疗技术服务（以下简称“合作医疗技术”），在合作区域内和合作范围内的独家代理经销合作（以下简称“本项目”或“合作项目”）。

2、合作期限

（1）双方协商确认，本协议项目期限为本协议生效且乙方首次实现商业销售之日起满五（5）年之日（“合作期限”）。

（2）合作期限届满后，符合协议约定条件的，经本协议双方结算并事先书面确认后，则合作期限自动续期五（5）年，除双方协商一致并另行签订书面协议外，任何一方不得新增或变更本协议中约定的合作条件。

3、合作范围

双方合作范围具体内容如下：

项目名称 肠道菌群移植

项目英文名称 Fecal microbiota transplant（“FMT”）

项目内涵 将粪菌冻干粉或粪菌颗粒包裹于胶囊中，通过口服进入人体肠道；或通过鼻饲、插胃管、消化内镜下喷洒的方式移植从健康人群粪便中分离的粪菌进入肠道，重新恢复肠道菌群的动态平衡，以达到治疗由于肠道菌群失调导致的多种肠道疾病的目的。

合作期限内，若乙方基于合作医疗技术在甲乙双方合作区域内可以直接转为药品，并且甲方为转为药品的投入研发费用不超过约定金额，上述药品将自动适用本协议合作范围和渠道。

4、合作区域

合作区域为中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

（二）项目费用

1、业绩指标

本项目的业绩指标如下：

（1）第一年度业绩指标1,500万元人民币，当年最低业绩达成不低于1,125 万元人民币；

（2）第二年度业绩指标3,000万元人民币，前两年业绩总达成不低于4,000万元人民币；

（3）第三年度业绩指标5,000万元人民币，当年最低业绩达成不低于4,250万元人民币；

（4）第四年度业绩指标10,000万元人民币，当年最低业绩达成不低于8,500万元人民币；

（5）第五年度业绩指标20,000万元人民币，当年最低业绩达成不低于17,000万元人民币，或者前五年累计业绩达成不低于3.358亿元人民币。

以上“年度”为合同年度，第一合同年度指本协议生效且首次商业销售之日的次月（日历月）起计算的十二（12）个连续的自然月，其后的合同年度系指从上一个合同年度结束日次日起计算的十二（12）个连续的自然月。

以上“业绩指标”指以在合作范围内乙方向甲方采购合作医疗技术服务（含涉及的检测分析服务费用）的含税总额，以采购合同或技术服务合同约定的金额为准。

若乙方上一年度实际业绩指标超出该年度业绩指标的，则超出的部分计入下一年业绩指标，若计入后下一年度业绩指标达到该年度最低业绩达成部分，甲方不得以本协议约定的该年度未达成最低业绩指标为由行使合同解除权。

2、结算价格

甲方向乙方提供的合作医疗技术服务费标准按乙方累计采购疗程数确定服务费标准，且服务费标准含物流费及增值税及其附加税费。

3、保证金

本协议签署生效后的约定时间内，乙方应向甲方支付人民币100万元保证金。

4、服务费结算制度

本协议签署生效后，乙方应向甲方支付人民币80万元作为预付款（“预付款”），预付款用于结算服务费，包括疗程服务费和宏基因检测分析报告服务费。预付款与甲方实际提供服务并结算的差额少于人民币24万元时，由甲方书面通知乙方提示余额预警；预付款与甲方实际提供服务并结算的差额少于人民币8万元时，甲方有权暂停提供服务且不承担任何责任直到乙方补足到大于或等于预警金额人民币24万元。

5、结算方式

服务费应根据经双方确认的结算单的总疗程数进行结算。

（三）双方权利义务

1、甲方权利义务

（1）本协议签署后在约定期限内并以甲方已收到乙方支付的保证金100万元人民币为前提，甲方向乙方移交合作范围内约定渠道的商业化权利及所有的资料、协议和商业关系等事宜。

（2）合作期限内，甲方应向乙方提供合作医疗技术服务的经销、推广等所需的所有必要文件、资料，并同意乙方可以在经销、推广中为合作项目之目的使用且不侵害任何第三方权利，且保证上述材料的真实性和完整性，同时双方应维护资料的保密性。

（3）合作期限内，甲方不得以任何形式通过自身或间接地通过关联公司、委托或通过与第三方合作在合作区域的合作范围内销售合作医疗技术服务或与第三方进行贴牌合作。

（4）甲方同意在合作期限内承担乙方前五（5）年的预计推广费用且经甲方书面确认的实际发生的市场推广费用的20%，但不超过约定的最高额度。

2、乙方权利义务

（1）乙方需在本协议签订后按本合同约定向甲方支付应支付的款项。如发生非乙方原因的延迟付款，甲方有权进行书面催告，乙方超出约定期限仍未付款的，自超期之日计算向甲方支付约定比例的迟延付款违约金（以乙方未付款金额为基数）。

（2）乙方负责制定和执行合作医疗技术服务产品在合作区域内的合作渠道的市场、医学策略和活动，包括但不限于合作医疗技术服务产品差异化推广如合作医疗技术服务产品定价和定位、市场活动策划、关键信息制定等。

（3）合作期限内，乙方在事先通知甲方后有权将本协议全部或部分义务转移或分包给关联公司或乙方在获得甲方事先书面同意后，有权将本协议全部或部分义务转移或分包给第三方。

（4）乙方负责合作医疗技术服务产品在合作区域内的经销渠道管理，包括但不限于经销商选任、经销商管理、库存管理、经销渠道信息收集、推广等。

（四）商标

合作期限内，甲方同意乙方及其经销商为本协议宣传推广之目的无偿使用其或其关联公司注册的用于合作医疗技术的商标。

（五）知识产权归属

1、双方确认，甲方所拥有的甲方背景知识产权的所有权仍归属甲方所有，均不因本协议的签订和履行发生转让，本协议中的任何内容不得被视为转让任何一方的任何背景知识产权的所有权，且不构成任何一方对另一方及/或关联方的授权或许可。

2、合作期限内，若甲方根据本协议授权给乙方使用的合作医疗技术存在任何权利瑕疵、使用障碍或者设置任何权利负担影响本协议履行的，在有明确书面证据证明和支持的情况下，甲方及关联公司愿意向乙方赔偿实际发生的直接损失。

（六）终止

1、除本协议另有约定外，在整个项目期间，如项目进展遇到双方书面认可可能严重影响项目继续推进的情形，双方应友好协商，并在届时可提前终止该合同，具体情况包括：

（1）双方书面同意提前终止本协议；

（2）因不可抗力事件导致本协议目的无法完成，则任一方有权终止本协议；

（3）因一方丧失债务履行能力、申请破产、进入清算程序、受到政府部门吊销营业执照或停业处分，则另一方有权书面通知终止本协议；

（4）本协议已有明确约定的其他情形。

2、合作期限内年度或者五年累计销售，乙方任一年度内未能达成本协议约定相应最低业绩指标的情况下，甲方有权单方面终止合同。

（七）违约责任

1、一般违约

除本协议另有约定外，若一方违约守约方有权采取协议约定的一种或多种救济措施以维护其权利（由不可抗力因素造成的违约除外）。

2、在合作期限内，若甲方存在未经乙方许可在乙方合作区域的合作范围内销售或委托或通过与第三方合作销售合作医疗技术及其产品的或与第三方进行贴牌合作的行为，经乙方催告后规定时间内未能予以补救的，甲方应向乙方支付违约金，但前述违约金不足补偿乙方全部实际损失的，甲方应继续承担赔偿责任。

3、在合作期限内，若乙方存在未经甲方书面许可在大健康消费渠道内销售或委托或通过与第三方合作销售合作医疗技术及其产品的或与第三方进行贴牌合作的行为，经甲方催告后规定时间内未能予以补救的，乙方应向甲方支付违约金，前述违约金不足补偿甲方全部实际损失的，乙方应继续承担赔偿责任。

4、在合作期限内，若任一方存在约定违约情形的，违约方应承担守约方的全部实际损失。

（八）生效

本协议自双方签署后生效；除非根据本协议提前终止，有效期为双方在本协议项下的权利义务履行完毕之时止。

四、本次合作对上市公司的影响

本次公司控股子公司与深圳未知君全资子公司科君生物签署《独家代理经销合作协议》，是公司与深圳未知君签署《战略合作框架协议》的阶段性进展，有助于肠道菌群移植（“FMT”）商业化快速落地，符合公司经营发展的需要，符合全体股东的利益。

本协议的签订对公司本年度及未来各会计年度财务状况的具体影响存在不确定性。

本协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因此协议而对合作方形成依赖。

五、风险提示

本协议的履行受行业的发展趋势及市场行情变化等因素影响，存在一定的不确定性。公司可能面临市场推广不及预期，未能达到约定销售任务要求从而终止合作等风险。本次合同履行能否达到合作预期以及对公司经营业绩的影响尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

六、备查文件

1、《独家代理经销合作协议》

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2024年6月14日