联化科技股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2024-035
联化科技股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2024年6月11日以电子邮件方式发出。会议于2024年6月14日在联化科技会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王萍女士召集和主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，关联董事彭寅生先生、何春先生、樊小彬先生回避表决。
公司董事会同意公司控股子公司上海宝丰机械制造股份有限公司（以下简称“上海宝丰”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）公开转让并挂牌事宜，并授权公司及上海宝丰管理层具体办理上海宝丰新三板挂牌相关事宜。
具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告》（公告编号：2024-036）。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月十五日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2024-036
联化科技股份有限公司
关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”或“公司”）于2024年6月14日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司上海宝丰机械制造股份有限公司（以下简称“上海宝丰”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）公开转让并挂牌事宜，并授权公司及上海宝丰管理层具体办理上海宝丰新三板挂牌相关事宜。该议案无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、上海宝丰基本情况
（一）工商登记情况
公司名称：上海宝丰机械制造股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310113734085795W
公司住所：上海市宝山区工业路458号
法定代表人：彭寅生
注册资本：14,129.8420万元人民币
成立时间：2001年12月17日
与公司的关系：为公司控股子公司，公司直接及间接持股比例合计为83.5112%。
经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；普通机械设备安装服务；专用设备修理；特种设备销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
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（表格中的合计数与各子项合计不一致系四舍五入的尾差造成。）
（三）财务状况
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2024]第ZA10634号”审计报告及财务报表，上海宝丰2022年度、2023年度的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）历史沿革
上海宝丰的前身为上海宝丰机械制造有限公司（以下简称“宝丰有限”），于2001年12月17日设立，注册资本为500万元。经过三次股权转让、五次增资，宝丰有限注册资本变更为14,129.8420万元，现时股东为联化科技、台州市联化进出口有限公司及彭寅生等38名自然人股东。
2023年7月12日，宝丰有限依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，按公司原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。
（五）净利润和净资产占上市公司总体比例
2023年度，公司按权益享有上海宝丰的净利润为4,069.73万元，占公司归属于上市公司股东的净利润的绝对值的比例为8.75%；2023年12月31日，公司按权益享有上海宝丰的净资产为22,382.43万元，占公司归属于上市公司股东的净资产的比例为3.47%。
二、挂牌方案的主要内容
上海宝丰拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在新三板挂牌。上海宝丰在新三板挂牌后，股东所持股份将按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等相关法律法规及《上海宝丰机械制造股份有限公司章程》的规定进行转让。
三、新三板挂牌对公司的影响
公司与上海宝丰的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。上海宝丰挂牌新三板，不会导致公司核心技术流失，不影响公司继续使用核心技术不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。
上海宝丰在新三板挂牌后，仍为公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对其的控制权，不会影响公司独立上市地位，不会对公司的财务状况、经营成果及持续经营造成重大不利影响，将有利于增加公司资产的流动性，提升公司资产价值，实现股东利益最大化，符合公司的长期发展战略。
四、其他情况的说明
（一）关于不存在同业竞争的说明
联化科技与上海宝丰不存在同业竞争的情形。上海宝丰主营业务为工业换热节能设备及化工容器的研发、设计、制造和销售。联化科技的主营业务为植物保护原药及其中间体、医药原料药及其中间体的生产、销售，以及为国际植保和医药企业提供定制生产、研发及技术服务。上海宝丰与公司主要业务处于不同行业市场，主要客户、供应商不重叠。
（二）独立性及完整性的说明
1、业务独立
上海宝丰主营业务为工业换热节能设备及化工容器的研发、设计、制造和销售，公司及子公司与上海宝丰相互不存在依赖，不会影响公司业务独立性。
2、资产独立
上海宝丰拥有经营所需的货币资金及相关资产的所有权或使用权，其资产独立于本公司资产，产权关系明确。
3、人员独立
上海宝丰独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利，并建立了独立的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度，人员独立。
4、财务独立
上海宝丰依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。上海宝丰设置财务部，是独立的财务、会计机构。上海宝丰拥有独立银行账户，开立有独立的基本存款账户，不存在与本公司或者任何其它单位或个人共享银行账户的情形。上海宝丰依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，财务独立。
5、机构独立
上海宝丰拥有独立的经营和办公机构场所，不存在与公司及公司关联方混合经营、合署办公的情形。上海宝丰设立股东大会、董事会、监事会，并制定公司章程、三会议事规则，各机构依照《中华人民共和国公司法》及《上海宝丰机械制造股份有限公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。上海宝丰建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。
（三）关于不存在高级管理人员交叉任职的说明
上海宝丰与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。
（四）持续性交易的说明
公司与上海宝丰之间存在销售、采购等交易，相关交易按照市场价格进行，定价公允，不存在通过相关交易进行利益输送的情形。
（五）未来三年保持控制权的说明
公司未来三年将根据上海宝丰经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对上海宝丰的控股权，若公司根据自身战略调整对前述事项有其他安排，公司将及时履行审批程序和信息披露义务。
五、独立董事专门会议审查意见
公司于2024年6月14日召开第八届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》。经核查，公司控股子公司上海宝丰申请在新三板挂牌，有利于上海宝丰进一步完善其法人治理结构，拓宽资本渠道，帮助其业务整合与发展，同时也有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。我们同意公司控股子公司在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌，并提交公司董事会审议。
六、风险提示
上海宝丰申请新三板挂牌，尚须经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，申请结果存在不确定性。
公司将根据控股子公司新三板挂牌事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注投资风险。
七、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议
2、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月十五日
