“新主”罢免提案被“旧人”否决 庚星股份内斗升级收监管函

◎记者 郭成林

庚星股份新、旧控股股东之间的矛盾在持续的立案调查风暴中全面升级。

近日，庚星股份新控股股东提出全面改组董事会的要求，被现董事会拒绝。上交所就此下发《监管工作函》，要求公司董事会充分保障相关股东依法合规行使股东权利，确保公司内部治理规范运作；要求新控股股东充分保障上市公司和其他股东利益，维护公司治理规范运作和生产经营稳定。

“新主”提议罢免“旧人”被拒

6月15日，庚星股份公告，股东浙江海歆能源有限责任公司（简称“浙江海歆”）发函，要求在公司2024年第二次临时股东大会增加临时提案，内容是罢免梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国董事职务，封松林、张立萃、张秀秀独立董事职务，吴国监事职务，并补选相关董监高人员。

作为回应，庚星股份董事会以1票同意，8票反对，0票弃权的投票结果，决定对这则临时提案不予提交股东大会审议。而8票的反对正是来自被要求罢免的梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀。

浙江海歆是庚星股份的新任控股股东，今年3月通过司法拍卖方式，获得公司24.10%股份，其要求罢免的梁衍锋正是公司原实际控制人。

值得注意的是，在公告中，现董事会也并未明确提及浙江海歆“控股股东”身份，仅介绍是“持有24.10%股份的股东”。

在浙江海歆提出改组董事会前一日，庚星股份披露，其原控股股东中庚集团因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。而庚星股份自身也处于被立案调查的程序中，因涉嫌信息披露违法违规，证监会于去年12月决定对公司立案，目前调查结果尚未出炉。

事实上，庚星股份“新主”与目前的董监高矛盾早有端倪。

今年3月初，庚星股份公告，其前控股股东中庚集团所持股份被司法拍卖。竞买人浙江海歆以每股7.09元、总价约3.9亿元，竞买成交5550万股。

5月20日，庚星股份召开2023年年度股东大会，包括“为全资子公司提供担保额度预计”等三项议案在股东大会上遭到大比例反对。

互相指责 各执一词

“新主”与“旧人”之间的矛盾焦点何在？

查阅公告，浙江海歆在函件中表示，庚星股份自2022年以来发生或存在多项违规事实。

浙江海歆列举了庚星股份的违规情况，包括：“原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等，导致被福建证监局出具一次警示函并记入诚信档案；被上交所通报批评一次、监管警示一次；现因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。”

“庚星股份2023年及2024年一季度业绩出现较大亏损，存在对个别少数企业的大额应收账款，并有逾期情况，面临巨大财务风险，2022年度及2023年度财务报告均被审计机构出具保留意见。”浙江海歆方面表示。

浙江海歆还称：“2023年一季度末，庚星股份已出现未弥补亏损达到实收资本三分之一，但此后一年时间未就此召开临时股东大会，违反公司法、公司章程规定，此后12个月期间累计亏损达6400多万元。”

浙江海歆方面认为，上述情况说明庚星股份本届董事会相关董事、本届监事会未能依照公司法、公司章程等法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行职责，违背勤勉义务和忠实义务。

但另一方面，庚星股份现8名董事会成员，在投出否决票后，对浙江海歆方面的指控一一予以回应，认为其指责缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。

在内控方面，8名董事回应：发现原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等违规事项后，均严格履行相关审议程序及信息披露义务，处罚出炉后公司也均按照监管要求落实整改措施；公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案事项尚在调查中，调查结果尚未定论。

在公司业绩方面，8名董事回应：业绩出现较大亏损，主要系公司推动战略转型，战略性收缩原大宗商品贸易业务规模，且新业务尚处于起步阶段，暂未形成较大规模性收入，同时，各项成本、费用大幅上升所导致；公司2022年、2023年与关联方的关联交易形成的应收账款存在大额逾期，公司加强应收账款管理，有关款项均已收回。

因此，8名董事一致表示，浙江海歆拟无故罢免公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，不利于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其是中小投资者的利益。浙江海歆所列临时提案均不符合有关法律法规相关规定，均不予提交股东大会审议。