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“新主”罢免提案被“旧人”否决 庚星股份内斗升级收监管函

2024-06-17 来源:上海证券报

◎记者 郭成林

庚星股份新、旧控股股东之间的矛盾在持续的立案调查风暴中全面升级。

近日,庚星股份新控股股东提出全面改组董事会的要求,被现董事会拒绝。上交所就此下发《监管工作函》,要求公司董事会充分保障相关股东依法合规行使股东权利,确保公司内部治理规范运作;要求新控股股东充分保障上市公司和其他股东利益,维护公司治理规范运作和生产经营稳定。

“新主”提议罢免“旧人”被拒

6月15日,庚星股份公告,股东浙江海歆能源有限责任公司(简称“浙江海歆”)发函,要求在公司2024年第二次临时股东大会增加临时提案,内容是罢免梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国董事职务,封松林、张立萃、张秀秀独立董事职务,吴国监事职务,并补选相关董监高人员。

作为回应,庚星股份董事会以1票同意,8票反对,0票弃权的投票结果,决定对这则临时提案不予提交股东大会审议。而8票的反对正是来自被要求罢免的梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀。

浙江海歆是庚星股份的新任控股股东,今年3月通过司法拍卖方式,获得公司24.10%股份,其要求罢免的梁衍锋正是公司原实际控制人。

值得注意的是,在公告中,现董事会也并未明确提及浙江海歆“控股股东”身份,仅介绍是“持有24.10%股份的股东”。

在浙江海歆提出改组董事会前一日,庚星股份披露,其原控股股东中庚集团因涉嫌信息披露违法违规,被中国证监会立案调查。而庚星股份自身也处于被立案调查的程序中,因涉嫌信息披露违法违规,证监会于去年12月决定对公司立案,目前调查结果尚未出炉。

事实上,庚星股份“新主”与目前的董监高矛盾早有端倪。

今年3月初,庚星股份公告,其前控股股东中庚集团所持股份被司法拍卖。竞买人浙江海歆以每股7.09元、总价约3.9亿元,竞买成交5550万股。

5月20日,庚星股份召开2023年年度股东大会,包括“为全资子公司提供担保额度预计”等三项议案在股东大会上遭到大比例反对。

互相指责 各执一词

“新主”与“旧人”之间的矛盾焦点何在?

查阅公告,浙江海歆在函件中表示,庚星股份自2022年以来发生或存在多项违规事实。

浙江海歆列举了庚星股份的违规情况,包括:“原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等,导致被福建证监局出具一次警示函并记入诚信档案;被上交所通报批评一次、监管警示一次;现因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。”

“庚星股份2023年及2024年一季度业绩出现较大亏损,存在对个别少数企业的大额应收账款,并有逾期情况,面临巨大财务风险,2022年度及2023年度财务报告均被审计机构出具保留意见。”浙江海歆方面表示。

浙江海歆还称:“2023年一季度末,庚星股份已出现未弥补亏损达到实收资本三分之一,但此后一年时间未就此召开临时股东大会,违反公司法、公司章程规定,此后12个月期间累计亏损达6400多万元。”

浙江海歆方面认为,上述情况说明庚星股份本届董事会相关董事、本届监事会未能依照公司法、公司章程等法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行职责,违背勤勉义务和忠实义务。

但另一方面,庚星股份现8名董事会成员,在投出否决票后,对浙江海歆方面的指控一一予以回应,认为其指责缺乏有关证明资料,缺乏事实依据。

在内控方面,8名董事回应:发现原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等违规事项后,均严格履行相关审议程序及信息披露义务,处罚出炉后公司也均按照监管要求落实整改措施;公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案事项尚在调查中,调查结果尚未定论。

在公司业绩方面,8名董事回应:业绩出现较大亏损,主要系公司推动战略转型,战略性收缩原大宗商品贸易业务规模,且新业务尚处于起步阶段,暂未形成较大规模性收入,同时,各项成本、费用大幅上升所导致;公司2022年、2023年与关联方的关联交易形成的应收账款存在大额逾期,公司加强应收账款管理,有关款项均已收回。

因此,8名董事一致表示,浙江海歆拟无故罢免公司董事、监事,且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人,不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性,不利于公司可持续发展,同时可能损害全体股东尤其是中小投资者的利益。浙江海歆所列临时提案均不符合有关法律法规相关规定,均不予提交股东大会审议。