湖南华纳大药厂股份有限公司
自愿披露关于子公司原料药获得
上市申请批准通知书的公告
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-026
湖南华纳大药厂股份有限公司
自愿披露关于子公司原料药获得
上市申请批准通知书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
近日，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司收到国家药品监督管理局签发的异丙托溴铵《化学原料药上市申请批准通知书》（通知书编号：2024YS00529），并在国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）“原料药、药用辅料和药包材登记信息公示”平台公示。具体情况如下：
一、原料药登记信息
1、化学原料药名称：异丙托溴铵
2、登记号：Y20220000506
3、申请事项：境内生产化学原料药上市申请
4、包装规格：50g/袋。100g/袋。200g/袋。500g/袋。1kg/桶。2kg/桶。3kg/桶
5、生产企业：湖南华纳大药厂手性药物有限公司
6、生产地址：湖南省长沙市望城区铜官循环经济工业基地铜官大道139号
7、审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品符合药品注册的有关要求，批准生产本品。质量标准、包装标签及生产工艺照所附执行。
8、与制剂共同审评审批结果：A
二、药品的相关情况
异丙托溴铵是一种具有抗胆碱能（副交感）特性的季铵化合物，通过拮抗迷走神经释放的递质乙酰胆碱而抑制迷走神经的反射。抗胆碱能药物可阻止乙酰胆碱和支气管平滑肌上的毒蕈碱受体相互作用引起的细胞内Ca2+浓度增高。
三、对公司的影响及风险提示
手性药物公司化学原料药异丙托溴铵获得《化学原料药上市申请批准通知书》，表明该原料药已符合国家相关药品审评技术标准，已批准在国内制剂中使用，将进一步丰富公司产品线，提升公司核心竞争力。目前，公司异丙托溴铵原料药暂无销售，受GMP符合性检查进度以及市场环境变化等因素影响，该品种的生产销售时间存在不确定性。因药品销售易受到国家政策、市场环境等因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年6月17日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-027
湖南华纳大药厂股份有限公司第三届董事会第八次临时会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次临时会议于2024年6月15日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2024年6月12日送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
本议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案已经第三届董事会战略委员会第一次临时会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
本议案尚需股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
2.2发行方式和发行时间
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
2.5发行数量
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
2.6募集资金金额及用途
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
2.7限售期安排
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
2.8本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
2.9上市地点
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
2.10本次发行的决议有效期
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
本议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案已经第三届董事会战略委员会第一次临时会议审议通过。
本议案尚需股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案已经第三届董事会战略委员会第一次临时会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
本议案尚需股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案已经第三届董事会战略委员会第一次临时会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
本议案尚需股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案已经第三届董事会战略委员会第一次临时会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
本议案尚需股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-034）。
本议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于2024年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-036）。
本议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
本议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-035）。
本议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案已经第三届董事会战略委员会第一次临时会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
本议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-032）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召开股东大会，审议本次董事会会议、监事会会议审议通过后，尚需提交股东大会审议的议案，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，经与会董事讨论，全体董事一致同意上述议案，不存在反对、弃权议案。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年6月17日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-028
湖南华纳大药厂股份有限公司第三届监事会第七次临时会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会议召开情况
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次临时会议于2024年6月15日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2024年6月12日送达公司全体监事。会议由监事长金焰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
监事会认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行方式和发行时间
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6募集资金金额及用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7限售期安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10本次发行的决议有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，发行方案合理、切实可行，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
监事会认为：公司编制的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司财务状况、资金需求和发展规划等情况，有利于优化资本结构，降低财务风险和经营风险，提升核心竞争力,满足公司未来研发创新和业务发展的需要,符合公司及股东的长远利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
监事会认为：公司编制的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》充分论证了本次发行的可行性和必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
监事会认为：公司编制的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金运用概况、募集资金的必要性与可行性、本次募集资金使用对公司经营状况和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明。本次募集资金有助于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，符合公司及全体股东利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-034）。
监事会认为：公司前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于2024年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-036）。
监事会认为：公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施做出相关承诺有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
监事会认为：公司制定的《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》的规定，进一步健全和完善了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-035）。
监事会认为：本次发行股票的认购对象为湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙），为公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，本次发行构成关联交易，涉及关联交易的定价原则、认购金额及审议程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项履行了现阶段应履行的关联交易决策程序，尚需公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
监事会认为：本次募集资金投向属于科技创新领域，满足公司未来研发创新和业务发展的需要，符合公司及股东的长远利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
监事会认为：授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜能够保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，授权事项符合法律规定，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-032）。
监事会认为：本次向特定对象发行股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，符合认购对象免于发出要约的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，经与会监事审议，全体监事一致同意上述议案，不存在反对、弃权议案。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司监事会
2024年6月17日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-029
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行
A股股票预案披露的提示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第七次临时会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》、《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年6月17日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-030
湖南华纳大药厂股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第七次临时会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年6月17日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-031
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于本次发行不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月15日召开第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第七次临时会议，会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。现公司就本次发行承诺如下：
公司在本次发行过程中，不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年6月17日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-032
湖南华纳大药厂股份有限公司关于
提请股东大会同意认购对象
免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月15日召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，现将有关情况公告如下：
根据公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案以及认购对象与公司签署的附条件生效的股份认购协议，本次发行的认购对象为湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）。
本次发行前，湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华纳医药”）直接持有公司37,312,000股股份，占公司总股本的39.78%，为公司控股股东；黄本东先生持有华纳医药64.67%的出资额，并担任华纳医药的执行事务合伙人，因此，黄本东先生可以通过华纳医药间接控制公司39.78%的股份，系公司实际控制人。
本次发行完成后，按照发行数量上限14,654,161股计算，公司发行后总股本将变为108,454,161股。本次发行完成后，华纳医药直接持有公司的股份数不变，占公司发行后总股本的34.40%，仍为公司控股股东；黄本东先生通过华纳医药、华纳至臻间接控制公司股份数增加至51,966,161股，占公司发行后总股本的47.92%，仍为公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于华纳至臻已承诺其在本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，公司董事会同意提请股东大会批准华纳至臻免于发出要约。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。该事项涉及关联交易，关联股东需回避表决。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年6月17日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-033
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于本次发行的认购对象就公司
向特定对象发行股票相关事宜
出具承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月15日召开第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第七次临时会议，会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。相关文件已在上海证券交易所网站披露，现将有关情况公告如下：
本次发行的认购对象湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为公司实际控制人黄本东。湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）就本次发行相关事宜出具了承诺函，具体内容如下：
“本合伙企业认购的公司本次发行自本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个月内不转让。本次发行完成后，公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，本合伙企业基于持有的上述认购股份而增持的股份亦遵守前述股份限售安排。
如果中国证监会、上海证券交易所对于前述股份限售安排有不同意见，本合伙企业承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见进行修订并予执行。
本合伙企业认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内，本合伙企业将不会以任何方式减持公司的股票，也不存在减持公司股票的计划。
本合伙企业承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
如本合伙企业违反前述承诺发生减持的，承诺因减持所得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
本合伙企业认购资金系完全以合法、自有资金或自筹资金并以本合伙企业名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股、其他任何代持和其他协议安排的情况，不存在认购资金直接或间接来源于公司及其他关联方的情况。”
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年6月17日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-034
湖南华纳大药厂股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），本公司由主承销商西部证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币30.82元，共计募集资金72,427.00万元，坐扣承销和保荐费用5,025.04万元（含增值税）后的募集资金为67,401.96万元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2021年7月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,120.92万元（不含增值税），加上本次发行承销和保荐费对应增值税284.44万元后，公司本次募集资金净额为65,565.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2024年3月31日，本公司及全资子公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司（以下简称手性药物）、湖南华纳大药厂天然药物有限公司（以下简称天然药物）开设了6个募集资金专户，前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
[注1]本表所列示的初始存放金额系扣除承销和保荐费用、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关费用后的募集资金净额
[注2]合计数与明细加计的差异系尾差所致
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
根据本公司2021年8月4日第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，本公司新增全资子公司手性药物为募投项目“药物研发项目”的实施主体，本公司与手性药物之间通过内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体具体情况如下：
■
本公司将4,227.06万元用于药物研发项目资金转入手性药物的募集资金专户，占募集资金净额的6.45%。
2022年8月13日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，2022年9月15日，本公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意公司对“年产30亿袋颗粒剂智能化车间建设项目”进行变更调整，公司计划在原募投项目基础上，扩大产品线建设及技改范围，增加无菌制剂生产线（吸入溶液剂、小容量注射剂、冻干粉针剂）和片剂生产线的建设，并将该项目名称变更为“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”。变更后本公司将对该项目追加投资金额6,500万元，新增投资金额将来自“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”的调减部分。变更后的“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”拟使用募集资金金额由16,499.04万元调整至22,999.04万元，变更后的“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”拟使用募集资金金额由9,428.03万元调整至2,928.03万元。
天然药物将6,500.00万元转入本公司募集资金专户，占募集资金净额的9.91%。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
由于本公司公开发行实际募集资金净额65,565.48万元低于公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入金额，本公司于2021年8月4日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意本公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：
单位：人民币万元
■
[注]合计数与明细加计的差异系尾差所致
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在累计实现收益低于预期20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
2023年6月30日，本公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用额度不超过人民币2.80亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本公司第三届董事会第四次临时会议通过之日（2023年6月30日）起12个月内有效。截至2024年3月31日，本公司以暂时闲置募集资金购买的定期存款、大额存单余额合计1.97亿元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2024年3月31日，本公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为40,218.93万元(包括已由自有资金投入尚未置换的225.28万元)，剩余募集资金余额21,068.78万元，其中包含未到期定期存款、大额存单19,700.00万元，占前次募集资金净额的比例为32.13%，将继续用于募集资金投资项目。
十、其他事项说明
（一）本公司2022年8月13日召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目(一期)续建”项目结项，节余募集资金114.26万元永久补充流动资金。
（二）本公司2023年6月30日召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”及“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”结项，节余募集资金合计7,080.45万元永久补充流动资金。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年6月17日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2024年3月31日
编制单位：湖南华纳大药厂股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]与节余募集资金的差异系募集资金利息净收入和本项目部分募集资金尚未实际支付
[注2]2022年8月13日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意将“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”拟使用募集资金金额由16,499.04万元调整至22,999.04万元，将“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”拟使用募集资金金额由9,428.03万元调整至2,928.03万元
[注3]部分合计数与明细加计的差异系尾差所致
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2024年3月31日
编制单位：湖南华纳大药厂股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]“年产1,000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”、“年产1,000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”和“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”三个项目正处于达产阶段，累计产能利用率的计算暂不适用
[注2] 2022 年 8 月 13 日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，综合考虑公司现有产能可以满足中药制剂生产需要，对该项目的投资内容和预算进行了调整，调整后该项目的投资内容变更为“配套质量检测中心”，因此该项目不适用于累计产能利用率的计算和效益的统计
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-035
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”、“公司”或“发行人”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。本次发行的发行对象为湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华纳至臻”），发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。其中，华纳至臻拟认购金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。
截至本公告日，华纳至臻为公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，系公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核和报经中国证监会履行发行注册程序，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于2024年6月15日召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。本次发行的认购对象为华纳至臻，发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量不超过14,654,161股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。
（二）关联关系说明
本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳至臻，系公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关联关系的认定，为公司关联方，本次发行构成关联交易。
二、关联方介绍
1、华纳至臻
（1）基本情况
■
（2）股权结构
截至本公告出具日，华纳至臻的出资结构如下：
■
（3）主营业务情况
截至本公告出具日，华纳至臻除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务。
（4）最近一年的主要财务数据
华纳至臻于2024年6月成立，暂无财务数据，未编制财务报表。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向华纳至臻发行的普通股（A股）股票。华纳至臻拟认购金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则华纳至臻认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为34.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易合同的主要内容
（一）附条件生效的股份认购协议
2024年6月14日，华纳至臻与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、签订主体
甲方（公司）：湖南华纳大药厂股份有限公司
乙方（认购对象）：湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）
2、认购标的及方式
甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元，乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
3、认购数量及金额
甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过14,654,161股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过50,000.00万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
4、认购价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行相关议案的董事会决议公告日。
甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，双方协商确定发行价格为每股人民币34.12元。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
5、限售期
乙方认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
6、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行人在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
7、认购资金的支付时间、支付方式、股票交割
自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。
上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起10个工作日内按照上交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。乙方将认购价款交付甲方指定账户后10个工作日内，甲方应为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。
新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成。交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的权利或义务。
8、认购协议的变更、终止和解除
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖企业公章后生效。
有下列情形之一的，本协议予以解除：
（1）双方协商一致；
（2）本次发行因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式解除本协议；
（3）因不可抗力等非双方的原因导致不能实现本协议的合同目的；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式解除本协议。
若发生上述第（1）（2）（3）项情形，甲乙双方应协调本协议所涉各项事宜恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
若发生上述第（4）项情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失（包括但不限于：直接损失、预期利益损失、因解决争议产生的调查费用、公证费、诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等）。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）本协议已解除；
（3）双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
9、违约责任
除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括但不限于：直接损失、预期利益损失、因解决争议产生的调查费用、公证费、诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等费用。
10、认购协议生效条件
在以下条件均获得满足之日起本协议正式生效：
（1）本协议已经甲乙双方适当签署；
（2）本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（3）本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
（4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
六、关联交易目的及对公司影响
基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，华纳至臻认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。
本次发行股票不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年6月15日，公司召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2024年6月15日，公司召开第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）独立董事专门会议情况
本次发行涉及关联交易事项已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事专门会议发表了同意的审查意见。
2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐机构对本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项无异议。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年6月17日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-036
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于2024年向特定对象发行
A股股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就2024年度向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设及说明
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行预计于2024年11月完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
3、假设本次发行数量为14,654,161股，假设本次募集资金总额为不超过50,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股权激励、可转债转股及其他因素导致股本发生的变化；
4、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
5、本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、根据公司2023年年度报告，公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为21,131.96万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为19,436.63万元。假设公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较2023年度持平、增长10%、增长20%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除2024年度预测净利润以及本次特定对象发行股票之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测2024年末和2024年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的 影响，具体情况如下：
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二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求，同时优化财务结构，降低财务风险。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）规范募集资金使用，强化募集资金管理，提高募集资金的收益率
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定，执行严格的募集资金三方监管制度，保证募集资金合理、合法、规范的使用。同时，在符合上述要求的基础上，本公司将结合当时的市场状况、行业发展等多种因素，优化募集资金的使用，提高募集资金的收益率。
（二）加快技术创新，加强品牌建设，提升核心竞争力
公司将依托本次向特定对象发行股票的契机，进一步加快技术创新，加强自身品牌建设和管理，提升行业影响力和公司的品牌价值。
（三）建立健全投资者回报机制，完善利润分配政策
公司将依照《公司章程》的相关内容，建立和健全利润分配政策，既符合公司发展战略、发展规划需要，又紧密结合公司发展阶段、经营状况、行业前景，并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，完善利润分配政策，持续优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理的预期回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东出具的承诺
“1、本合伙企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本合伙企业承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本合伙企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本合伙企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本合伙企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本合伙企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人出具的承诺
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员出具的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年6月17日
