广东嘉元科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议公告

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2024-054

转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2024年6月18日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2024年6月18日发出，经全体董事一致同意，豁免本次董事会会议的通知时限要求。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于董事会提议向下修正“嘉元转债”转股价格的议案》

（1）为支持公司长期稳健发展，充分维护投资者权益，公司董事会提议向下修正“嘉元转债”的转股价格，同时提请股东大会授权董事会根据《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至完成本次修正相关工作之日止。

（2）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。

（4）本议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于董事会提议向下修正“嘉元转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-055）。

（二）审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

（1）公司董事会提请于2024年7月4日召开公司2024年第三次临时股东大会，股权登记日为2024年6月27日，会议主要审议并表决本次董事会审议通过的需提请公司2024年第三次股东大会审议的相关议案。

（2）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-056）。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年6月19日

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2024-055

转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

关于董事会提议向下修正“嘉元转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至本公告披露日，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”） 发行的“嘉元转债”已触发《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正条款。

● 2024年6月18日，经公司第五届董事会第二十五次会议审议，通过了《关于董事会提议向下修正“嘉元转债”转股价格的议案》，该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

一、可转换公司债券上市发行概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕180号文同意注册，公司于2021年2月23日向不特定对象发行了1,240万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额124,000.00万元。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年2月23日至2027年2月22日。票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2021〕103号文同意，公司124,000.00万元可转换公司债券于2021年3月15日起在上交所挂牌交易，债券简称“嘉元转债”，债券代码“118000”。

二、可转换公司债券转股价格历次调整情况

根据《募集说明书》的约定，公司向不特定对象发行的可转换公司债券“嘉元转债”自2021年9月1日起可转换为公司股份，转股期间为2021年9月1日至2027年2月22日，初始转股价格为78.99元/股。“嘉元转债”历次转股价格调整情况如下：（1）因公司实施2020年度权益分派方案，自2021年5月6日起转股价格调整为78.74元/股，具体内容详见公司于2021年4月27日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2020年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-046）。（2）因公司实施2021年度权益分派方案，自2022年5月6日起转股价格调整为78.03元/股，具体内容详见公司于2022年4月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2021年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-054）。（3）因公司于2022年10月20日完成了2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的股份登记手续，本次发行数量为70,257,493股，股份来源为向特定对象发行股票，本次发行股份登记完成后公司总股本由234,198,073股变更为304,455,566股，故“嘉元转债”转股价格调整为71.22元/股，具体内容详见公司于2022年10月25日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于可转换公司债券“嘉元转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-114）。（4）因公司实施2022年度权益分派方案，自2023年5月26日起转股价格由71.22元/股调整为50.48元/股，具体内容详见公司于2023年5月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2022年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-039）。

三、可转债转股价格向下修正条款

根据《募集说明书》，“嘉元转债”的转股价格向下修正条款如下：

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

截至本公告披露日，公司股票已出现在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格（50.48元/股）的85%（即42.91元/股）的情形，已触发“嘉元转债”转股价格的向下修正条款。

四、本次转股价格调整审议程序

为支持公司长期稳定发展，维护全体投资者利益，公司于2024年6月18日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“嘉元转债”转股价格的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

本次向下修正后的“嘉元转债”转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。如本次股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“嘉元转债”的转股价格，则本次“嘉元转债”转股价格无需调整。

同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至完成本次修正相关工作之日止。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年6月19日

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2024-056

转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

关于召开2024年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年7月4日 14点30分

召开地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司办 公楼一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月4日

至2024年7月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，上述议案内容详见公司2024年6月19日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：持有“嘉元转债”的股东应当回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记时间：2024年6月28日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

（二）现场登记地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司一楼会议室

（三）登记方式：

1、自然人股东凭本人身份证、证券账号卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖法人印章的营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、授权委托书（加盖公章）和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

5、接受信函或传真的方式登记，信函或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上上述所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2024年6月28日下午17时前以信函或传真方式送达至公司证券投资部，并请来电确认登记状态。

6、注意事项股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

联系人：李恒宏、杜京宣

联系方式：0753-2825818

联系传真：0753-2825858

电子邮箱：688388@gdjykj.net

邮政编码：514759

地址：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司

本次会议预计会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年6月19日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东嘉元科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月4日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。