四川天微电子股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2024-027
四川天微电子股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2024年6月19日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2024年6月12日以电子邮件形式向公司全体董事、监事发出。会议采用现场与通讯相结合的方式召开，由董事兼总经理张超先生主持。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面投票的表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计4人，可申请解除限售的第一类限制性股票数量为346,048股，约占公司股本总额的0.4326%。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，董事巨万里、张超、陈建、陈从禹为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
特此公告。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2024年6月20日
证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2024-029
四川天微电子股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计4人，可解除限售的第一类限制性股票数量为346,048股，约占公司股本总额的0.4326%。
● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）于2024年6月19日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及公司2023年第二次临时股东大会的授权，认为公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计4人，可申请解除限售的第一类限制性股票数量为346,048股，约占公司股本总额的0.4326%。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
公司于2023年4月27日召开的第二届董事会第三次会议及于2023年5月15日召开的公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，主要内容如下：
1、本次第一类限制性股票激励主要内容
（1）标的股票种类：公司A股普通股股票。
（2）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（3）授予价格：第一类限制性股票授予价格为15.84元/股。
（4）激励对象：为在公司（含合并报表分、子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术人员，具体如下表所示：：
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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（5）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
1）有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
2）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
3）解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（6）第一类限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
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注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀、良好、合格与不合格的对应标准遵循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年4月28日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
（2）2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月10日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2023年5月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023年5月16日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2023年5月15日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（5）2024年4月26日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（6）2024年6月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）历次第一类限制性股票授予情况
公司于2023年5月15日向4名激励对象授予865,122股第一类限制性股票，并于2023年6月27日完成登记。
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（三）激励计划各期限制性股票解除限售情况
截至本公告出具日，公司激励计划授予的第一类限制性股票尚未解除限售。
二、限制性股票解除限售条件的说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
2024年6月19日，公司召开第二届董事会第十次会议审议《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为346,048股，占公司总股本的0.4326%。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，董事巨万里、张超、陈建、陈从禹为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。
（二）激励对象符合本激励计划规定的各项解除限售条件的说明
1、根据解除限售时间安排，本激励计划第一类限制性股票即将进入第一个解除限售期。
根据本激励计划的相关规定，第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划第一类限制性股票登记完成日为2023年6月27日，因此第一类限制性股票的第一个解除限售期为2024年6月27日至2025年6月26日。
2、第一类限制性股票满足解除限售条件的说明
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
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综上所述，公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件将于2024年6月27日成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计346,048股，占公司总股本的0.4326%。
（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
本激励计划公司层面业绩完全达标，可解除限售比例为100%，4名激励对象个人层面上一年度考核结果都为“优秀”，个人层面可解除限售比例为100%。4名激励对象第一个解除限售期对应的第一类限制性股票全部可解除限售，本次没有需注销的第一类限制性股票。
三、限制性股票解除限售的具体情况
（一）授予日：2023年5月15日
（二）登记日：2023年6月27日
（三）本次可解除限售的激励对象人数为：4人。
（四）本次可解除限售的限制性股票数量为：346,048股，占当前公司股本总额的0.4326%。
（五）本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售具体情况如下：
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注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（六）公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持有的第一类限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、监事会意见
监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的4名激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的第一类限制性股票数量为346,048股，占公司股本总额的0.4326%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论意见
国浩律师（成都）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件即将成就，公司已就本次限制性股票的解除限售事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
六、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，天微电子2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件即将成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
1、四川天微电子股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的核查意见；
2、国浩律师（成都）事务所关于四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2024年6月20日
证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2024-028
四川天微电子股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2024年6月19日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2024年6月12日以电子邮件方式向公司全体监事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席张晴女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事审议表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，监事会认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的4名激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的第一类限制性股票数量为346,048股，约占公司股本总额的0.4326%。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
特此公告。
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监事会
2024年6月20日
