江苏万林现代物流股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2024-033

江苏万林现代物流股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2024年6月18日以电话方式送达，经董事会成员一致同意，本次会议豁免会议通知时间要求，与会的各位董事在会议召开前已知悉所审议事项的相关信息，会议于2024年6月19日以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并一致通过了如下议案：

(一)审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

具体内容详见公司于2024年6月20日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上的《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-032）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年7月5日（周五）召开2024年第一次临时股东大会。

具体详见公司于2024年6月20日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2024年6月20日

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2024-032

江苏万林现代物流股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金；

● 回购股份用途：本次回购的股份将用于减少注册资本；

● 回购股份价格：不超过人民币6.00元/股（含），该价格高于公司董事会审议通过本回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，合理性说明如下：为保证切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，决定将本次回购股份价格定为不超过人民币6.00元/股（含），具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月；

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、6个月均无减持计划；

● 相关风险提示：

1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

2、本次回购股份拟用于减少公司注册资本，回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

3、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2024年6月19日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币6.00元/股（含）。回购金额不低于人民币15,000万元（含），不高于人民币30,000万元（含），本次回购的股份将用于减少注册资本。

本次回购方案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后3个月内实施。公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意，公司将在股东大会作出回购股份的决议后依法通知债权人。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为有效保障全体投资者利益，提振投资者信心，促进公司长期稳健发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、回购期间为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。公司将根据回购方案及相关决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司拟回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起10日内注销。本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）。

按上述拟回购资金总额上限30,000万元(含)和回购价格上限6.00元/股测算，预计本次拟回购约5,000.00万股，约占公司总股本的7.90%；按拟回购资金总额下限15,000万元(含)和回购价格上限6.00元/股测算，预计本次拟回购约2,500.00万股，约占公司总股本的3.95%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格及定价原则

拟回购价格不超过人民币6.00元/股(含)，该价格高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，合理性说明如下：为保证切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，决定将本次回购股份价格定为不超过人民币6.00元/股（含），具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整本次回购的价格区间。

（七）回购股份的资金来源

本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司截至公告披露日的总股本633,144,502股为基础，按照回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元，回购价格上限6.00元/股测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，本次回购及注销完成后公司股权结构的变动情况具体如下：

■

注：上述变动情况以目前公司股本情况及回购方案测算，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为157,199.87万元，归属于上市公司股东的净资产为115,482.60万元。如本次拟回购资金总额上限人民币30,000万元全部使用完毕，按截至2023年12月31日经审计财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为19.08%、25.98%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力及债务履行能力等产生重大不利影响。

本次回购计划基于公司对自身价值的肯定，有利于维护全体投资者利益，提振投资者信心并提升公司的资本市场形象，促进公司长期发展。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经公司发函确认，截至本公告日，公司上述人员在回购期间无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询，收到的回复情况如下：

截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上在未来3个月、未来6个月无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在本次回购完成后，依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定办理注销事宜，履行减少注册资本的相关程序。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层在法律法规或董事会授权范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期间内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权本公司管理层对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限，包括在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及上海证券交易所监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次回购所必需的事宜；

7、上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会直接行使；

8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

9、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

2、本次回购股份拟用于减少公司注册资本，回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

3、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2024年6月20日

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2024-034

江苏万林现代物流股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年7月5日 13点30分

召开地点：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期3103室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月5日

至2024年7月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，详见2024年6月20日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上的相关公告。

2、特别决议议案：1.00

3、对中小投资者单独计票的议案：1.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 登记时间：2024年7月4日上午9:00-11:30，下午 13:00-17:00

(二) 登记地点：上海市长宁区虹桥镇1438号古北国际财富中心2期3103室

(三) 登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东依法出具的书面授权委托书、法人股东账户卡。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；

2、自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年7月4日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

六、其他事项

(一)会议联系方式

地址：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期3103室

联系人：证券部

电话：021-62278008

传真：021-62273880

电子邮箱：info@china-wanlin.com

邮编：201103

(二)现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2024年6月20日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏万林现代物流股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月5日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2024-035

江苏万林现代物流股份有限公司

关于变更上海办公室联系地址的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需求，近期公司上海办公室联系地址将变更为上海市虹桥路1438号古北国际财富中心二期3103室。除上述上海办公室联系地址变更外，投资者联系电话、传真、电子邮箱、公司网址等其他联系方式均保持不变，变更后的联系地址及投资者联系方式具体如下：

上海办公室地址：上海市虹桥路1438号古北国际财富中心二期3103室

邮政编码：200336

证券部联系电话：021-62278008

证券部传真：021-62273880

电子邮箱：info@china-wanlin.com

公司网址：www.china-wanlin.com

以上变更事项自2024年6月21日起正式启用，敬请广大投资者留意。若由此给您带来不便，敬请谅解。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2024年6月20日