浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2023年度）

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债券受托管理人

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（注册地址：浙江省杭州市五星路201号）

二〇二四年六月

重要声明

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及受托管理的神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”“发行人”或“公司”）存续期可转换公司债券募集说明书、受托管理协议等债券发行信息披露文件约定要求进行编制。

浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《神通科技集团股份有限公司2023年年度报告》及相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。

第一章 公司债券概况

一、公司债券基本情况

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二、债券信用评级情况

（一）发行时信用评级情况

2022年10月14日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《2022年度神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据评级结果，评定发行主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次可转债债项信用等级为AA-。

（二）债券跟踪评级情况

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年8月31日出具的《神通科技集团股份有限公司2023年度跟踪评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；维持“神通转债”的债项信用等级为AA-。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年5月29日出具的《神通科技集团股份有限公司2024年度跟踪评级报告》，本次跟踪维持主体及债项上次评级结论，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；维持“神通转债”的债项信用等级为AA-。

第二章 受托管理人履行职责情况

一、受托管理协议的签订情况

2022 年 10月，发行人与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）签订《神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》，聘任浙商证券担任本次债券的债券受托管理人，对“神通转债”可转换公司债券的受托管理事项等进行了约定。

二、信息披露核查情况

浙商证券作为债券受托管理人，2023年内按照债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

2024年4月30日，发行人已按规定在指定网站披露了《神通科技集团股份有限公司2023年年度报告》，发行人董事、监事和高级管理人员已对上述定期报告签署书面确认意见，签署书面确认意见的董事、监事和高级管理人员与发行人定期报告批准报出日的董事、监事和高级管理人员一致。发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。同时，发行人积极配合受托管理人对定期报告的核查工作。

2023年度，受托管理人依据相关法律法规及受托管理协议约定，就以下事项出具临时受托管理事务报告：

浙商证券于2023年12月18日就发行人转股价格调整事项出具了《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司“神通转债”转股价格调整的临时受托管理事务报告》并在上海证券交易所指定的信息披露渠道公告。

三、募集资金核查情况

浙商证券作为“神通转债”的债券受托管理人，对上述债券的募集资金使用情况进行了核查，募集资金具体使用情况详见本年度受托管理事务报告之“第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况”。

四、风险排查情况

受托管理人根据交易场所关于公司债券存续期信用风险管理相关规定及公司内部风险管理要求，对受托管理的发行人存续期债券进行风险排查，实时监测、动态调整，并按相关要求定期向交易场所及监管部门汇报债券风险分类情况。

五、受托管理人现场核查情况

报告期内，受托管理人就发行人的经营环境是否发生重大变化、业务持续经营情况、可转换公司债券募集资金使用情况以及公司征信情况等相关情况，通过现场交流、查阅文件等形式进行了必要的现场检查，经查，发行人的经营环境未发生重大不利变化，经营业务稳定，未发生对发行人偿债能力造成重大不利影响的情况。

六、债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第三章 发行人的经营与财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）发行人主营业务

公司主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，主要产品包括汽车动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等。其中，动力系统零部件包括进气系统、润滑系统、正时系统等产品，饰件系统零部件包括门护板类、仪表板类、车身饰件等产品。

公司深耕汽车零部件行业，拥有众多长期稳定合作的整车厂客户。公司较早从事汽车非金属零部件业务，并积极顺应汽车及零部件行业节能减排、轻量化发展趋势，通过与主机厂协同开发和试样，持续推动汽车零部件“以塑代钢”、“以塑代铝”等的普及和推广，先后在市场上推出进气歧管、油底壳、集油缓冲器等塑化改造产品，并于2016年在市场上推出“以塑代玻璃”的PC车窗。

凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，公司除供货给上汽通用、一汽-大众、上汽通用五菱、日产、宝马、北京现代、上汽大众、吉利控股、广汽集团、奇瑞捷豹路虎、东风公司、长城汽车等知名整车厂及延锋汽车饰件、佛吉亚、李尔、恩坦华等国内外知名汽车零部件企业外，也持续开拓新能源汽车领域，陆续获得蔚来汽车、A客户等知名新能源汽车客户的认可并批量供货，成功进入了理想汽车、东风岚图、丰田、stellantis、小鹏等配套供应商体系。

二、发行人2023年度经营情况

2023年，实现营业收入163,793.26万元，较上年上升14.63%；归属于上市公司股东的净利润5,477.42万元，较上年上升21.59%。

公司主营业务收入变动情况如下：

单位：万元

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总体来看，发行人2023年度营业收入较2022年度有所增长，经营业务较为稳健。

三、发行人2023年度财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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财务费用变动原因说明：主要系本期发行可转换公司债券利息费用增加所致。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到发行可转换公司债券的募集资金所致。

四、发行人授信情况

截至2023年3月末，公司共获得银行授信额度6.45亿元，其中尚未使用额度为4.18亿元。截至2024年3月末，公司共获得各银行综合授信额度6.90亿元，其中尚未使用额度为3.19亿元。

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、债券募集资金基本情况

（一）募集资金监管协议签订情况及专户设立情况

公司、浙商证券分别与中信银行股份有限公司宁波鄞州支行、宁波余姚农村商业银行股份有限公司肖东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、子公司湖北明源光电有限公司（以下简称“子公司”、“湖北明源”）、浙商证券与中国农业银行股份有限公司余姚分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并按协议约定设立了本期债券的募集资金监管专户。

（二）募集说明书约定的用途及使用计划

本次发行可转债拟募集资金不超过57,700.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额用于以下项目：

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如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（三）报告期内是否发生用途变更或使用计划调整

截至2023年12月31日，本期可转换公司债券募集资金按照募集说明书的约定使用，报告期内未发生用途变更。

二、债券募集资金实际使用情况、专项账户运作情况及信息披露情况

本期可转换公司债券募集资金规模为5.77亿元，公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：

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注：募集资金金额已扣承销保荐费用人民币5,188,679.25元。

公司专项账户运作正常。募集资金使用情况与发行人定期报告披露内容一致。

三、对发行人报告期内募集资金使用及专项账户运作的核查情况

（一）报告期内是否发生募集资金使用或专项账户运作不规范的情况

报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或专项账户运作不规范的情况。

（二）对前述问题的相应整改措施

报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或专项账户运作不规范的情况。

第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

一、内外部增信机制情况

（一）外部增信机制情况

本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人宁波神通投资有限公司（简称“神通投资”）将其合法拥有的神通科技未被质押的股份作为质押资产进行质押担保。质权人的代理人及债券受托管理人为浙商证券。

截至2023年12月31日，出质人神通投资质押股份为7,000万股，质押股票市值约为8.27亿元，覆盖本次可转债余额的 143.28%，符合募集说明书和质押合同约定的相关比例。

（二）内部增信机制情况

本期可转换公司债券偿债保障措施包括设立偿债专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；专门部门负责偿付工作；制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。

（三）增信机制及偿债保障措施报告期内是否发生重大变化

报告期内，本期可转换公司债券的增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

二、增信机制及偿债保障措施的有效性分析

报告期内，外部担保覆盖比例较高，具有良好的担保代偿能力。内部增信机制运行良好，严格按照偿债保障措施执行。

综上，报告期内增信机制及偿债保障措施执行有效。

第六章 债券本息偿付情况以及发行人偿债保障措施的执行情况

一、债券本息偿付情况

根据本期债券条款的规定，“神通转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年7月25日）。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

截至本受托管理报告出具日，本期可转债尚未到首个付息日（2024年7月24日）。

二、偿债保障措施的执行情况

本期可转换公司债券偿债保障措施包括设立偿债专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；专门部门负责偿付工作；制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。

本年度内， 上述偿债保障措施正常执行情况。

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况

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第八章 债券持有人会议的召开情况

2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第九章 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人最近三年连续盈利，2023年度内经营正常，财务状况良好，具有较高的偿债意愿，将严格按照上述兑付兑息安排履行债券偿付义务。

二、发行人偿债能力分析

（一）实际控制人和控股股东情况

发行人控股股东为神通投资，实际控制人为方立锋、陈小燕夫妇。

报告期内，发行人控股股东和实际控制人均未发生变更。

（二）主营业务及生产经营状况

报告期内，发行人主营业务及主要财务数据详见本受托管理事务报告“第三章 发行人的经营与财务状况”。

最近两年，发行人主营业务收入较为稳定，债务结构较为合理，具有良好的偿债能力。

（三）总体债务规模

截至2023年12月31日，发行人有息借款总额6.23亿元，上年末有息借款总额0.59亿元，有息借款总额增长较快，主要系2023年度发行可转换公司债券所致。

（四）受限资产情况

单位：元

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（五）报告期内债券市场融资情况

报告期内，发行人累计发行的直接融资工具情况如下：

单位：亿元

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（六）其他影响发行人偿债能力的情况

具体详见本受托管理事务报告“第十章可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施”。

综上，发行人的具有较高的偿债意愿，偿债能力较强。

第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施

一、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项（如有）

报告期内，发行人未涉及重大未决诉讼或仲裁事项。

二、对外担保事项（如有）

截至2023年12月31日，发行人无对外担保。

三、报告期内是否存在重大市场不利传闻及负面舆情情况（如有）

报告期内，发行人不存在重大市场不利传闻及负面舆情情况。

四、报告期内发行人发生的重大事项（如有）

报告期内发行人发生的重大事项报告期内，发行人未发生重大事项。

五、受托管理人采取的应对措施及相应成效（如有）

针对上述事项，公司作为受托管理人已在按照相关法律法规要求，履行了受托管理人职责，上述事项不涉及临时受托管理事项的披露。

第十一章 其他事项

一、报告期内主要中介机构是否发生变动

报告期内，可转换公司债券的受托管理人、审计机构未发生变动。

二、信息披露负责人、财务负责人是否发生变动

报告期内，发行人信息披露负责人为吴超，未发生变动。原财务负责人张迎春于2023年4月3日离任。2023年4月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，聘任吴超先生兼任公司财务负责人。任期自公司第二届董事会第十八次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。详见2023年4月4日披露的《关于董事兼财务负责人、审计部负责人辞职及补选聘任的公告》（公告编号：2023-038）。

三、其他事项

（一）可转债转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为11.60元/股。

因公司实施2023年半年度利润分配，向股权登记日即2023年10月11日在册的全体股东每股派发现金红利人民币0.032元（含税），需对“神通转债”的转股价格作出相应调整。“神通转债”的转股价格由原来的11.60元/股调整为11.57元/股，调整后的价格于2023年10月12日起生效。具体内容详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于因利润分配调整“神通转债”转股价格的公告》。

2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议以及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定2023年12月1日为首次授予日，授予2名激励对象105.00万股限制性股票。因前述事项，需对“神通转债”的转股价格作出相应调整。“神通转债”的转股价格由原来的11.57元/股调整为11.55元/股，调整后的价格于2023年12月20日起生效。具体内容详见公司于2023年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“神通转债”转股价格调整的公告》。

2023年4月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分中4名离职或降职激励对象共计15.50万股限制性股票进行回购注销。公司于2024年2月2日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分中7名离职激励对象共计28.30万股限制性股票进行回购注销。综上，本次涉及回购注销的限制性股票共计43.80万股。因前述事项，需对“神通转债”的转股价格作出相应调整。“神通转债”的转股价格由原来的11.55元/股调整为11.56元/股，调整后的价格于2024年4月8日起生效。具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“神通转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》。

2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数，同时扣除拟回购注销的限制性股票数后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。由于实施2023年年度利润分配方案，公司将根据募集说明书的相关条款规定对“神通转债”的转股价格进行调整。“神通转债”的转股价格由11.56元/股调整为11.52元/股，调整后的转股价格自2024年6月18日（除息日）起生效。具体内容详见公司于2024年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于因利润分配调整“神通转债”转股价格的公告》。

（二）是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的其他重大事项

发行人与浙商证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4 信息披露要求

3.4.1 根据《可转换公司债券管理办法》第七条，本次可转债存续期内，发行人发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和相关债券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果；并且应当在两个交易日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。前述重大事项包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（如有）

（七）中国证监会规定的其他事项。

3.4.2 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

除“神通转债”调整转股价格事项外，2023年度，不存在《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

（三）可转债转股情况

截至2023年12月31日，公司可转换公司债券尚未进入转股期，未发生转股情况。

四、债券受托管理人联系方式

有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。

联系人：张天宇、俞琦超、周祖运

联系电话：0571-87902730

浙商证券股份有限公司

2024年6月20日