湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-046

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 案件所处的诉讼阶段：一审已判决

2. 上市公司所处的当事人地位：原告

3. 涉案的金额：业绩承诺方按业绩补偿协议约定履行2022年业绩补偿义务，合计应补偿三峡旅游股份12,325,655股，应返还现金分红2,573,886.78元及资金占用费；本案全部诉讼费用、财产保全费用及财产保全的担保费用、律师费。

4. 对上市公司损益产生的影响：本次诉讼不会对公司经营造成不利影响。由于本次诉讼案件处于一审判决阶段，案件当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性，对公司2024年度及以后年度利润影响暂时不可预计。

一、本次诉讼事项的基本情况

2019年8月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”或“标的公司”）100%股权。公司与道行文旅、裴道兵就本次交易标的公司的盈利预测与补偿情况先后签署了《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》等协议，对本次交易标的公司的业绩承诺、业绩承诺期及业绩补偿的实施等进行了约定。道行文旅及裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期2019年、2021年、2022年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2023）第010780号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，九凤谷2022年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为-477.94万元，2019年度、2021年度、2022年度累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为313.09万元；2019年度、2021年度、2022年度累计承诺净利润为2,900万元，差额为-2,586.91万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。

公司于2023年7月10日向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院（以下简称“伍家法院”）提交了民事起诉状，请求法院判令裴道兵、道行文旅分别向公司交付其各自持有的三峡旅游股份9,597,292股和9,989,018股，由公司以1元价格回购并注销；请求法院判令裴道兵、道行文旅分别向公司返还在回购股份实施前累计获得的分红收益1,648,368.27元、1,715,648.61元并支付资金占用费；请求法院判令裴道兵、道行文旅承担本案全部诉讼费用、财产保全费用及财产保全的担保费用、律师费。2023年7月21日，公司收到《宜昌市伍家岗区人民法院受理案件通知书》（（2023）鄂0503民初2587号）。2024年1月，公司根据2021年度业绩补偿诉讼二审判决情况，向伍家法院提交《变更诉讼请求申请书》，扣减2021年度业绩补偿诉讼二审判决已判令交付的股份及返还的分红，即将诉讼请求变更为请求法院判令裴道兵、道行文旅分别向原告交付湖北三峡旅游集团股份有限公司股份6,039,571股和6,286,084股，由公司以1元价格回购并注销；请求法院判令裴道兵、道行文旅分别向公司返还在回购股份实施前累计获得的分红收益1,261,204.52元、1,312,682.26元并支付资金占用费；请求法院判令裴道兵、道行文旅承担本案全部诉讼费用、财产保全费用及财产保全的担保费用、律师费。

《关于业绩补偿事项提起诉讼的公告》详见2023年7月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

二、业绩补偿所涉诉讼的进展情况

（一）2021年度业绩补偿诉讼情况

因九凤谷未完成2021年度的业绩承诺，业绩承诺方亦未按约定履行补偿程序，公司于2022年6月就截至2021年九凤谷业绩补偿事宜向伍家法院提起诉讼；2023年4月，公司收到伍家法院发来的《民事判决书》，法院判决两被告按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的40%进行补偿；2023年4月，因不服伍家法院一审判决，公司向宜昌市中级人民法院提起上诉，裴道兵亦于上诉期内提起上诉；2024年1月，公司收到宜昌市中级人民法院发来的（2023）鄂05民终1757号《民事判决书》，二审改判两被告按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的100%进行补偿；2024年6月，公司收到湖北省高级人民法院发来的《民事裁定书》，驳回裴道兵的再审申请。《关于业绩补偿事项提起诉讼的公告》《关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告》等相关内容详见2022年6月13日、2022年7月27日、2023年4月21日、2023年5月6日、2023年5月11日、2024年1月3日、2024年6月8日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的公告（公告编号2022-051、2022-062、2023-021、2023-039、2023-043、2024-001、2024-045）。

（二）2022年度业绩补偿诉讼情况

公司于近日收到伍家区法院发来的《民事判决书》（（2023）鄂0503民初2587号）。对2022年九凤谷业绩补偿所涉诉讼判决结果如下：

1.被告裴道兵于本判决生效之日起十日内向原告湖北三峡旅游集团股份有限公司交付原告湖北三峡旅游集团股份有限公司股份6,039,571股，原告湖北三峡旅游集团股份有限公司以1.00元的价格回购，并于取得该股份之日起十日内予以注销，被告裴道兵应当协助办理股票过户转移登记手续；

2.被告裴道兵于本判决生效之日起十日内向原告湖北三峡旅游集团股份有限公司返还分红收益1,261,204.52元，并以1,261,204.52元为基数，自2023年6月13日起至偿清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率支付资金占用费；

3.被告宜昌道行文旅开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告湖北三峡旅游集团股份有限公司交付原告湖北三峡旅游集团股份有限公司股份6,286,084股，原告湖北三峡旅游集团股份有限公司以1.00元的价格回购，并于原告湖北三峡旅游集团股份有限公司取得股份之日起十日内予以注销，被告宜昌道行文旅开发有限公司应当协助办理股票过户转移登记手续；

4.被告宜昌道行文旅开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告湖北三峡旅游集团股份有限公司返还分红收益1,312,682.26元，并以1,312,682.26元为基数，自2023年6月13日起至偿清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率支付资金占用费。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；被告未按本判决指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。

本案案件受理费减半收取55,599.00元（已交78,276.00元，应退还22,677.00元），由被告裴道兵负担27,243.51元，被告宜昌道行文旅开发有限公司负担28,355.49元；保全费5,000.00元，由被告裴道兵负担2,450.00元，被告宜昌道行文旅开发有限公司负担2,550.00元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

公司已在定期报告诉讼事项章节中具体披露公司当期及往期涉及的诉讼及应诉事项，截至本公告披露日，公司没有尚未披露的重大诉讼、仲裁事项，没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次诉讼不会对公司经营造成不利影响。由于本次诉讼案件处于一审判决阶段，案件当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性，对公司2024年度及以后年度利润影响暂时不可预计。公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备案文件

《湖北省宜昌市伍家岗区人民法院民事判决书》（2023）鄂0503民初2587号。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2024年6月20日