北京华联商厦股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司的公告
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-038
北京华联商厦股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联投资事项概述
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）近日与北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“北京SKP”）签订了《合作框架协议》，公司拟与北京SKP共同出资设立一家合资公司，注册资本金额为1,000万元人民币。其中，公司以自有资金认缴出资490万元人民币，占合资公司注册资本的49%，北京SKP认缴出资510万元人民币，占合资公司注册资本的51%。成立合资公司将利用双方资源优势，共同探索商业发展模式，增强购物中心市场竞争能力。
由于北京SKP为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况介绍
■
（二）历史沿革、主要股东及实际控制人、业务发展情况及主要财务指标
北京SKP于2006年3月经商务部批准，并于2006年6月领取北京市工商行政管理局颁发的企合京总字第028475号企业法人营业执照，注册资本为100000万元人民币，营业期限为30年。2017年11月，北京SKP领取了变更后的三证合一营业执照，统一社会信用代码为91110000717865677H。
目前华联集团为北京SKP的控股股东。华联集团的实际控制人为海南省文化交流促进会。
北京SKP主要从事百货经营业务，定位于高端、时尚、流行，是一家具有全球领导力的高端商业零售公司。
（三）与公司的关联关系
公司与北京SKP的控股股东均为华联集团。北京SKP符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3规定的关联关系情形。
截至目前，北京SKP不是失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
（一）出资方式
公司拟使用自有资金490万元对合资公司进行出资。
（二）合资公司的基本情况介绍
1、名称：以公司登记机关最终核准的名称为准。
2、注册资本：1,000万元人民币
3、经营业务：利用股东双方资源优势，合资公司通过探索商业模式，带动公司购物中心客流和销售提升。
4、主要投资人及投资比例：合资公司注册资本为1000万元人民币，公司认缴出资490万元人民币，占合资公司注册资本的49%；北京SKP认缴出资510万元人民币，占合资公司注册资本的51%。
上述信息均以工商管理部门最终核准登记为准。
四、对外投资的定价依据
公司以自有资金490万元人民币与北京SKP共同投资设立合资公司，以公司认缴的出资额为定价依据。投资价格公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。公司将依据相关协议对合资公司履行相应的缴付出资义务。
五、《合作框架协议》的主要内容
（一）协议签署各方
甲方：北京华联（SKP）百货有限公司
乙方：北京华联商厦股份有限公司
（二）合作内容及方式
1、甲方与乙方设立合资公司，甲方充分利用自身丰富的管理资源和运营经验为乙方业务赋能，在管理能力、消费体验、顾客管理等方面提供支持。
2、甲方赋能合资公司不断推进对社区购物中心在定位、店铺规划、采购及库存管理等核心业务上做商业模式创立与创新，以期带动乙方购物中心的客流和销售提升。
3、甲乙双方有责任严格依照国家有关法律、法规的规定，合法、规范经营。建立定期沟通机制，及时交流、协调解决问题，共同推进业务发展。
（三）合资公司设立及组织机构
1、甲乙双方共同出资设立合资公司，经营期限10年，公司具体名称以公司登记机关最终核准的名称为准。
2、公司组织形式为有限责任公司，注册资本金额为人民币1,000万元，其中，甲方认缴出资人民币510万元，占公司注册资本的51%；乙方认缴出资人民币490万元，占公司注册资本的49%，出资形式为货币，实缴出资时间以公司章程约定为准。
3、公司按照《公司法》规定成立股东会，股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事项。
4、公司设董事会，董事会由3名董事组成，甲方委派2名，乙方委派1名，董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人。
董事会任期三年，任期届满，可连选连任。
5、公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。监事任期三年，任期届满，可连选连任。
6、公司设总经理一名，由甲方委派的人员担任。
7、公司设财务总监一名，由乙方委派的人员担任。
（四）收益分配及其他
1、按照合资公司的股权比例及双方约定进行收益分配。
2、合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度，依法按照国家有关规定照章纳税。
（五）违约责任
1、 若任何一方违反本协议约定条款，均应承担因此给对方造成损失的赔偿责任。
2、如因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致协议无法履行，双方应友好协商解决。
（六）其他
双方将于本框架协议签署生效后积极磋商，以本协议安排为后续进一步合作谈判的基础，尽快推进落实合资公司设立相关工作，签署正式合作协议。具体合作安排以双方正式签署的合作协议为准。
六、本次关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同业竞争。本次交易不涉及其他安排。
七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
北京SKP是一家具有全球领导力的高端商业零售公司，定位高端、时尚、流行，是全球最具标志性的高端时尚百货之一。合资公司将在北京SKP的赋能下，不断推进社区购物中心核心业务的商业模式创立与创新，以期带动公司购物中心客流和销售提升。本次交易充分考虑了双方业务协同，有利于增强公司购物中心竞争力。
公司与北京SKP共同出资设立有限责任公司，以出资额为限承担有限责任。本次投资无特别风险，也不会导致同业竞争。本次投资资金来源为自有资金，占公司2023年度经审计净资产的0.07%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
八、累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，公司与北京SKP累计已发生的关联交易总金额为490万元人民币。
九、备查文件
1、合作框架协议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2024年6月21日
