四川久远银海软件股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议的公告
证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2024-017
四川久远银海软件股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2024年6月20日以通讯方式召开，会议应出席表决的董事9人，实际出席表决的董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。经会议审议并表决，决议如下：
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：
（一）、《关于关联交易的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号2024-018）。
关联董事宋小沛、李海燕、袁宗宣、陈泉根回避表决本议案。
独立董事事前召开了第六届董事会独立董事第三次专门会议并形成了决议。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，4票回避。该议案已通过。
特此公告。
三、备查文件
1、经公司与会董事签字的《四川久远银海软件股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；
2、公司第六届董事会独立董事第三次专门会议决议。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十日
证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2024-018
四川久远银海软件股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易的主要内容
根据近日中国工程物理研究院下属单位发布的成交通知书，四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川兴政信息技术有限公司确定为“XX软件采购合同”供应商，拟与中国工程物理研究院下属单位签订合同，合同总金额预计87.00万元。
2．交易各方关联关系
中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）通过下属全资公司四川久远投资控股集团有限公司和四川科学城锐锋集团有限责任公司合计持有公司156,392,600股股份，占公司总股本的38.31%，为公司的实际控制人。按照深圳证券交易所关联关系认定规则，中物院及其下属单位为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3．关联交易审议情况
2024年6月20日，公司独立董事就本次关联交易召开第六届董事会独立董事第三次专门会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年6月20日召开第六届董事会第四次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于关联交易的议案》。公司董事李海燕女士、宋小沛先生、袁宗宣先生和陈泉根先生为关联董事，对该议案回避表决。
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
5.中物院及其下属单位不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。
二、关联方基本情况
中物院是国家重点军事研究院，创建于 1958 年，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院。中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程材料科学、电子与光电子学、化工与计算机等领域的研究及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。
中物院及其下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对中物院下属单位相关情况豁免披露。
三、交易的定价政策及定价依据
中物院下属单位对“XX软件采购合同”通过邀请招标方式评选确定四川兴政信息技术有限公司为成交供应商，以签订采购合同方式，采取造价评估功能点数乘以单个功能点单价进行结算，预计服务金额为87万元。
四、交易合同的主要内容
1、合同双方当事人
甲方：中国工程物理研究院下属单位
乙方：四川兴政信息技术有限公司
2、合同标的及合同金额
XX软件采购合同，合同金额预计87万元；
3、定价原则
通过邀请招标方式评选确定。
4、其他条款。
五、交易目的和对公司的影响
本次采购合同是公司与中物院及其下属单位日常经营过程中正常合理的商业交易行为，不会因为关联交易对公司经营造成负面影响。
本次关联交易的定价系通过邀请招标方式评选确定，遵循公平的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期和未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
六、过去12 个月内至披露日公司与中物院及其下属单位发生关联交易金额为1,125.60万元（包含公司已履行过董事会审议的关联交易）。
七、独立董事意见
独立董事于6月20日召开第六届董事会独立董事第三次专门会议审议本次关联交易事项，同意3票，反对0票，弃权0票。发表意见如下：
本次关联交易由国有单位通过邀请招标方式确定，交易定价方式公平、公正，交易价格公允、合理，关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。
本次关联交易的实施符合公司实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对手方中国工程物理研究院下属单位为公司实际控制人下属单位，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因此，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。
八、备查文件
1．《成交通知书》及《采购合同》；
2. 第六届董事会第四次会议决议；
3．第六届董事会独立董事第三次专门会议决议；
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十日
