（上接103版）

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4．根据年报，公司2023年度实现营业收入103.73亿元，同比下降13.82%，扣非前后净利润分别为-0.93亿元、-1亿元，营业收入下滑主要系制剂业务受药品集中带量采购政策影响，未中选产品收入下降。其中，第四季度营业收入16.72亿元，环比下降36.68%，同比下降49.22%，扣非前后净利润转负，分别为-5.36亿元、-4.17亿元。此外，全资子公司海正南通公司持续亏损，报告期实现营业收入1.23亿元，亏损1.21亿元。

请公司：（1）结合集采政策落地执行情况、主要产品销量变化等情况，量化分析集采政策对公司尤其是第四季度收入、毛利的影响，并说明变化原因及其合理性，相关信息披露是否准确；（2）结合海正南通公司的主营业务开展情况，说明该公司持续亏损的原因及合理性；（3）结合公司持续亏损原因，说明后续具体应对措施，并充分提示风险。

（1）结合集采政策落地执行情况、主要产品销量变化等情况，量化分析集采政策对公司尤其是第四季度收入、毛利的影响，并说明变化原因及其合理性，相关信息披露是否准确；

回复：

公司产品注射用替加环素（力星）、注射用美罗培南（美特）在国家第七批集采中未能中选，该次集采于2022年第四季度开始执标；产品氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（特治星）在国家第八批集采中未能中选，该次集采于2023年第三季度开始执标。上述产品未能中选国家集采，导致部分医院销量流失，另因集采导致未中选品种的价格进一步下降，使得利润贡献直接减少，对公司2023年全年业绩影响较大；其中，2023年第四季度为第八批集采执行完整季度，未中选品种为公司主要产品，对当季度业绩影响明显。具体分析如下：

1）2023年全年，扣非后净利润较去年同期减少4.13亿元，多达一同比销量下降50%，影响收入下降49%，毛利下降42%，占扣非后净利润减少额的62%；力星销量基本为零，毛利下降金额占扣非后净利润减少额的37%；美特同比销量下降68%，影响收入下降66%，毛利下降72%，占扣非后净利润减少额的27%。扣非净利润减少额比例相加有差异，是因部分非集采产品获得较好增长。

因此，年报中“2023年利润下降的主要原因是制剂业务受全国药品集中带量采购的影响，未中选产品氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、注射用替加环素（力星）、注射用美罗培南（美特）等产品收入同比下降，销售利润下降”的相关信息披露是合理、恰当的。

2）2023年第四季度，扣非后净利润较去年同期减少4.69亿元，多达一同比销量下降84%，收入下降85%，毛利下降87%，占第四季度扣非后净利润减少额的44%；特治星同比销量下降48%，收入下降49%，毛利下降50%，占第四季度扣非后净利润减少额的13%。此外，创新药海博麦布片（赛斯美）受到依折麦布集采的间接影响，同比销量下降65%，收入下降65%，毛利下降70%，占第四季度扣非后净利润减少额的15%。

因此，年报中“第四季度利润下降主要是氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（特治星）和海博麦布片（赛斯美）等产品直接或者间接受到集采影响”是合理、准确的。

（2）结合海正南通公司的主营业务开展情况，说明该公司持续亏损的原因及合理性；

回复：

公司全资子公司海正药业南通有限公司（以下简称“南通公司”）主要从事合成原料药及相关中间体方面的研发、生产及销售。南通公司生产的原料药包括人用药和兽用药，其中：人用药主要以抗感染类、心血管类为主，兽用药以内用驱虫、外用杀虫剂为主。原料药销售主要以外销、配套公司及其子公司制剂产品两大块为主，中间体主要以配套公司原料药产品为主。

南通公司持续亏损主要有两方面原因：

一方面，销售订单量持续严重不足，且呈现逐步下滑趋势。南通公司现有产线满负荷下产值在4~5亿元以上，2023年产品销售主营业务收入仅为0.59亿元（近三年平均主营业务销售收入仅0.9亿）。造成销售低迷主要有几个因素：一是全球市场行业格局变化，在西方国家实施的产业链去中国化、制造业回流等一系列措施以及全球经济下行、需求整体萎缩的背景下，导致原料药的产业转移加快，产能大幅扩大，产品价格大幅度跳水；二是全球医药行业呈现纵向一体化的发展趋势，制剂生产企业与原料药生产企业之间的兼并收购日益增多，进一步加剧了制剂端对原料药单独外部采购需求的萎缩。

另一方面，从南通公司的建设和人员结构看：

1）南通公司厂区建设用地总面积420亩，共分两期进行投资建设，已完工一期项目中包括了配套所有车间（含未建部分）的所有公用设施，含动力、三废、仓储、办公、后勤保障等，二期项目尚余约30%预留地，均规划为生产车间。目前项目累计投资达12.8亿，其中配套公用设施投资9.18亿，占比在70%以上；南通公司年折旧额约8,000万，其中房屋及建筑物年折旧2,300万，机器设备折旧近5,600万，其他设备折旧100万。

2）南通公司现职工规模300余人，主要服务生产岗位，年薪酬约4,000万。

在南通公司年度运营费用中，固定成本较高，其中年折旧约8,000万，年薪酬约4,000万，超过销售收入2023年主营业务产品销售收入0.59亿。

（3）结合公司持续亏损原因，说明后续具体应对措施，并充分提示风险。

回复：

面对严峻的市场形势，后续具体应对措施如下：

1）着手南通公司自有产品的布局、国内制剂业务的配套；

2）积极开拓与海内外大客户的合作；

3）持续积极寻找外部合作资源，包括符合现有产线的CMO项目以及股权方面的合作机会。

风险提示：

南通公司主要为特色原料药的生产销售企业，受全球特色原料药的行业竞争变化影响，一是原料药的区域竞争加剧，原料药的生产逐渐从欧洲国家转移到中国、印度等生产成本相对较低的国家，随着竞争对手的增多，行业竞争趋于激烈；二是全球医药行业出现了纵向一体化的发展趋势，制剂生产企业与原料药生产企业之间的兼并收购日益增多，全球主流特色原料药企业也逐渐向高端的制剂药、专利药市场发展，原料药和制剂纵向一体化的全球制药企业的增加，导致原料药的客户基础有所萎缩；从而使得公司在原料药的销售上面临着更为激烈的市场竞争。

5．根据年报，其他应收款期末余额2.62亿元，主要为对军海药业的资金拆借款1.55亿元，账龄1-2年，2023年计提坏账准备942.1万元，计提比例6.08%，上年同期未计提坏账准备。根据相关公告，军海药业原为公司持股51%的控股子公司，2022年10月因破产清算出表。

请公司：（1）结合军海药业申请破产清算的主要时间节点、资金拆借的具体时间、拆借原因及用途等情况，说明该项资金拆借的商业合理性，是否存在关联方资金占用等损害上市公司利益的情况；（2）结合减值迹象出现时间、相关款项回收进展等情况，说明公司坏账损失计提是否及时、充分。请年审会计师发表意见。

（1）结合军海药业申请破产清算的主要时间节点、资金拆借的具体时间、拆借原因及用途等情况，说明该项资金拆借的商业合理性，是否存在关联方资金占用等损害上市公司利益的情况；

回复：

北京军海药业有限责任公司（简称“军海药业”）成立于2012年10月，由公司和北京四环科技开发有限公司（以下简称“四环科技”）共同组建，注册资本1亿元，其中，公司持有其51%股权，为其控股股东。为满足国家、军队对应急药物研发和生产的需求，同时增强科研成果转化能力，经公司2015年年度股东大会审议通过，军海药业在“国家应急防控药物工程技术研究中心及产业化基地项目”基础上承继建设“国家战略性药品创新及产业化平台项目”，项目计划总投资64,795万元。因项目投资额大，军海药业注册资本相对较小，公司作为控股股东对军海药业提供财务资助。

截至2022年9月军海药业由破产管理人接管时，公司对军海药业的其他应收款期末余额为31,606.46万元，其中借款本金27,294.31万元，借款利息3,447.07万元，出售商品和提供劳务应收款498.55万元，代发薪酬139.53万元，其他代付款项226.99万元。

其中，对于借款本金27,294.31万元的拆借具体时间、原因及用途等情况如下：

■

综上所述，基于当时业务发生的背景，公司对军海药业上述的资金拆借具有一定合理性和必要性，借款期间，军海药业为公司的控股子公司，不属于关联方，不存在关联方资金占用等损害上市公司利益的情况。

依据《监管规则适用指引一一会计类第3号》之规定，“企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。”

2022年9月，军海药业收到北京市第一中级人民法院《决定书》（（2022）京01破227号），法院指定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任军海药业管理人。根据企业会计准则的规定，军海药业不再纳入公司合并财务报表范围。公司以经第一次债权人会议统计的军海药业财产调查情况和债权核查情况为基础，参考第三方评估的军海药业剩余资产可收回金额测算归属于公司债权可清偿价值，在合并报表层面公司对军海药业应收款项作为新的金融资产按照公允价值即15,483.83万元确认应收款项。

因重新计量后的可收回金额15,483.83万元作为合并层面的整体债权，自不再纳入合并报表范围之日起作为重新确认时点核算应收款项账龄。

可收回金额的具体测算过程：

北京市第一中级人民法院于2021年9月9日以(2022)京01破申582号《民事裁定书》裁定受理军海药业破产清算一案，并于2022年9月28日以(2022)京01破227号《决定书》指定德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所担任军海药业管理人。

北京市第一中级人民法院于2022年10月11日，在全国企业破产重整案件信息网，以(2022)京01破227号《公告》对于受理军海药业破产清算申请及要求债权人申报债权进行了公告。管理人于2022年10月12日，在全国企业破产重整案件信息网，对于受理军海药业破产清算申请及要求债权人申报债权事项进行了公告。

2022年11月17日管理人主持召开的军海药业第一次债权人会议，根据汇报的军海药业财产状况调查情况和第一次债权核查情况，结合公司债权初步审核金额及其他债权人申报债权的审核情况，合理估计公司所占债权比重。

公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司以2022年12月31日为评估基准日，对军海药业的资产组进行资产减值评估测试，评估范围涉及土地使用权及在建工程。在建工程采用重置成本法进行评估，土地使用权采用市场比较法进行评估。根据评估报告（国融兴华评报字[2023]第020032号）的评估结论，土地使用权及在建工程可收回价值不含税15,023.45万元，另外考虑土地增值税、待抵扣的增值税进项留底税、以及其他应收款项的金额影响，军海药业可用于清偿的财产共为17,440.94万元。

根据不同债权类型不同清偿顺序，军海药业可用于清偿的财产共为17,440.94万元，考虑先支付优先清偿债权及管理人管理费用629.00万元，剩余的金额16,811.92万元再按普通的债权比例清偿。公司作为普通债权人，债权初步审核金额占所有普通债权申报金额的比例为91.80%，再加上前期公司垫付的50.00万元的破产费用，测算得到，公司债权可收回金额的最佳估计数为15,483.83万元，以此作为对军海药业应收款项作为新的金融资产公允价值。

（2）结合减值迹象出现时间、相关款项回收进展等情况，说明公司坏账损失计提是否及时、充分。请年审会计师发表意见。

回复：

2022年度，根据北京市第一中级人民法院《民事裁定书》（（2022）京01破申582号）和《决定书》（（2022）京01破227号），军海药业自2022年9月进入破产程序并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人，不再纳入公司合并财务报表范围。公司以经第一次债权人会议统计的军海药业财产调查情况和债权核查情况为基础，参考第三方评估的军海药业剩余资产可收回金额测算归属于公司债权可清偿价值，在合并报表层面公司对军海药业应收款项作为新的金融资产按照公允价值即15,483.83万元确认应收款项。原账面余额与应收款项可收回金额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。

2023年度，破产管理人持续推进破产清算工作，由北京市第一中级人民法院于2023年8月24日完成第一批无异议债权裁定，2024年4月15日完成第二批无异议债权裁定。公司根据两次无异议债权裁定结果测算2023年12月31日债权可收回金额为14,541.73万元，并就可收回金额与账面余额差额确认坏账准备942.10万元。

相关款项收回情况：根据破产清算流程和安排，先破产管理人承接、资料接管，再财产调查、债权催收，然后债权申报与审查，再进行财产变现及分配，最后终结注销。其中“财产变现及分配”涉及开展全面评估工作、出具评估报告、确定资产处置方案、财产变现、财产分配方案的裁定和执行等多个环节。目前法院已完成“债权申报与审查”第二批无异议债权的裁定，尚未进入财产变现及分配环节，公司尚未收回任何款项。公司实时关注破产清算进程，将根据最新可收回情况及时进行账务处理。

综上所述，公司坏账损失计提是及时且充分的。

年审会计师意见：

“针对军海药业破产清算事项及应收军海款项的收回情况，我们实施了以下主要核查程序：

(1)获取和梳理公司应收款项的形成过程和商业合理性；

(2)向破产管理人访谈了解军海药业破产清算最近进展并获取破产管理人关于军海药业债权核查情况的报告、北京市第一中级人民法院民事裁定书等材料；

(3)获取并复核公司对军海药业应收款项可收回金额测算过程。

经核查，我们认为对军海药业的应收款项不构成对上市公司的资金占用、公司对军海药业相关款项坏账损失计提及时、充分。”

天健会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对浙江海正药业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函专项说明》（天健函〔2024〕669号）同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6．根据年报，其他流动资产期末余额3.31亿元，同比大幅增加745.07%，主要系本期确认应收退货成本2.08亿元，上年同期未出现该项目。

请公司：（1）补充披露交易背景、交易内容、交易对手方情况、关联关系、销售退回等主要合同条款约定、预计退货率及其估计方式、实际退货情况；（2）结合上述情况，进一步说明报告期新增大额应收退货成本的原因及合理性，以往年度是否存在销售退回及对应合同条款约定，相关收入确认是否真实、准确，会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意见。

（1）补充披露交易背景、交易内容、交易对手方情况、关联关系、销售退回等主要合同条款约定、预计退货率及其估计方式、实际退货情况；

回复：

1）交易背景

公司全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”）主要经营药品、兽药、食品销售、危险化学品、药品类易制毒化学品、化工品等商品的销售及配送业务。省医药公司除医药制剂经销外，也开展了包括麻黄碱等原料药和化学品的经销。

2）交易内容

公司报告期末其他流动资产中应收退货成本2.08亿元，为省医药公司于2023年第四季度分别从海南普利制药股份有限公司、江苏吴中医药销售有限公司、浙江瑞利药业有限公司、物产中大康福医药（浙江）有限公司、浙江省医药保健品进出口有限责任公司、杭州天动立化学品有限公司及上海青平药业有限公司购入三异丁酯复合物、钆布醇、Boc氨基酸衍生物等中间体及原料药所形成。因市场环境等情况发生变化，采购的存货销售不佳，导致库存积压，故省医药公司向相关方提出退货申请，双方协商后对退货事宜达成一致。

3）交易对手方情况及关联关系

省医药公司交易对手方及形成应收退货成本的交易情况如下：

单位：万元

■

省医药公司2022年度从上述供应商采购相关产品金额为28,893.62万元（其中海南普利制药股份有限公司22,222.32万元，江苏吴中医药销售有限公司2,717.12万元，浙江瑞利药业有限公司97.41万元，物产中大康福医药（浙江）有限公司3,512.50万元，浙江省医药保健品进出口有限责任公司268.81万元，杭州天动立化学品有限公司75.45万元，上表中其他供应商未发生采购交易），2022年度存在少量退货，退货金额为16.25万元，不存在大额退货的情况。

2023年前三季度从上述供应商采购相关产品金额为15,335.12万元（其中江苏吴中医药销售有限公司10,685.84万元，浙江瑞利药业有限公司36.82万元，物产中大康福医药（浙江）有限公司1,946.10万元，浙江省医药保健品进出口有限责任公司2,666.37万元，上表中其他供应商未发生采购交易），2023年前三季度存在少量退货，退货金额为5.65万元，不存在大额退货的情况。

2023年第四季度从上述供应商采购相关产品金额为29,833.74万元，截至2023年12月31日应收回的退货产品款项为20,814.02万元，省医药公司于2024年度收回款项5,002.25万元。

公司和上述交易对手不存在关联关系。

4）退货退款情况

因市场环境等情况发生变化，前述向相关方采购的中间体和原料药销售不佳，导致库存积压。故省医药公司向相关方提出退货申请，双方协商后于公司2023年度报告披露前，对退货事宜达成一致，商定上述相关产品将予以退回，目前公司已收到退货款5,002.25万元，其中收到海南普利制药股份有限公司4163.00万元、浙江瑞利药业有限公司839.25万元，剩余将安排陆续退回中，预计公司在本年度可以收到全部退货款项。

5）合同退货约定情况

公司与相关方签订的购销合同对于退换货条款约定如下：“如产品不符合协议约定的质量要求，甲方须在10个工作日给予换货，因此产生的所有费用由甲方承担；经换货后，产品依然无法符合约定的质量要求，乙方有权解除本协议，甲方在协议解除后3个工作日内退还货款至乙方账户。”

对于争议处理方式约定如下：“本合同如有争议，双方通过协商解决,如协商未能取得一致意见，则在原告所在地人民法院提起诉讼。”

购销合同未对除质量问题外退换货进行明确约定，经省医药与相关方协商一致后商定上述相关产品将予以退回符合合同约定。

（2）结合上述情况，进一步说明报告期新增大额应收退货成本的原因及合理性，以往年度是否存在销售退回及对应合同条款约定，相关收入确认是否真实、准确，会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意见。

回复：

1）新增大额应收退货成本的原因及合理性

根据《企业会计准则第1号一一存货》之规定：“存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。”

根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》之规定：“资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：(一)预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。(二)主要为交易目的而持有。(三)预计在资产负债表日起一年内变现。(四)自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。”

期末其他流动资产应收退货成本主要系省医药公司应收回的退货产品采购款。本期新增原因系因市场环境等情况发生变化，省医药公司向相关方公司采购的存货销售不佳，导致库存积压，省医药公司向相关方提出退货申请，双方期后达成退货共识。

截至2023年度财务报表批准报出日，该部分货物的货款已经全额支付，已达成退货共识，货物暂存在省医药公司，期末尚未完成退货的产品并非持有以备出售或生产，因此不符合存货定义。鉴于省医药公司与相关方尚未对退货时间、退货方式及货款返还等具体细节事项商定完毕，未形成明确的应收款项的现时权利，不适合列报为其他应收款。上述已付待收回的退货产品采购款预计在资产负债表日起一年内收回，属于省医药公司的一项资产，相应列示为其他流动资产，符合企业会计准则规定。

2）以往年度采购、销售退回情况

以往年度，公司不存在大额的采购和销售退回情况，相关收入真实、准确。

年审会计师意见：

“对报告期新增大额应收退货成本的原因及合理性，我们实施了以下主要核查程序：

（1）获取省医药公司向相关方公司采购产品的相关业务合同和原始单据；

（2）检查相关方公司出具的关于同意省医药公司退货申请的说明；

（3）向相关方公司函证2023年度采购交易情况和同意退货具体情况。

经核查，我们认为报告期新增大额其他流动资产应收退货成本主要为2023年度新增的应收回的退货产品采购款，以前年度不存在上述情形的退回及约定，会计处理符合企业会计准则的规定。”

天健会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对浙江海正药业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函专项说明》（天健函〔2024〕669号）同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇二四年六月二十一日