（上接109版）
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基于上述业务流程和付款流程，天易数聚的大部分项目在前三季度即已投入大量成本，直到第四季度才验收确认收入，产生的应收账款通常要期后才能收回，从而导致收款和支出的现金流期间错配，经营活动现金流量净额容易为负数。
（2）天易数聚营业收入快速增长的背景下，结合行业及业务特点，经营现金流量净额为负
2021年至2023年，天易数聚营业收入的年均复合增长率达40.10%，营业收入的快速增长，意味着更多成本支出在前、销售收款在后的情况，进一步加剧了对经营现金流的压力，因此经营现金流量净额为负具有合理性。
与此同时，在营业收入快速增长的背景下，天易数聚经营现金流量净额的负值并未进一步放大，而是保持了相对稳定的状态，经营活动现金流量净额/营业收入的比例数值逐年提高，一定程度上反映了天易数聚的收款情况较好，经营现金流已逐年改善。
截至2024年5月31日，天易数聚各期收到的客户回款情况如下：
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由上表可见，天易数聚各期回款金额较上年同期均有不同程度增加，回款速度逐年加快。
2、天易数聚经营活动现金流变化趋势与同行业企业是否一致
天易数聚的同行业可比公众公司主要系海颐软件、恒华科技。天易数聚与可比公众公司的营业收入、经营现金流量净额、净利润情况如下表所示：
单位：万元
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从上表可以看出，同行业可比公司的经营活动净现金流与净利润的差额较大，与公司业务更为接近的海颐软件在盈利年度的经营活动净现金流也为负或者净流入较小。
综上所述，天易数聚最近三年经营活动现金流净额为负数，与其客户结构、业务特点、营业收入增长的趋势相匹配，与同行业可比公司的经营活动现金流量净额相比净利润的变化趋势不存在重大差异。
（二）结合天易数聚报告期内应收款项回收及坏账计提、存货及合同资产减值计提等补充说明是否存在为实现业绩承诺而调节利润的情形
1、结合天易数聚报告期内应收款项回收及坏账计提、合同资产减值计提等补充说明是否存在为实现业绩承诺而调节利润的情形
（1）天易数聚一贯执行应收账款（含合同资产）坏账计提政策，坏账计提政策与同行业上市公司相比不存在重大差异
2023年末，天易数聚应收账款（含合同资产）账面余额及坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
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天易数聚自被公司收购以来，一贯执行上述应收账款（含合同资产）坏账计提政策，不存在变更应收账款坏账计提政策的情况。
天易数聚坏账计提比例与同行业上市公司相比，不存在重大差异，具体情况如下：
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注：海颐软件年度报告按照多种组合披露各组合坏账计提比例，其表中数据系该公司公开转让说明书中披露数据。
（2）天易数聚的应收账款绝大部分系国家电网旗下产业公司，客户的信誉较高且系公司长期合作伙伴，应收账款（含合同资产）可回收性较高
2023年末，天易数聚应收账款（含合同资产）余额为38,884.72万元，其中82.04%系应收国家电网旗下产业公司的款项。作为央企的下属公司，其信誉较高、运营情况良好，支付能力较有保障，且系公司长期合作伙伴。因此，天易数聚的应收款项回收不存在重大风险。
（3）天易数聚长账龄的应收账款对应客户绝大部分系国家电网旗下产业公司，长账龄未回款项目原因合理
2023年末，天易数聚应收账款（含合同资产）账龄为3年以上的金额为547.02万元，截至2023年末已计提坏账准备318.91万元，其中客户系国家电网旗下产业公司的款项占比为93%，该部分账龄较长主要系2019年国家电网组织架构变动和人事变更导致部分项目回款滞后。截至2024年5月31日，前述款项已收回104.94万元。
（4）天易数聚应收账款（含合同资产）期后回款整体向好
天易数聚各年末应收账款（含合同资产）的期后回款比例如下表所示：
单位：万元
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从上表可以看出，2022年末的应收账款在2023年末累计回款比例为54.81%，超过2021年末的应收账款在2022年末累计回款比例45.85%，表明2023年度回款好于2022年。2022年末应收账款在2024年5月31日累计回款比例达到67.23%，与2021年末应收账款在2023年末累计回款比例接近；2023年末应收账款在2024年1-5月累计回款比例28.69%，超过了2022年末应收账款余额在2023年末累计回款比例的一半，表明2024年1-5月的回款好于2023年同期。综上，天易数聚的应收账款回款整体向好。
2、结合天易数聚报告期内存货跌价准备计提等补充说明是否存在为实现业绩承诺而调节利润的情形
天易数聚自被公司并购以来，一贯严格执行存货跌价准备计提的会计政策，2023年末对存在减值迹象的存货计提了跌价准备，不存在变更存货跌价准备计提政策的情况。天易数聚存货跌价准备计提的会计政策以及期末存货跌价准备计提情况参见本回复第5题之“（二）列示报告期末合同履约成本中主要项目对应的客户名称、合同内容、库龄、合同履约进度、期后结转情况、存货跌价准备计提情况，说明跌价准备计提是否充分”。
2021年至2023年，天易数聚期末存货对应的项目预估毛利率分别为36.47%、32.87%和31.15%，与天易数聚对应年度的毛利率33.67%、35.83%、32.99%相比，基本持平，期末存货对应的项目预估毛利率与已确认收入项目的毛利率不存在显著差异。
3、天易数聚的盈利指标较为平稳，不存在异常波动
天易数聚在2021年-2023年的净利率分别为12.89%、16.18%、12.82%，毛利率分别为32.18%、35.83%、32.99%，各年的净利率和毛利率较为平稳，不存在明显的异常波动。
综上所述，结合天易数聚报告期内应收款项回收及坏账计提、存货及合同资产减值计提等，天易数聚不存在为实现业绩承诺而调节利润的情形。
（三）补充披露天易数聚截至报告期末的应收账款周转率，是否与同行业存在较大差异及合理性，并结合期后回款情况、主要欠款方应收账款可回收性等说明预计后续是否会触发业绩补偿
1、天易数聚截至报告期末的应收账款周转率情况，是否与同行业存在较大差异及合理性
天易数聚截至报告期末的应收账款周转率情况详见下表：
单位：万元
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注：经公司2022年年度股东大会审议批准，天易数聚2023年业绩承诺的应收账款周转率计算期间由2023年1月1日-2023年12月31日调整为2023年10月1日-2024年9月30日。
天易数聚应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：
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海颐软件除数据服务业务外，还是电力营销信息化领域的核心供应商，承建了中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）营销管理系统，其主要客户系南方电网数字企业科技（广东）有限公司，与天易数聚的业务领域和主要客户存在一定差异。
恒华科技在业务体系上，核心业务分为设计板块、基建管理板块和配售电板块三大业务体系，其中基建管理板块和配售电板块受项目执行周期长、监理验收程序多等因素影响，应收账款周转率较低，拉低了其整体应收账款周转率。
因此，由于天易数聚与同行业可比公司在聚焦领域、客户结构、业务模式等方面存在差异，天易数聚应收账款周转率与同行业可比公司的差异具有合理性。
2、结合期后回款情况、主要欠款方应收账款可回收性等说明预计后续是否会触发业绩补偿
青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）、新泰睿途企业管理合伙企业（有限合伙）、北京易立信科技有限公司和大都开元投资有限公司（以下合称为“承诺方”）作出天易数聚的业绩承诺并承担与此有关的业绩补偿，前述业绩补偿主要包括净利润补偿、应收账款补偿、应收账款回款承诺。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京天易数聚科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕7-468号），天易数聚完成了净利润的考核要求。
天易数聚应收账款考核要求：2023年的10月1日-2024年9月30日期间的应收账款周转率不低于1.45。应收账款周转率考核影响：利润保障期内，如某年度的实际应收账款周转率低于该年度承诺指标则应根据该承诺指标调整期末应收账款余额，调整后的期末应收账款余额和调整前的期末应收账款余额的差额不计入该年度营业收入，并按该不予计入的营业收入乘以调整前销售净利润率调减净利润实现数，并以调减后的净利润实现数作为判断净利润承诺数是否实现的标准。
应收账款回款承诺：2023年末应收账款（未到期的质保金除外）余额应当于2025年9月30日前收回90%以上。如未按要求收回，则承诺方应向天易数聚收购应收账款差额，具体计算公式为：应收账款差额=截至2023年12月31日的应收账款（未到期的质保金除外）余额-已收回的应收账款余额。
（1）应收账款周转率指标的完成情况预计分析如下：
1）测算应收账款周转率考核目标是否达成，假设前提条件：
①假设2024年4月-9月收入采用审慎保守估计，按照收入为0预测。即2023年10月-2024年9月收入=2023年10月-2024年3月收入；
②假设预计完成的应收账款周转率=考核的应收账款周转率目标1.45；
③假设公司业务的增值税税率均为6%。
2）根据上述假设，天易数聚为完成应收账款周转率考核目标，推算2024年6月-9月应收账款对应回款额的过程，如下：
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在上表假设的极端条件下，天易数聚的应收账款回款也已超额完成满足周转率考核指标的目标值。因此，天易数聚预计可以完成应收账款承诺指标，不会触发业绩补偿。
（2）应收账款回款承诺
天易数聚承诺方根据应收账款回款承诺，2023年末应收账款（未到期的质保金除外）余额应当于2025年9月30日前收回90%以上；即2025年9月30日前应收账款需回款金额为32,777.39万元（假设不存在未到期质保金）；截至2024年5月底，应收账款已回款11,154.31万元，尚需在2024年6月-2025年9月前收回21,623.08万元。如果未能按要求收回款项，承诺方需以现金方式向天易数聚收购应收账款差额，即截至2023年12月31日的应收账款（未到期的质保金除外）余额-已收回的应收账款余额。
（3）天易数聚期后回款、主要欠款方可回收性情况
天易数聚2023年末的应收账款（含合同资产）余额为38,884.72万元，截至2024年5月31日，期后回款率达28.69%，与往年同期相比，回款进度正常。天易数聚主要欠款方的期后回款情况和应收账款可收回性分析参见本回复第6题之“（二）列示应收账款期末余额前五名的客户、对应合同提供的服务内容、合同约定的付款方式、账龄、是否逾期、坏账计提及截至报告期末的付款进度、期后回款情况，说明应收账款可回收性及坏账计提是否充分、合理”。
综上分析，预计天易数聚能够完成应收账款周转率指标，不会触发业绩补偿；应收账款回款承诺的完成情况，根据截至2025年9月30日的应收账款回收情况确定，若届时未能完成该承诺，则由承诺人收购未收回的款项。
（四）列示开普瑞曦近三年主要经营情况、业绩承诺完成情况，说明是否存在较大业绩波动及原因，并结合期后回款情况、主要欠款方应收账款可回收性等说明预计后续是否会触发业绩补偿
1、开普瑞曦近三年主要经营情况，说明是否存在较大业绩波动及原因
单位：万元
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如上表所示，开普瑞曦2022年的营业收入、调整股权激励费用后扣非归母净利润与2021年基本持平。2023年，开普瑞曦营业收入、调整股权激励费用后扣非归母净利润同比大幅增长，主要系2023年成立四川分公司，在当地组建了政务服务团队，当年在西南地区实现收入2,328.51万元。
2、开普瑞曦业绩承诺完成情况，结合期后回款情况、主要欠款方应收账款可回收性等说明预计后续是否会触发业绩补偿
（1）开普瑞曦业绩承诺完成情况
2021年7月，公司收购开普瑞曦时，沈阳市检一网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“检一网络”）作出包括净利润承诺、减值补偿承诺和应收账款回款承诺在内的业绩承诺，并由检一网络的执行事务合伙人赵岩对检一网络履行前述承诺承担连带责任。2024年6月，前述业绩承诺及补偿方变更为赵岩（以下称为“补偿方”），检一网络注销。
净利润补偿承诺：在2021年度、2022年度和2023年度实现的净利润分别不低于500万元、700万元、900万元，如开普瑞曦第一个会计年度的净利润实现数小于净利润承诺数的70%，或前二个会计年度的累积净利润实现数小于净利润承诺数的70%，或三个会计年度的累积净利润实现数小于净利润承诺数则补偿方应对公司进行补偿。
减值补偿承诺：公司聘请资产评估师对开普瑞曦进行减值测试，如果在2023年末，开普瑞曦股权价值出现减值，则补偿方应对公司进行补偿。
应收账款回款承诺：①利润保障期最后一个年度（2023年）的年末应收账款（未到期的质保金除外）余额应当于2024年12月31日前收回70%以上，如未按要求收回，则应于2025年1月前以现金方式向目标公司收购应收账款差额，具体计算公式为：应收账款差额=截至2023年12月31日的应收账款（未到期的质保金除外）余额*70%-已收回的截至2023年12月31日的应收账款金额。②利润保障期最后一个年度（2023年）的年末应收账款余额截至2025年3月31日仍有95%以上未收回的，应于2025年4月前以现金方式向目标公司全额收购应收账款差额，具体计算公式为：应收账款差额=截至2023年12月31日的应收账款余额-已收回的截至2023年12月31日的应收账款金额。
1）净利润承诺、减值补偿承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京开普瑞曦科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》（天健审〔2024〕7-469号），截至2023年12月31日，开普瑞曦公司累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,689.54万元，累计承诺净利润2,100.00万元，完成累计预测盈利的128.07%，未触发业绩补偿条款。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《开普云信息科技股份有限公司拟对合并北京开普瑞曦科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目》（中联评报字[2024]第0616号），截至2023年12月31日，开普瑞曦包含商誉资产组未发生减值，未触发业绩补偿条款。
2）应收账款回款承诺
开普瑞曦承诺方根据应收账款回款承诺，2023年末应收账款（未到期的质保金除外）余额应当于2024年12月31日前收回70%以上；即2024年12月31日前应收账款需回款金额为1,804.13万元（假设不存在未到期质保金）；截至2024年5月底，应收账款已回款617.59万元，尚需在2024年6月-12月前收回1,186.54万元。如果未能按要求收回款项，承诺方需以现金方式向开普瑞曦收购应收账款差额，即截至2023年12月31日的应收账款余额*70%-已收回的应收账款余额。
开普瑞曦承诺方根据应收账款回款承诺，2023年末应收账款余额应当于2025年3月31日前收回95%以上；即2025年3月31日前应收账款需回款金额为2,448.46万元；截至2024年5月底，应收账款已回款617.59万元，尚需在2024年6月-2025年3月前收回1,830.87万元。如果未能按要求收回款项，承诺方需以现金方式向开普瑞曦收购应收账款差额，即截至2023年12月31日的应收账款余额-已收回的应收账款余额。
（2）开普瑞曦期后回款情况、主要欠款方应收账款可回收性
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综上所述，开普瑞曦已完成净利润承诺、减值补偿承诺，预计不会触发业绩补偿；应收账款回款承诺的完成情况，根据截至2024年12月31日、2025年3月31日的应收账款回收情况确定，若届时未能完成该承诺，则由承诺人收购未收回的款项。
（五）详细列示天易数聚、开普瑞曦2家子公司2023年商誉减值测试过程、关键参数及选取依据，说明近三年关键参数选取是否发生较大变化、原因及合理性，相关商誉减值计提是否充分、及时
由于2023年年报披露格式变化，由往年仅需披露预测期以后（即稳定期）增长率变更为预测期增长率和稳定期增长率均需列表披露，因此可能带来预测期增长率指标由0%调整为5%-10%的误解。
2023年，天易数聚商誉减值测试过程、关键参数及选取依据如下详述：
1、天易数聚商誉减值测试
（1）天易数聚2023年商誉减值测试过程
2023年，天易数聚商誉减值测试评估报告，关于资产组收入、成本、费用、利润预测具体情况如下表所示：
单位：万元
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根据中联资产评估集团有限公司出具的《开普云信息科技股份有限公司拟对合并北京天易数聚科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第0615号），与资产组相关资产可收回金额为29,956.29万元（评估报告结论取整为3亿元），高于包含商誉资产组账面值29,813.05万元，该资产组未发生减值。
（2）天易数聚商誉减值测试关键参数选取及变化情况分析
商誉减值测试关键参数主要包括营业收入增长率、折现率等。其他主要参数包括营业成本、管理费用、销售费用等，主要参数选取依据如下所示：
1）营业收入增长率
公司2021年、2022年和2023年均对资产组可回收金额进行了评估，三年评估报告的收入预测情况如下：
单位：万元
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根据中联资产评估集团有限公司出具的《开普云信息科技股份有限公司拟对合并北京天易数聚科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1117号），天易数聚资产组2022年-2026年未来5年收入预测增长分别为15%、15%、15%、10%和5%，5年以后不增长，该评估报告预测的2022年及2023年收入实际完成率分别为110.57%、148.41%
根据中联资产评估集团有限公司出具的《开普云信息科技股份有限公司拟对合并北京天易数聚科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第966号），天易数聚资产组2023年-2027年未来5年收入预测增长分别为19.01%、15%、15%、10%和5%，5年以后不增长，该评估报告预测的2023年收入的实际完成率为134.64%。该评估报告预计2023年收入为25,150.93万元，预测收入增长率为19.01%，高于上年评估报告预测首年收入增长率15%，主要系根据2022年底在手订单和2023年预计订单（尚未签订合同的商机）测算，更符合业务实际情况。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《开普云信息科技股份有限公司拟对合并北京天易数聚科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第0615号），天易数聚资产组2024年-2028年未来5年收入预测增长分别为10.00%、10.00%、10.00%、8.00%和5.00%，5年以后不增长，该评估报告预测的收入增长率较以往年度有所降低，主要是综合考虑宏观环境等因素后预测更为谨慎，不存在重大异常。
2）折现率分析
税后折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据CAPM模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用CAPM模型确定折现率的计算公式如下：
=rf+ βu×(rm–rf )+ ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：公司特性风险调整系数；
βu：评估对象的无杠杆市场风险系数。
以2024年出具报告为例：本次无风险利率取基准日的国债平均收益2.56%，市场风险溢价取6.59%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均BETA值0.8074，特性风险系数取4%，综上得到权益资本成本为11.88%，税后折现率为11.88%。
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2024年出具的评估报告使用的折现率更为谨慎。
3）其他主要参数
①营业成本
天易数聚的营业成本主要分为三个部分：人力成本、外采成本和成本中的费用。评估报告中营业成本预测（以2024年预测数据为例）如下表所示：
单位：万元
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②销售费用、管理费用等主要费用
评估报告中销售费用、管理费用等的预测（以2024年预测数据为例）如下表所示：
单位：万元
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管理费用、销售费用中的人力成本根据预测人员薪酬情况进行预测，折旧和摊销费用根据固定资产、无形资产、长期待摊费用情况进行预测，差旅费、招待费、招标费、市场费用、咨询服务费、车辆费用等与业务关联性较大的费用以当年度收入的预期增长率预测（即10%）。管理费用中房屋费根据租赁合同进行预测。
2、开普瑞曦商誉减值测试
（1）开普瑞曦2023年商誉减值测试过程
2023年，开普瑞曦商誉减值测试评估报告，关于资产组收入、成本、费用、利润预测具体情况如下表所示：
单位：万元
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根据中联资产评估集团有限公司出具的《开普云信息科技股份有限公司拟对合并北京开普瑞曦科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第0616号），开普瑞曦与资产组相关资产可收回金额为11,914.74万元（评估报告结论取整为11,900.00万元），包含商誉资产组账面值为2,356.05万元，该资产组未发生减值。
（2）开普瑞曦商誉减值测试关键参数选取及变化情况分析
商誉减值测试关键参数主要包括营业收入增长率、折现率等。其他主要参数包括营业成本、管理费用、销售费用等，主要参数选取依据如下所示：
1）营业收入增长率
公司2021年、2022年和2023年均对资产组可回收金额进行了评估，三年评估报告的收入预测情况如下：
单位：万元
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根据中联资产评估集团有限公司出具的《开普云信息科技股份有限公司拟对合并北京开普瑞曦科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1118号），开普瑞曦资产组2022年-2026年未来5年收入预测增长为6%，5年以后不增长，该评估报告预测的2022年和2023年收入实际完成率分别为90.18%、187.65%。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《开普云信息科技股份有限公司拟对合并北京开普瑞曦科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第967号），开普瑞曦资产组2023年-2027年未来5年收入预测增长为0.00%，5年以后不增长。未来5年收入增长由6%调整至0%，主要原因是2022年公司实际业绩未完成评估报告预测业绩，该评估报告预测的2023年收入实际完成率为220.56%。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《开普云信息科技股份有限公司拟对合并北京开普瑞曦科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第0616号），开普瑞曦资产组2024年-2028年未来5年收入预测增长为0.00%，5年以后不增长，该评估报告收入预测增长率与2022年相同。
2）折现率分析
税后折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据CAPM模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用CAPM模型确定折现率
??
??
的计算公式如下：
=rf+ βu×(rm–rf )+ ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：公司特性风险调整系数；
βu：评估对象的无杠杆市场风险系数。
以2024年出具报告为例：本次无风险利率取基准日的国债平均收益2.56%，市场风险溢价取6.59%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均BETA值0.8992，特性风险系数取4.00%，综上得到权益资本成本为12.49%，税后折现率为12.49%。
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2024年出具的评估报告使用的折现率更为谨慎。
3）其他主要参数
①营业成本
开普瑞曦的营业成本主要分为三个部分：人力成本、外采成本和成本中的费用。评估报告中营业成本预测（以2024年预测数据为例）如下表所示：
单位：万元
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②销售费用、管理费用等主要费用
评估报告中销售费用、管理费用等的预测方法（以2024年预测数据为例）如下表所示：
单位：万元
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管理费用、销售费用中的人力成本根据预测人员薪酬情况进行预测，折旧费用根据固定资产、无形资产、长期待摊费用情况进行预测，差旅费、招待费、招标费、办公费、水电费等与业务关联性较大的费用以当年度收入的预期增长率预测（即0.00%）。管理费用中租赁费、物业费根据租赁合同进行预测。
综上所述，天易数聚、开普瑞曦近三年商誉减值测试的关键参数选取及变化原因合理，相关商誉减值计提充分、及时。
二、保荐机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅天易数聚同行业可比公司近三年定期报告等公开资料，了解其现金流、应收账款回收及坏账计提政策、存货与合同资产减值等情况，并与公司进行对比。
2、访谈天易数聚财务负责人，了解天易数聚最近三年经营活动现金流净额为负的原因。
3、获取公司近三年各期末应收账款及合同资产明细表，测算应收账款周转率，核查应收账款期后回款情况。
4、获取公司近三年各期末存货余额明细表，分析其库龄构成、期后结转情况、存货跌价准备计提情况。
5、现场走访天易数聚近三年前五大客户（2021年第三大客户，暨公司合并口径当年第四大客户无法联系走访，保荐机构已实施替代性程序）、期末应收账款前五大客户、2023年度前十大供应商，了解相关收入和成本确认、应收账款收回情况。
6、访谈天易数聚财务负责人，了解天易数聚应收账款周转率变动情况，期后回款情况，主要欠款方应收账款可回收性，判断预计后续是否会触发业绩补偿。
7、获取天易数聚和开普瑞曦近三年的财务报表及收入成本明细表，分析其业绩变化原因。
8、访谈开普瑞曦主要业务负责人，了解近三年经营情况、业绩承诺完成情况、业绩变动原因、期后回款情况、主要欠款方应收账款可回收性等。
9、访谈公司财务负责人，了解商誉减值测试方法，并查阅公司2021年-2023年所聘请专业评估机构出具的商誉减值测试报告，复核商誉减值测试的主要过程、关键参数及其选取的具体依据，对比分析商誉减值测试相关预测数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、天易数聚近三年营业收入及净利润持续增长而经营活动现金流为负符合公司业务特征，具有合理性。天易数聚经营活动现金流变化的整体趋势，与同行业可比公司的经营活动现金流量净额相比净利润的变化趋势不存在重大差异。
2、结合天易数聚近三年应收款项回收及坏账计提、存货及合同资产减值计提等，天易数聚不存在为实现业绩承诺而调节利润的情形。
3、天易数聚近三年应收账款周转率水平符合公司实际业务情况，由于与同行业可比公司在聚焦领域、客户结构、业务模式等方面存在差异，应收账款周转率与同行业可比公司的差异具有合理性。天易数聚主要欠款方经营信用情况良好，应收账款可回收性较高。天易数聚预计可以完成应收账款承诺指标，不会触发业绩补偿。天易数聚应收账款回款承诺的完成情况，根据截至2025年9月30日的应收账款回收情况确定，若届时未能完成该承诺，则由承诺人收购未收回的款项。
4、开普瑞曦近三年业绩变化原因合理，经营情况良好。开普瑞曦已完成净利润承诺、减值补偿承诺，预计不会触发业绩补偿。开普瑞曦应收账款回款承诺的完成情况，根据截至2024年12月31日、2025年3月31日的应收账款回收情况确定，若届时未能完成该承诺，则由承诺人收购未收回的款项。
5、天易数聚、开普瑞曦近三年商誉减值测试的关键参数选取及变化原因合理，相关商誉减值计提充分、及时。
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并复核天易数聚现金流量表，了解并分析经营活动现金流始终为负的原因及合理性；
2、了解和测试与应收账款坏账准备计提相关内部控制的设计和执行，评价内部控制的有效性；
3、结合行业特点及信用风险特征，评价管理层制定的相关会计政策是否符合企业会计准则的规定；对于按照账龄组合计提坏账准备的应收账款，检查账龄、逾期、信用记录等关键信息，评价预期信用损失率的合理性；获取应收账款预期信用损失计算表，复核预期信用损失金额是否准确；
4、获取并核查天易数聚近三年各期末应收账款及合同资产明细表，测算应收账款周转率，核查应收账款期后回款情况；
5、获取并核查期末存货明细表，分析其库龄构成、期后结转情况；复核存货减值测试表，检查期末存货跌价准备的计提政策是否符合会计准则规定，分析公司存货跌价准备计提政策是否适当，计提是否充分；
6、查阅天易数聚同行业可比公司近三年定期报告等公开资料，了解其现金流、应收账款回收及坏账计提政策、存货与合同资产减值等情况，并与公司进行对比；
7、截至本说明出具日，对天易数聚近三年前五大客户（2021年天易数聚第三大客户，暨公司合并口径第四大客户无法联系走访，已实施替代程序）、期末应收账款前五大客户、2023年度前十大供应商进行实地走访，了解相关收入和成本确认、应收账款收回情况；其中，对天易数聚2021-2023年主要客户营业收入的实地走访核查比例分别为73.54%、79.43%和87.39%，对2023年主要供应商采购额的实地走访核查比例为43.11%；
8、访谈天易数聚和开普瑞曦主要业务负责人，了解近三年经营情况、业绩承诺完成情况、业绩变动原因、期后回款情况、主要欠款方应收账款可回收性等；获取天易数聚和开普瑞曦近三年的收入成本明细表和主要费用明细表，分析其业绩变化原因的合理性；
9、访谈公司财务负责人，了解主要逾期客户及其逾期付款的原因和经营情况，判断其是否存在偿付风险；了解天易数聚和开普瑞曦应收账款催收流程，结合期后回款情况分析其催款措施有效性；
10、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
11、获取并复核管理层编制的2023年商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
12、查阅近三年公司所聘请专业评估机构出具的商誉减值测试报告，复核2023年商誉减值测试的主要过程、关键参数及其选取的具体依据，对比分析三年商誉减值测试相关预测数据变化情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、天易数聚近三年营业收入及净利润持续增长而经营活动现金流为负符合公司业务特征，具有合理性。天易数聚经营活动现金流变化的整体趋势，与同行业可比公司的经营活动现金流量净额相比净利润的变化趋势不存在重大差异。
2、结合天易数聚近三年应收款项回收及坏账计提、存货及合同资产减值计提等，天易数聚不存在为实现业绩承诺而调节利润的情形。
3、天易数聚近三年应收账款周转率水平符合公司实际业务情况，由于与同行业可比公司在聚焦领域、客户结构、业务模式等方面存在差异，应收账款周转率与同行业可比公司的差异具有合理性。天易数聚主要欠款方经营信用情况良好，应收账款可回收性较高。天易数聚预计可以完成应收账款承诺指标，不会触发业绩补偿。天易数聚应收账款回款承诺的完成情况，根据截至2025年9月30日的应收账款回收情况确定，若届时未能完成该承诺，则由承诺人收购未收回的款项。
4、开普瑞曦近三年业绩变化原因合理，经营情况良好。开普瑞曦已完成净利润承诺、减值补偿承诺，预计不会触发业绩补偿。开普瑞曦应收账款回款承诺的完成情况，根据截至2024年12月31日、2025年3月31日的应收账款回收情况确定，若届时未能完成该承诺，则由承诺人收购未收回的款项。
5、天易数聚、开普瑞曦近三年商誉减值测试的关键参数选取及变化原因合理，相关商誉减值计提充分、及时。
问题3. 主要客户
年报显示，公司向前五大客户销售收入合计26,669.13万元，占年度销售总额的38%。请公司：（1）补充披露本期前五大客户的成立时间、经营范围、合作期限、是否为报告期新增客户、公司向其销售的具体内容、对应收入确认原则、是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；（2）分析近三年公司前五大客户变化情况及原因。
一、公司回复：
（一）补充披露本期前五大客户的成立时间、经营范围、合作期限、是否为报告期新增客户、公司向其销售的具体内容、对应收入确认原则、是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系
■
溆浦鸿硕贸易有限公司是溆浦县城市建设投资有限公司的全资孙公司，实控人为湖南省怀化市溆浦县人民政府。2023年公司与该客户围绕数智政务业务中智慧教育细分领域开展合作。
溆浦教育局存在信息化需求，对此做了市场和需求方案调研，委托溆浦县城市建设投资有限公司进行信息化需求的招标。由于公司在政务信息化行业深耕多年，拥有较大知名度和丰富的经验，溆浦县城市建设投资有限公司以溆浦鸿硕贸易有限公司的名义邀请公司进行竞争性磋商，并与公司签订了智慧教育软件项目合作协议。该项目的终端使用方是溆浦县教育局及当地各中小学校。
（二）分析近三年公司前五大客户变化情况及原因
近三年，公司前五大客户及销售情况如下表所示：
单位：万元
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近三年，公司前五大客户变化情况如下表所示：
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二、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、主要客户官方网站等网络公开信息对2023年度前五大客户的成立时间、经营范围等进行查询，核查公司主要客户与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系。
2、获取了近三年公司各期前五大客户的主要合同及相关项目资料，并对各期前五大客户进行了现场走访（2021年第四大客户无法联系走访，保荐机构已实施替代性程序），确认合作期限、销售内容、是否存在关联关系等。
3、获取近三年收入成本明细表，复核并分析近三年前五大客户的变化情况。
4、访谈公司业务负责人，了解近三年公司前五大客户变化情况及原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2023年前五大客户中仅有第五大客户为新增客户，该客户系地方政府国资平台。当年前五大客户与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
2、近三年公司前五大客户变化符合业务实际情况，变化原因合理。
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
会计师主要履行了以下核查程序：
1、通过企查查等网络公开信息对2023年度前五大客户的成立时间、经营范围等进行查询，核查公司主要客户与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系；
2、获取近三年公司各期前五大客户的主要合同及相关项目资料，截至本说明出具日，对各期前五大客户进行了现场走访（2021年第四大客户因无法联系走访，已实施替代性程序），确认合作期限、销售内容、是否存在关联关系等；
3、获取近三年收入成本明细表，复核并分析近三年前五大客户的变化情况；
4、访谈公司业务负责人，了解近三年公司前五大客户变化情况及原因。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、2023年前五大客户中仅有第五大客户为新增客户，该客户系地方政府国资平台。当年前五大客户与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
2、近三年公司前五大客户变化符合业务实际情况，变化原因合理。
问题4. AI大模型与算力业务
年报显示，公司AI大模型与算力业务本期实现营业收入1,179.25万元，毛利率为85.13%。请公司补充披露该业务的实施主体、终端客户、销售模式、产品定制化程度、外购软硬件情况、成本构成、同行业可比公司相关业务毛利率等，并说明公司AI大模型与算力业务毛利率较高的原因及合理性，成本归集是否合规，毛利率水平是否具有可持续性。
一、公司回复：
2023年度，公司在AI大模型与算力业务板块的收入主要来自于AI大模型的软件产品服务，为更加贴合该业务的实际情况，公司将在根据补充披露要求进行修订的年报中，将该业务名称修改为“AI大模型”业务。
（一）公司AI大模型业务的实施主体、终端客户、销售模式、产品定制化程度、外购软硬件情况、成本构成等情况
近年来，公司积极开展人工智能大模型技术和产品研发，在AI大模型领域实现技术和业务突破，推出了开悟多模态大模型、开悟云边端AI一体机、开悟多模态内容生产平台等产品，并于2023年下半年起实现产品和服务销售，为公司创造了新的利润增长点。
2023年度，公司AI大模型业务实现营业收入1,179.25万元，均来源于客户E，基本情况如下：
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（二）公司AI大模型业务毛利率较高的原因及合理性
1、公司AI大模型业务标准化程度较高，主要投入计入研发费用
公司AI大模型业务2023年实现营业收入1,179.25万元，毛利率为85.13%，毛利率较高。
2023年度，公司AI大模型业务收入均来自于客户E，服务内容为基于公司自研的开悟多模态大模型进行少量定制化开发的软件产品及服务，包含为客户进行私有化部署的推理服务器等少量配套硬件。开悟多模态大模型系公司自研的软件产品，该产品可广泛应用于诸多领域，标准化程度较高，在具体向客户提供服务过程中，公司仅需结合客户具体需求进行少量定制化开发。该项目使用开悟多模态大模型、数字人智能生成、AIGC服务平台相关研发成果，相关研发投入累计金额为1,860.79万元，已于发生当期计入研发费用，后续定制化开发工作量较小，相应成本较低。同时，该项目配套硬件成本及其他费用成本也较低，因此该笔业务毛利率较高，具有合理性。
2、公司AI大模型业务与同行业可比公司相似业务毛利率不存在重大差异
AI大模型是目前较为前沿的人工智能新技术，从事与公司AI大模型业务完全相同且单独披露相关业务的上市公司较少。根据公开信息检索，同行业公司中大部分公司未单独披露大模型业务毛利，均系将AI大模型赋能或融合至其他业务中，因此无法直接与公司该业务毛利率进行比较。披露AI大模型软件产品及服务的上市公司中，营收规模及业务相关性与公司相对可比的同行业公司情况如下：
单位：万元
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注：出门问问数据来源于其公开披露的招股说明书。
根据上表，出门问问和拓尔思AI大模型相关业务与公司AI大模型业务的毛利率较为接近。因此，公司AI大模型业务毛利率与可比公司相似业务的毛利率不存在重大差异。
（三）公司AI大模型业务成本归集合规性说明
公司AI大模型业务的成本主要包括人工成本、外采成本及其他，各项成本核算内容及归集方法如下：
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综上，公司AI大模型业务成本核算内容及归集方法符合业务实际情况，符合企业会计准则规定，相关成本归集合规。
（四）公司AI大模型业务毛利率水平可持续性说明
公司AI大模型业务主要围绕人工智能大模型技术进行产品研发和销售，相关技术及产品较为先进，具备良好的发展前景。公司AI大模型业务未来的毛利率主要受销售产品结构及市场竞争情况影响。
销售产品结构方面，公司AI大模型业务主要产品包括开悟多模态大模型、开悟云边端AI一体机、开悟多模态内容生产平台等产品。其中，开悟多模态大模型、开悟多模态内容生产平台产品主体为公司自研软件，辅以少量配套硬件进行销售，由于软件开发费用已于发生当期计入研发费用，配套硬件成本较低，因此毛利率较高；开悟云边端AI一体机系将AI算力硬件与公司相关软件产品进行适配结合的软硬件融合产品，其中软件开发费用已于发生当期计入研发费用，但AI算力硬件的采购量及采购金额较高，因此毛利率较低。2023年度，公司AI大模型业务销售产品均为开悟多模态大模型及相关软件产品，随着公司业务的持续推广，未来开悟云边端AI一体机产品将实现销售，因此可能导致公司AI大模型业务整体毛利率有所下降。
在市场竞争方面，目前AI大模型业务属于前沿技术领域，已实现产品销售的厂商较少，随着相关技术的成熟，有能力进行相关业务开发和产品销售的厂商将陆续增加，可能出现市场竞争加剧的现象，并导致公司该项业务毛利率有所下降。
综上，产品结构和市场竞争等因素的综合作用将可能导致AI大模型业务的毛利率有所下降。
二、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、访谈公司AI业务负责人，了解了该业务的销售模式、产品定制化程度等情况。
2、访谈公司财务负责人、年审会计师，了解该业务相关的成本、研发费用的归集合规性。
3、查阅公司AI大模型业务的项目资料和收入成本明细表，复核并分析该业务的收入确认和成本构成情况。
4、通过公开信息渠道，查询并获取了国内AI大模型相关业务上市公司的毛利率情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年AI大模型业务毛利率较高，与可比公司相似业务毛利率不存在重大差异，未来的毛利率变动主要受销售产品结构及市场竞争情况影响，可能将有所下降。公司AI大模型业务的成本核算内容及归集方法符合业务实际情况，符合企业会计准则规定，相关成本归集合规。
三、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈公司AI业务负责人，了解该业务的销售模式、产品定制化程度等情况；
2、访谈公司财务负责人，了解该业务相关的成本、研发费用的归集合规性；
3、获取银行流水单据，核查回款客户名称、金额是否与账载记录一致；
4、查阅公司AI业务的项目资料和收入成本明细表，复核并分析该业务的收入确认和成本构成情况；
5、通过公开信息渠道，查询国内AI大模型相关业务上市公司的毛利率情况等。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
公司2023年AI大模型业务毛利率较高，与可比公司相似业务毛利率不存在重大差异，未来的毛利率变动主要受销售产品结构及市场竞争情况影响，可能将有所下降。公司AI大模型业务的成本核算内容及归集方法符合业务实际情况，符合企业会计准则规定，相关成本归集合规。
问题5. 存货
年报显示，公司存货期末账面价值为17,720.56万元，占总资产比例为8%，同比增长75.32%，主要构成为合同履约成本。请公司：（1）说明近三年合同履约成本的库龄结构是否发生较大变化及原因；（2）列示报告期末合同履约成本中主要项目对应的客户名称、合同内容、库龄、合同履约进度、期后结转情况、存货跌价准备计提情况，说明跌价准备计提是否充分。
一、公司回复：
（一）说明近三年合同履约成本的库龄结构是否发生较大变化及原因
2021年末、2022年末和2023年末，公司合同履约成本的库龄结构如下：
单位：万元
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公司项目实施周期一般在2年以内，因此公司合同履约成本库龄主要集中于2年以内。2021-2023年，公司各年末合同履约成本库龄在2年以内的占比分别为94.59%、97.05%和96.94%，各年占比基本持平。
综上，公司近三年合同履约成本的库龄结构未发生较大变化。
（下转111版）
