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4、公司于2011年8月23日召开了第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司海南正和弘毅创业投资有限公司对外投资的议案》，公司全资子公司海南正和弘毅创业投资有限公司（以下简称“海南正和弘毅”）与福建西岸传媒发展有限公司（以下简称“西岸传媒”）在福州签署《增资扩股协议》，向西岸传媒出资人民币30,000,000元认购西岸传媒新增注册资本1,627,218.94元，占西岸传媒增资完成后注册资本的6.25%。详见公司于2011年8月25日在上海证券交易所网站对外披露的《海南正和实业集团股份有限公司关于全资子公司海南正和弘毅创业投资有限公司对外投资的公告》（公告临2011-031号）。

2016年3月10日，海南正和弘毅与陈新樑、西岸传媒签订《股权转让协议》，约定向其转让海南正和弘毅持有的西岸传媒6.25%股权，交易对价4,475万元。根据公司经审计的2015年年报数据，该项交易没有达到董事会审议的标准，因此公司无需进行披露。

2016年8月3日，海南正和弘毅创业投资有限公司更名为海南油泷能源投资有限公司。

2016年至2017年1月，海南油泷能源投资有限公司（以下简称“海南油泷”）仅收到转让款1,200万元，剩余股权转让款交易对方迟迟未予以支付，已构成严重违约。因此海南油泷于2017年2月向福建省福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）就该股权转让纠纷提起了诉讼。2017年11月23日，海南油泷公司收到福州中院（2017）闽01民初250号民事判决书，判决陈新樑应于本判决生效之日起十日内向海南油泷支付股份转让款3,275万元并支付违约金（违约金暂计至2017年2月13日为245.3425万元，此后以3,275万元为基数，按年利率24%计至款项实际还清之日止）。2018年10月31日，海南油泷收到福建省高级人民法院（2018）闽民终367号民事判决书，判决维持原判。

2019年3月26日，海南油泷向福州中级申请强制执行该生效判决。2019年11月19日，公司收到福州中院（2019）闽01执542号执行情况告知书，福州中院依职权分别于2019年4月1日、2019年7月19日、2019年10月10日通过执行司法查控系统查询被执行人名下银行存款、股权、船舶、房产、车辆登记信息，未能发现其有可供执行的财产，裁定终结本案本次执行程序。据此公司已于2019年末对该项应收款项全额计提坏账准备。

5、2018年公司子公司马腾、克山与Сагынды ТОО公司分别签署《土地购买协议》，马腾、克山合计购买Сагынды ТОО公司拥有的40公顷土地，其中马腾公司购买25公顷，克山公司购买15公顷，拟用于马腾、克山项目公司生产、生活、培训基地等，根据上述协议，马腾、克山合计支付土地购买款3,144.19万元，其中马腾公司支付1,965.09万元，克山公司支付1,179.10万元，截至目前因项目审批原因尚未完成土地过户手续。因此根据公司会计政策，采用账龄分析法计提坏账准备1,572.09万元。公司目前也正在敦促Сагынды ТОО公司早日完成土地过户手续。

公司采用一贯的计提信用减值损失的政策，按照中国《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司会计估计的规定，公司的减值金额计算准确，减值计提政策保持一致。

（5）结合公司近三年存货及在建工程变动的具体原因、存货跌价准备及在建工程减值计提金额、计提政策及同行业可比公司情况，说明相关减值计提是否充分。

1）存货

公司2021年至2023年存货期末账面余额情况如下（单位：元）：

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2021年与2022年存货水平基本持平，2023年存货余额较前两年大幅增加，原因主要为：①2023年公司新成立马腾、克山贸易公司，导致期末存货余额增加4,635.29万元，其中原材料存货860.87万元，库存商品存货3,495.49万元，在产品存货278.93万元。两家贸易公司主要业务为将原油加工为成品油后进行销售，为保证成品油产出及销售水平，公司需结存一定量的原油，马腾、克山贸易公司期末结存原油数量共约3,688吨，成品油数量共约21,795.67吨；②2023年马腾公司新增原材料存货816.03万元，克山公司新增原材料存货1,014.34万元，合计共1,830.37万元，主要为正常经营及开采油气外购管材、化学试剂等原材料，主要用于2024年正常生产、更新维护油井及相关设施所需。

2021年至2023年公司原油及成品油期末存量及价值情况如下（单位：元）：

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存货中原材料为开采设备使用配件、化学消耗品及办公设备耗材，账面跌价 准备为对未来预计不会使用原材料计提的跌价准备；库存商品为原油及成品油；在产品为2023年新成立马腾克山贸易公司转送加工材料。

公司按照《企业会计准则第1号一一存货》的规定，于各资产负债表日对存货进行跌价测试，将存货成本与可变现净值进行对比，如果存货成本高于其可变现净值，则计提存货跌价准备，计入当期损益。

公司对原材料存货进行跌价测试，因公司原材料为加工生产原油配备的消耗性材料，故按照产成品原油的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。

公司对库存商品以及在产品存货进行跌价测试。跌价测试过程中涉及的具体参数及选取过程如下：

①存货的估计售价，即原油及成品油预期销售价格：跌价测试采用的原油市场销售单价价格是纳斯达克证券交易所公布的伦敦布伦特原油期货价格，2023年12月31日的价格为77.50美元/桶；2022年12月31日的价格为85.99美元/桶；2021年12月31日的价格为77.78美元/桶。

②销售费用及相关税费：公司结合本年的经营预算及历史经营数据进行预测，税费依据哈国政策测算。

经测试，2023年12月31日，公司账面存货可变现净值为158,777,886.19元，高于存货成本132,179,566.48元，公司判断存货不存在减值迹象；2022年12月31日，公司账面存货可变现净值为98,080,455.27元，高于存货成本72,168,579.80元，公司判断存货不存在减值迹象；2021年12月31日，公司账面存货可变现净值为85,549,707.87元，高于存货成本70,814,003.74元，因此公司判断存货不存在减值迹象。

同行业可比公司近三年存货跌价准备情况列示如下（单位：元）：

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中曼石油、新潮能源公司在各期末，采用存货成本与可变现净值孰低进行计量的方法，对存货进行跌价测试。2021年至2023年间，中曼石油与新潮能源公司期末存货可变现净值大于各期末存货成本，未计提存货跌价准备。公司与可比公司采用了相同的存货跌价测试方法，2021年至2023年存货未计提跌价准备与同行业可比公司情况相符。

综上所述，公司对存货跌价准备采用一贯的减值测试方法，经过测试，公司主要存货不存在减值迹象，同时基本与同行业公司存货跌价准备情况可比。

2）在建工程

公司2021年至2023年在建工程期末余额情况如下（单位：元）：

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截止2021年12月31日，在建工程前5大供应商情况如下（单位：元）：

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截止2022年12月31日，在建工程前5大供应商情况如下（单位：元）：

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截止2023年12月31日，在建工程前5大供应商情况如下（单位：元）：

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莫斯科耶油田2023年期末主要增加的在建工程项目为钻井工程中的第403号评价井，该工程期末账面价值为12,400,556.75元，占莫斯科耶期末在建工程账面价值的66.04%。第403号评价井于2023年2月27日开始招标，钻井施工方为Цинлун НТиИК ТОО，开钻时间为9月3日，完钻时间9月19日，井型为评价井，预计2025年转为开发井计入油气资产。

期末在建工程明细如下（单位：元）：

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伊拉克在建工程项目情况如下：

2018年，公司中标伊拉克第五轮区块招标中的Huwaiza和Naft Khana两处区块的勘探和开发权。

2018年4月，伊拉克石油部宣布公司成功中标获得伊拉克第五轮区块招标中的Huwaiza和Naft Khana两处区块的勘探和开发权。

2023年2月，伊拉克石油部举行合同签字仪式，两个项目的石油合同正式签署。

2023年，两个项目在伊拉克当地公司完成注册；2023年8月、11月，公司伊拉克区块管理团队与伊拉克国家石油公司分别召开两次联合管理委员会会议，会议审议了两个项目人事、采办、会计等政策，以及2023年及2024年预算等重大事项。

Huwaiza项目，联合管理委员会批复2023年投资预算622万美元，2023年实际完成投资308万美元，包括人工成本302万美元，租房、法律、办公等费用6万美元。

Naft Khana项目，联合管理委员会以实际发生数批复2023年投资预算，2023年实际完成投资297万美元，包括人工成本286万美元，租房、法律、办公等费用11万美元。

公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，于资产负债表日对在建工程进行减值测试。公司财务部与工程管理部门配合，期末对在建工程项目进行全面检查，对是否存在减值迹象进行判断，有迹象表明其发生减值时应当估算其可收回金额，与账面价值进行比较，按照规定程序报批计提减值准备。针对可收回金额，公司通过计算每桶油的现金流与历史开井吨数，确认覆盖油井成本最低开采吨数，以最低开采吨数确定可收回金额。

经测试，2023年公司覆盖油井成本最低开采吨数为20,553.52吨，2022年公司覆盖油井成本最低开采吨数为20,637.24吨，2021年公司覆盖油井成本最低开采吨数为20,865.60吨，公司历史一般情况平均开采吨数情况为50,000吨，大于覆盖油井成本最低开采吨数，因此公司判断在建工程不存在减值迹象。

同行业可比公司近三年在建工程减值情况列示如下（单位：元）：

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因新潮能源不存在在建工程，故选取中曼石油作为公司同行业可比公司。公司与可比公司采用相同的在建工程减值计提政策，2021年至2023年在建工程未计提减值与同行业可比公司情况相符。

综上所述，公司对在建工程计提减值采用一贯的减值测试方法，经过测试，公司在建工程不存在减值迹象，同时与同行业可比公司在建工程减值情况一致。

会计师回复：

针对上述情况，我们执行了如下审计程序：

1.针对油气资产减值准备的主要审计程序、核查手段及核查范围如下：

（1）了解、评价和测试与资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）获取油气资产明细表、增减变动表、折耗计提表、减值测算表、储量评估报告、油田开发方案以及井位图；

（3）对重要境外子公司马腾克山油气资产中的实物资产井及相关设施亲往实施监盘；

（4）评估管理层油气资产减值测试现金流模型编制方法的恰当性，并测试其数据计算的准确性及现金流模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；

（5）评估管理层油气资产减值测试现金流模型编制方法的恰当性，并测试其数据计算的准确性及现金流模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；

（6）将公司在现金流模型中采用的未来原油价格与知名机构公布的原油预测价格进行比较；

（7）将现金流模型中采用的未来原油产量与第三方储量专家出具的原油储量评估报告中的相关未来产量进行比对；

（8）将现金流模型中采用的未来生产成本与历史生产成本或相关预算进行比较；

（9）将现金流模型中采用的折现率与上年减值测试模型中的折现率比较；

（10）选取了现金流模型中的其他关键数据，价格和产量，并将其与历史数据和油田开发计划进行比较。

审计程序的核查比例及主要审计证据：

根据已执行的审计程序获取的证据，核查油气资产的真实性、准确性。截止2023年12月31日，油气资产期末账面价值764,543.58元，检查金额752,383.23万元1，综合检查比例98.41%。其中：通过检查业务原始资料及重新计算确认金额567,832.37万元，占比74.27%，检查资料主要包括：油气资产收购价格分摊计算表、储量评估报告、油田开发方案、井位图等；通过实物盘点确认金额103,286.19万元，占比13.51%；通过细节测试确认金额81,264.67万元，占比10.63%，细节测试检查资料主要包括：资产安装单、核算清单、工程验收单、在建工程转入油气资产审批单、资产接收单等。

2.针对其他非流动金融资产公允价值确认的主要审计程序如下：

（1）了解与评价管理层与其他非流动金融资产公允价值计量相关的内部控制设计的合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）通过获取工商登记资料、最近一期的财务资料、储量报告等资料，向被投资单位发函询证、现场走访，以核实该金融资产的初始投资额、持股比例以及被投资单位发放股利等情况，以综合分析该类资产的真实性；

（3）对被投资单位执行延伸审计，主要程序包括：

1）获取财务报表及明细账，对主要科目进行分析性复核；

2）访谈关键管理层，了解被投资单位经营情况；

3）对重大投资筹资合同、业务合同及相关支持性文件进行抽查；

4）对重要银行执行函证程序；

5）对重要资产进行盘点，并检查其增加减少凭证；

（4）评价公司管理层对其他非流动金融资产的估值方法是否合理，使用的关键假设、可观察和不可观察输入值、重要参数是否恰当：

1）获取管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，对外部评估师的胜任能力、专业素养和独立性进行评估；

2）聘请独立评估专家，对其他非流动金融资产公允价值的估值过程进行复核；

3）与管理层及评估专家沟通，比对历史财务数据、市场趋势、行业数据等，评估管理层所采用的关键判断和假设的合理性。

（5）评估管理层对其他非流动金融资产的财务报表披露是否恰当；

（6）获取其他非流动金融资产的汇率折算过程，对汇率折算进行重新计算。

3.针对其他应收款减值的主要审计程序如下：

（1）了解与其他应收款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）对主要债务人实施函证程序；

（3）对本报告期新增的客户进行背景调查；

（4）对本报告期的其他应收款增加减少情况执行细节测试；

（5）复核并检查预期信用损失模型中所使用的关键假设合理性及数据准确性；

（6）重新计算其他应收款的坏账准备，复核坏账准备金额的准确性；

（7）与管理层讨论、评估存在违约、减值迹象的其他应收款，检查相关支持性证据，包括评价客户的资信状况、经营情况和还款能力等，判断管理层计提坏账准备的合理性；

（8）检查其他应收款的期后回款情况，评价管理层计提其他应收款坏账准备的合理性；

（9）检查与其他应收款及其减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报。

4.针对公司存货跌价准备计提的合理、审慎、恰当性，我们执行的审计程序如下：

（1）了解、评价和测试与计提存货跌价准备相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）对存货亲往实施监盘：在监盘前，向公司获取资产清单，按照比例结合重要性水平进行抽样，并与公司管理层沟通具体监盘计划；现场监盘时，检查存货的数量及实际情况，现场确认监盘差异并获取相关支持性资料；监盘完成后，对盘点日与资产负债表日不同产生的差异情况，获取支持性文件；

（3）获取存货跌价准备计算表，评价和复核管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，尤其是未来国际油价、生产成本、销售所必须的估计费用等，并与我们了解到的历史成本、相关预算以及原油价格的未来趋势情况进行比对，对存货跌价准备进行重新计算；

（4）检查存货跌价准备相关信息在财务报表中的列报和披露。

5.对在建工程的主要审计程序如下：

（1）了解、评价和测试与在建工程相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）对重要在建工程亲往进行实地检查，核实工程项目的实际进度及状态；

（3）对本年新增重大在建工程，抽样检查项目的合同、发票、工程结算单、付款单据等支持性文件，复核其入账价值的准确性；

（4）对本年在建工程转入固定资产和油气资产的项目，检查完工验收单等资料，判断在建工程转入固定资产、油气资产的时点是否合理、恰当；

（5）将单井开发成本的预算金额与历史单井产出进行比较，判断是否存在减值迹象；

（6）检查与在建工程相关的信息是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报与披露。

核查结论：

基于已执行的审计工作，我们认为，公司对油气资产减值、其他非流动金融资产公允价值、其他应收款减值、存货跌价准备以及在建工程减值的评估是恰当、合理的，符合企业会计准则及公司会计政策的有关规定；公司采用的减值计提政策保持了一贯性，与行业趋势一致。

三、年报显示，控股股东广西正和实业集团有限公司承诺马腾石油股份有限公司（以下简称马腾公司）2014年-2023年累计实现的合并报表的净利润总和不低于31.46亿元。截至2023年末，马腾公司累计实现净利润34.39亿元，占业绩承诺的109.31%，相关业绩承诺已完成。公告显示，该业绩承诺经过多次延期，自2016年延至2023年，其中，2023年马腾公司实现净利润5.32亿元。

请公司：（1）结合马腾公司的产销量情况、毛利率、回款及收入确认情况等，补充披露2023年马腾公司的主要财务数据；（2）2020年以来，马腾公司实现的净利润较往年大幅增长，请公司补充披露业绩承诺期内马腾公司产销量变化、国际原油价格变动趋势、减值计提情况等，说明业绩较往期大幅增长的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在不当调节利润以实现业绩承诺的情况。

公司回复：

（1）结合马腾公司的产销量情况、毛利率、回款及收入确认情况等，补充披露2023年马腾公司的主要财务数据；

马腾公司主要从事哈萨克斯坦境内的石油勘探开发、生产销售业务。公司持有马腾公司98.341%股权，马腾公司持有克山公司100%股权。马腾公司拥有卡拉阿尔纳、东科阿尔纳以及马亭3个油田；子公司克山公司持有莫斯科耶、卡拉套以及道勒塔利3个油田。

马腾公司和克山公司2023年度产销量情况如下：

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注：克山公司产量大于销量的部分由马腾公司对外实现销售；马腾公司销量大于产量的部分为克山公司原油先内部销售至马腾公司，后对外实现销售。

原油出口业务是公司销售贸易业务的重点。公司始终坚持实现原油出口效益最大化的销售策略，通过整合马腾、克山的销售资源, 发挥马腾项目特有的CPC管道出口路径优势，优化销售渠道。

CPC管道全称Caspian Pipeline Consortium（里海管道财团），由美国石油巨头雪佛龙公司领衔的石油财团、俄罗斯国家石油管道运输公司、哈萨克斯坦政府共同运营。CPC管道是哈萨克斯坦原油出口的主要通道，输送了哈萨克斯坦82%以上的出口原油。哈萨克斯坦其他原油出口管道还包括通往俄罗斯方向的阿特劳-萨马拉管道，以及通往中国方向的阿塔苏-阿拉山口管道。受俄乌战争影响，对于马腾、克山出口业务，CPC出口方向经济效益明显优于其他出口方向。但CPC并非开放的商业运营管道，其输油权益只在管道股东或股东关联方中分配，对油品和油品所属公司资质也有诸多要求。由于历史沿革原因，马腾是CPC股东指定的关联输油商，与CPC之间有输油合同，而克山不具备这一条件。因此克山通过将出口原油销售给马腾，再由马腾经CPC运输销售给出口客户Vitol，实现出口经济效益最大化。

经过与CPC管道的反复沟通自2023年10月起，克山原油销售给马腾进一步出口的模式，优化为通过马腾为克山提供CPC运输代理服务的方式，成功实现克山原油经CPC独立出口，直接销售给出口客户Vitol，实现了克山原油出口路径的进一步优化。

马腾公司原油销售收入确认时点为货物控制权已经转移给买家的时点。对于内销客户，原油到达内销客户指定的哈萨克斯坦境内炼厂计量站时，控制权由卖方转移至买方，以原油运输至内销客户指定炼厂并办理运输完工单后开具发票作为确认收入的时点。对外销客户，公司采用FOB贸易模式，原油在装运港被装运至指定船只时，控制权由卖方转移至买方，以公司将货物装船完毕并办理相关装运手续后开具发票作为确认收入的时点。

马腾公司合并层面2023年度营业收入为249,847.02万元，营业成本为85,756.27万元，毛利率为65.68%。截止2023年12月31日，马腾公司合并层面应收账款账面余额为9,949.26万元，截止问询函公告日，期后已收回金额121.40万元，回款比例为1.22%，尚未回款情况主要为应收BCM GIobal (UK) Limited质量银行收入6,460.65万元。

马腾公司2023年度主要财务信息如下（主要财务信息为公司内各企业之间相互抵消前的金额，但经过了合并日公允价值及统一会计政策的调整）：

单位：万元

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（2）2020年以来，马腾公司实现的净利润较往年大幅增长，请公司补充披露业绩承诺期内马腾公司产销量变化、国际原油价格变动趋势、减值计提情况等，说明业绩较往期大幅增长的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在不当调节利润以实现业绩承诺的情况；

2020年以来，马腾公司业绩较往期大幅增长主要受人民币兑美元汇率贬值、原油产销量、国际原油价格、成品油销售以及资产减值计提的影响，与行业趋势一致。公司报表真实反应公司经营成果，不存在不当调节利润以实现利润承诺的情况。各影响因素情况具体分析如下：

业绩承诺期内，马腾公司各年实现净利润情况如下表所示：

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注：经广西正和同意，马腾公司持有的苏克公司10%的股权在2020至2023年公允价值变动所形成的当期损益不纳入广西正和对上市公司业绩承诺的范畴，故上表以扣除苏克公司10%股权公允价值变动后的净利润列示。

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马腾公司业绩承诺期内各年实现净利润呈现2014至2016年逐年下降，2017年、2018年翻倍上涨，2019年与2018年基本持平，2020年骤降，2021至2023年回升至2019年水平的情况，具体原因分析如下：

1）人民币兑美元汇率贬值的影响

马腾公司及克山公司所处哈萨克斯坦，以美元作为记账本位币。业绩承诺期内，人民币兑美元汇率经历了先贬值、后反弹、再贬值的波动走势。2014年至2023年各年人民币兑美元年平均汇率情况如下：

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在不考虑人民币兑美元汇率贬值的影响下，马腾公司各年实现净利润变动情况如下表所示：

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2）原油产销量、国际原油价格以及成品油销售业务的影响

马腾及克山公司原油销售为以产定销，业绩承诺期内各年销量变动情况与产量一致，从2015年开始逐年上升，于2019年达到最高点后逐年略有下降。

业绩承诺期内，马腾及克山公司整体原油产量从2015年逐渐上升，并于2019年达到最高点104.32万吨/年，自2020年起各年稍有下降，2020年至2023年平均年产量约87万吨。马腾及克山公司营业成本变动趋势与原油产量变动基本一致，自2014年约3,334.75万美元逐年上升，并于2019年达到最高点约9,807.37万美元，自2020年起各年稍有下降。2023年因马腾和克山公司开启了内销原油加工、成品油销售的新业务的情况下，成本中新增了加工费、成品油运输费、炼化添加剂等费用，并且其它固定费用未有显著变化，营业成本较2022年有所上涨。

2014年至2023年马腾、克山公司产销量情况如下：

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注：克山公司产量大于销量的部分由马腾公司对外实现销售；马腾公司销量大于产量的部分为克山公司原油先内部销售至马腾公司，后对外实现销售。

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业绩承诺期内，马腾公司合并营业收入受销量及国际原油价格变动影响较大，2015年至2017年布伦特平均油价水平约52美元/桶，油价存在先降后小幅增长的变动情况，但因2017年原油销量增长幅度较大，马腾公司合并营业收入从2015年约16,839.30万美元上涨至2017年约25,134.44万美元。2018年，受原油销量和国际原油价格同步大幅上涨的影响，马腾公司合并营业收入上涨至约40,055.01万美元。2019年，虽原油销量上涨至最高点104.32万吨/年，但油价下降10%，导致营业收入略有下降。2020年因疫情和国际原油市场供需不稳定，国际油价骤降至平均43.76美元/桶，为业绩承诺期最低水平，虽销量与2018年持平，但实现营业收入下降至约22,688.09万美元。2021年至2023年虽原油销量有所下降，但国际原油价格不断上涨并维持在较高水平，2022年高达98.38美元/桶，2021年至2023年年平均油价约83.64美元/桶，马腾公司2021年至2023年合并实现营业收入平均约38,100万美元/年。

2014年至2023年国际原油价格变动情况如下：

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同时，2023年马腾公司新增成品油销售，各月成品油销售数量、销售单价及销售收入情况如下：

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2023年马腾公司合并层面成品油收入合计约为4.51亿元，占主营业务收入18%，对收入存在一定影响。

3）减值计提情况的影响

2014年至2023年马腾公司合并层面减值计提情况如下（单位：美元）：

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除2023年涉及油气资产减值外，马腾公司2014年至2022年减值计提主要内容为坏账准备计提。

马腾公司2014年至2023年净利润变动趋势与哈萨克斯坦生产销售石油公司净利润变动趋势对比如下图：/

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如上图所示，马腾公司业绩承诺期间净利润变动与行业趋势一致。公司报表真实反应公司经营成果，不存在不当调节利润以实现利润承诺的情况

会计师回复：针对马腾公司业绩承诺事项，我们执行了如下审计程序：

（1）对马腾公司2020年度至2023年度合并财务报表进行了审计；

（2）我们于2021年4月29日出具了大华核字[2021]005792号非公开发行股票业绩承诺实现情况说明的审核报告、于2024年4月24日出具了大华核字[2024]0011007037号非公开发行股票业绩承诺实现情况说明的审核报告，对2014年度至2023年度净利润的口径进行了确认；

（3）执行营业收入截止性测试，以评价营业收入是否被记录于恰当的会计期间。

核查结论：

基于已执行的审计工作，我们认为马腾公司实现的合并报表净利润各年度统计口径保持连续一致、未发现跨期确认收入等情形，不存在不当调节利润以实现业绩承诺的情况。

四、年报显示，报告期末公司货币资金为12.28亿元，较去年同期大幅增加约10亿元，其中受限货币资金3332.96万元；预付款项为4.31亿元，去年期末为1.16亿元，公司称主要系预付工程款增加；报告期末公司长期借款6.37亿元，一年内到期的非流动负债2.34亿元；2023年公司财务费用支出为4.24亿元，较去年同期下降3.93%，其中，利息费用4.12亿元，利息收入0.25亿元。

请公司：（1）补充披露预付款项期末余额前五大对象的名称、所在地、业务背景、金额、起止期限、所属项目具体情况及进展，是否为关联方，本期较去年大幅增长的原因及合理性；（2）补充说明报告期内货币资金受限的原因，货币资金是否存在其他潜在的限制性安排；（3）补充披露报告期内月度货币资金余额、利率水平、存放和使用情况，说明利息收入、支出与存贷款规模是否匹配；（4）结合公司主要融资结构及负债情况，补充说明货币资金大额增长的情况下，借款规模及财务费用仍较高的原因及合理性。

请年审会计师对上述问题发表意见，并进一步结合银行函证等，说明针对公司货币资金采取的具体核查程序、覆盖比例，对无法函证对象的替代程序，说明相关权利受限情况的披露是否完整准确。

公司回复：

（1）补充披露预付款项期末余额前五大对象的名称、所在地、业务背景、金额、起止期限、所属项目具体情况及进展，是否为关联方，本期较去年大幅增长的原因及合理性；

预付账款期末余额为4.3亿元，较去年年末增长3.1亿元，主要为预付海南青玉国际科技有限公司、预付海南青玉能源集团有限公司工程款增加1.8亿元，预付中工国际工程股份有限公司工程款增加0.58亿元，预付Loong Sapphire International ТОО物资采购款0.44亿元等。

预付账款前五名信息如下：

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1.海南青玉能源集团有限公司（以下简称“海南青玉”）是一家注册在海南，专业从事油田服务和建设企业。海南青玉的主营业务为集中采购，包括：聚合物等化学品、石油相关配件、工具以及设备类、技术服务类的采购和技术服务。截止2023年底，海南青玉未经审计的报表其资产总额约1.67亿，净资产约3373万元。 2023年收入总额1.21亿，净利润1105万元。

海南青玉国际科技有限公司（以下简称“青玉国际”）是海南青玉的全资子公司。青玉国际的主营业务为石油相关配件、工具的物资贸易。截止2023年底，青玉国际未经审计的报表其资产总额约5603万元，净资产约594万。2023年收入总额2888万元，净利润275万元。

油田的勘探、开发需要稳定、长期的业务合作伙伴，从而可以有效摸索、掌握每个油田的特性和规律，有利于更加高效、低成本的进行油田的勘探、开发，因此2022年7月11日，我公司与海南青玉签署了《洲际油气与海南青玉战略合作协议》，（详见公司于2022年7月12日在上海证券交易所网站对外披露的《洲际油气股份有限公司关于与海南青玉签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-030 号）。）双方共同致力于在油气行业进行长期发展，双方市场具有高度的一致性，业务具有互补性，共同决定建立全方位的长期深度战略合作关系，通过合作产生协调效应。协议主要内容：双方将长期目标确立为建立以国际油气资源业务为核心业务，以油田建设和服务为支持性业务，以“一带一路”地区为重点的全球产业布局，力争实现各地区业务规模化、一体化发展，成为具备使油气资源价值最大化的核心竞争力和较强的风险防范能力的油气产业战略合作联盟。协议双方将协同发展、互相支持，全面互为优先的合作伙伴，在各自优势市场相互帮助，形成互补，共享资源和信息。

按照历年惯例，马腾公司在2023年第四季度启动开发计划的滚动更新和储量复算报告的编制，哈萨克斯坦储量评估机构Optimum研究院给出了2024-2028年未来五年的新钻井和增产措施工作量。以此为基础，为了有效组织未来钻井工程的物资供应和统筹施工，经过充分探讨和沟通谈判，2023年12月5日马腾公司、公司下属公司香港德瑞能源发展有限公司与战略合作伙伴海南青玉签署了《哈萨克斯坦油田服务协议》，以充分发挥其在工程装备和技术服务方面的优势，负责马腾公司2024-2026年主要新钻井及其配套地面工程的实施，公司于2023年按约定支付了工程预付款。

2018年，公司中标伊拉克第五轮区块招标中的Huwaiza和Naft Khana两处区块的勘探和开发权。2023年2月，洲际油气与伊拉克政府正式签署了NK油气田的勘探与开发合同，并与伊拉克政府成立了联管会。2023年11月NK项目第二次联管会批准了NK区块的勘探计划，对2024-2028年未来五年的二维、三维地震和探井、评价井进行了部署。以此为基础，为了有效组织未来勘探工作量的统筹实施，加快和提前勘探评价工作进度，以尽早使油气田进入开发阶段。经过充分探讨和沟通谈判，2023年12月7日公司下属公司恩凯石油天然气有限公司与战略合作伙伴海南青玉签署了《伊拉克油田服务协议》，以充分发挥其在工程装备和技术服务方面的优势，负责NK项目2024-2025年地震采集、新钻井及其配套地面工程的实施。公司于2023年按约定支付了工程预付款。

但在上述服务协议签署后，因自去年10月巴以新一轮冲突爆发以来，也门胡塞武装多次袭击红海、亚丁湾、阿拉伯海和阿曼湾的船只。由于阿曼湾海峡属于抵达伊拉克乌木卡萨尔港的必经之路，目前的航运时间增加了至少15天以上，运输成本增加大约400%以上。同时随着红海事件的不断发展，大量船舶都无法按照原订的时间完成运载，造成大量集装箱、船舶都在海上。对整体海运造成非常严重的影响，对伊拉克项目的正常推进也产生了阻碍，海南青玉设备动迁、物资采购、人员派遣等工作出现延迟。

同时2024年2月初，哈萨克斯坦出现政治变局，政府高层集体辞职。2月5日，总统解散内阁，2月6日，任命新的总理。在此期间政府机构一直处于交接状态，对相关政府报批实现产生影响，因此对马腾项目的顺利推进也产生了影响。

鉴于上述情况，洲际油气与海南青玉已协商一致，于2024年4月24日签订了上述服务协议的解除协议，海南青玉已于2024年5月将上述预付款项予以全额返还。

公司与海南青玉不存在关联关系，除上述合作内容外，公司与海南海南青玉下属子公司存在业务往来，具体情况如下：

（1）在疫情期间，为充分利用海南青玉在海外的业务资源，2020年7月，公司下属公司海南油泷能源投资有限公司与海南青玉及其他合作方共同投资成立融祥熔喷高性能纤维（天津）有限公司（以下简称“融祥公司”），公司拟投资500万元，占股10%，并由公司董事长兼任该融祥公司法人，计划合作业务为日用口罩生产及销售。后因业务停滞，预计无法继续开展，该公司已于2022年3月7日完成注销；

（2）2021年，为节省公司办公费用及公司业务发展需要，公司北京办公地址从位于北京市朝阳区的叶青大厦整体搬迁至位于北京市朝阳区孙河乡顺黄路229号海德商务园，并与办公场所的出租方为海南青玉子公司北京涛铂贸易有限公司签署了相关协议。在整体办公面积增加的情况下，办公场地租赁费用由原来的53.27万元/月下降至32.40万元/月。

上述业务往来均属于企业间的正常运营合作，截至目前不构成关联关系和关联交易。

2021年至2023年，公司与海南青玉及其境内外子公司的采购情况如下（单位：万元）：

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1.中工国际工程股份有限公司为注册在中国的承包境内外工程，包括工程所需材料、设备出口等服务的公司。公司自2017年起一直与中工国际保持着良好的合作。2023年8月，洲际油气与中工国际又签署了《战略合作协议》，商定了双方在伊拉克的合作计划，双方本着互惠互利、优势互补和共同发展的原则，建立起共赢合作和战略伙伴管理的基础和原则。基于上述协议，中工国际为洲际油气在海外油气田的勘探与开发提供技术及工程服务，目前与中工国际的合作均在有序推进之中。

2.Loong Sapphire International ТОО为注册在哈萨克斯坦的公司，从2021年开始为子公司马腾公司和克山公司提供采购油田物资服务，期末预付余额为预付物资采购款。截至目前，已经收到大部分物资，预付账款账面余额为5,198,811.30元。

3.Autonomous Cluster Fund PIT注册在哈萨克斯坦，是哈萨克斯坦政府认可的有资质管理油气行业公司科研经费的基金公司，从2018年开始为子公司马腾公司和克山公司提供科研经费管理服务，以保证满足完成每年度石油合同规定的科研义务工作量要求。期末预付款余额为预付科研经费，2024年度科研活动将根据项目需求与政府批示陆续开展。

（2）补充说明报告期内货币资金受限的原因，货币资金是否存在其他潜在的限制性安排；

其他货币资金明细如下：

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其中受限制的货币资金明细如下：

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公司其他货币资金共计9.82亿元，其中弃置义务保证金为公司子公司马腾公司和克山公司在哈萨克斯坦进行油气开采，对油田设施负有未来现场恢复和弃置的义务，按照哈萨克斯坦法律规定，开立清算基金专项账户，并定期向清算基金账户注入资金作为未来弃置义务的保证金，资金用途仅限用于弃置成本支出；冻结银行存款23.40万元，为公司在诉讼过程中被申请冻结的银行存款余额；重整管理人共管账户为公司执行重整计划，设立的专用账户，公司重整过程中，该账户收到投资人投资款13亿元，收到重整计划处置资产对价4.12亿元，按重整计划偿还部分债权人债务，拨付公司流动资金，以及支付重整费用等，截至2023年12月31日管理人共管账户余额9.49亿元，将用于按重整计划偿还债务、支付重整费用及补充公司流动资金等。除上述资金外，货币资金不存在其他限制性安排。

（3）补充披露报告期内月度货币资金余额、利率水平、存放和使用情况，说明利息收入、支出与存贷款规模是否匹配；

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如上图显示，公司1-11月资金余额比较均衡，平均余额为1.62亿人民币，12月余额同比、环比大幅增加，主要原因系公司完成司法重组工作，获得投资者的投入资金13亿元。公司经营性资金流入主要在哈萨克斯坦，大部分资金也在哈萨克斯坦公司存放，哈萨克斯坦银行活期年化利率在10%-12%，受通胀影响，利率较高。

2023年，公司经营性现金流入30.2亿元，处置固定资产收到现金4.12亿元，吸收投资收到的现金13亿元。购买商品、接受劳务支出的现金8.8亿元，支付职工工资等支出现金2.3亿元，支付税费9.82亿元，支付其他与经营性有关的现金2.39亿元；购建固定资产支付的现金为4.85亿元；偿还债务7.19亿元，支付利息0.86亿元，收购少数股东股权支付资金1.31亿元。

2023年，公司产生利息收入2,492.7万元，利息费用4.12亿元，利息收入主要为公司债权性投资利息收入，利息支出主要包括母公司截止2023年9月20日（2023年9月20日海口中级人民法院受理公司重整，重整受理日后纳入重整范围内的债务停止计息）按照贷款协议计提的有息负债利息及马腾公司2023年度中行贷款利息，利息收入及支出与存款及贷款规模匹配。

（4）结合公司主要融资结构及负债情况，补充说明货币资金大额增长的情况下，借款规模及财务费用仍较高的原因及合理性。

公司于2023年第四季度完成重整，根据重整计划安排，公司资本公积转增的部分股本由投资人认购，认购总金额13亿元，此外公司拍卖房产所得资金4.12亿元，上述资金全部计入银行存款。该认购资金主要用途为向债权人进行现金清偿、支付重整费用和补充流动资金等。因此2023年底公司银行存款大幅增加。目前公司除哈萨克斯坦中国银行贷款外，其余借款均按照重整计划于2023年9月20日停止计息，虽大部分已进行债权申报并在本次重整中获得清偿，但仍需将该部分债务的利息计提至9月20日，导致2023年财务费用发生额较高。该部分债务已得到清偿，因此公司后续的财务费用将大幅下降。

会计师回复：

针对上述情况，我们执行了如下审计程序：

1.对货币资金的具体核查程序如下：

（1）了解和测试与货币资金相关的关键内部控制，评价相关控制是否恰当设计并得到有效执行；

（2）获取银行存款明细账和银行对账单，对重要银行账户全年银行流水进行双向核对，并检查大额收付款交易；

（3）取得已开立银行结算账户清单，并与账面记录的银行账户信息进行核对，检查银行账户的存在性、完整性；

（4）取得全部银行账户对账单及银行存款余额调节表，对全部银行账户（包括境外账户）实施函证，函证内容包括但不限于对银行存款余额、账户受限情况等项目，并对函证全过程进行控制；

（5）获取企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；

（6）检查货币资金余额及受限信息披露的准确性和完整性。

审计程序的核查覆盖比例：

根据已执行的审计程序获取的证据，核查货币资金的存在性和完整性。截止2023年12月31日，公司货币资金余额122,769.14万元，检查金额122,766.60万元1，综合检查比例99.99%。其中：通过发函确认金额122,704.52万元，占比99.95%；通过替代测试确认金额62.09万元，占比0.05%，替代测试检查过程为：（1）对截止报告出具日尚未获取的银行回函，在年审会计师的监督下，由企业人员登录网上银行系统，导出2023年度全年对账单，对发生额及余额与账面进行核对，结果核对一致；（2）对无法发函的共管银行账户（户名：洲际新能科技有限责任公司，账号：630010151，截止2023年12月31日账户余额人民币200.00元），获取了公司管理层出具的说明文件进行替代确认。该银行账户专用于新开发项目，但因项目未具体实施尚未使用。因该银行账户预留印鉴为共管双方印鉴，在无法获取双方授权的情况下无法发送银行函证。

2.对预付账款的主要审计程序如下：

（1）了解和评价管理层与采购和付款相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

（2）对新增供应商进行背景调查，识别是否存在关联交易情况；检查与预付款项有关资金及货物交易，对重要供应商进行访谈，核实预付款项发生额的真实性；

（3）对交易合同、单据进行检查，分析大额预付款项的商业合理性，查验重要采购合同条款与账面记录是否一致、收款单位和金额是否正确；

（4）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行核对；

（5）对管理层所编制的预付账款账龄表准确性进行测试；

（6）检查资产负债表日后的预付账款交易进展情况，评价管理层在资产负债表日对预付账款的可收回性的判断。

对公司预付海南青玉的审计程序如下：

（1）获取并检查公司与海南青玉签订的《战略合作协议》、《油田增产服务协议》以及《油田建设服务协议》，了解工程项目开展的背景，确认采购工程项目的真实性、结算方式的合理性以及预付款项的准确性；

（2）与海南青玉法定代表人进行访谈，进一步了解相关业务开展的真实性；

（3）通过对海南青玉进行背景调查、查询工商信息等，识别是否存在关联交易情况，综合以前年度与公司的合作情况，判断海南青玉执行相关工程项目的胜任能力；

（4）对公司与海南青玉的资金往来情况，包括预付工程款以及期后因项目推进受阻后回款的情况进行核查，确认资金往来的真实性与准确性。

3.对长期借款的主要审计程序如下：

（1）获取借款明细表及相应借款合同，检查借款合同的具体条款，如借款本金、借款期间、借款利率、违约条款等；

（2）对借款余额执行函证程序；

（3）对本期减少的借款，检查相关记录和原始凭证，核实还款金额，并与相关会计记录核对；

（4）根据借款的本金、利率和期限，对利息支出进行重新计算并与账面记录进行核对；

（5）检查与借款相关的信息是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报与披露。

4.对财务费用中利息收入、支出的主要审计程序如下：

（1）获取明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

（2）对利息收入、支出实施同期对比及月度分析程序，判断是否出现异常波动的情况；

（3）获取公司对于利息收入、支出的测算表，并进行重新计算；

（4）选取样本检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

（5）实施截止性测试，检查相关支持性文件，以评估测试样本是否计入正确的会计期间。

核查结论：

基于已执行的审计工作，我们认为，公司对预付账款的计量是合理、准确的，符合《企业会计准则》的相关规定；货币资金相关受限情况的披露是完整、准确的；利息收入、支出与存贷款规模相匹配；本期借款规模及财务费用是真实、合理的。

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会

2024年6月20日