广东朝阳电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2024-022
广东朝阳电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知已于2024年6月16日送达至每位董事；
2、本次董事会于2024年6月19日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开；
3、本次董事会应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人（独立董事陈立新先生、赵晓明先生、曾旻辉先生以通讯方式出席会议）；
4、本次会议由董事长郭丽勤女士召集和主持，公司全体监事及部分其他高级管理人员列席；
5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，因8名激励对象离职和2名激励对象担任监事而不具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权12.715万份将由公司注销；公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期公司层面业绩考核达成触发值而未及目标值、6名激励对象因其个人绩效考核未达可全部行权的标准，除已不具备激励对象资格的人员外的47名激励对象对应不得行权的部分股票期权数量15.8322万份将由公司注销。综上，董事会拟注销股票期权数量合计28.5472万份。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案关联董事徐林浙先生回避表决；由非关联董事表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避1票，表决通过。
2、审议并通过《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》
鉴于公司2022年度、2023年度权益分派方案涉及现金分红、以资本公积转增股本，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予数量和行权价格进行相应调整。本次调整后，本激励计划首次授予的股票期权数量为80.7699万份，预留授予的股票期权数量为8.827万份，股票期权行权价格为15.21元/股。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案关联董事徐林浙先生回避表决；由非关联董事表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避1票，表决通过。
3、审议并通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期规定的行权条件已成就，同意为符合行权资格的46名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可行权的股票期权共计80.7699万份（调整后数量）。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案关联董事徐林浙先生回避表决；由非关联董事表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避1票，表决通过。
4、审议并通过《关于公司及子公司签署租赁合同暨对外出租部分房产的议案》
董事会同意公司及子公司为盘活存量资产，提升资产整体运营效率，在确保正常经营的前提下将部分闲置厂房对外出租，同意公司及子公司与承租方签订相关租赁合同。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司签署租赁合同暨对外出租部分房产的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；表决通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2024年6月20日
证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2024-023
广东朝阳电子科技股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议通知于2024年6月16日送达至每位监事；
2、本次监事会于2024年6月19日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开；
3、本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人（监事罗琼女士以通讯方式出席会议）；
4、本次会议由监事会主席陈是建先生召集和主持，公司全体监事出席、会议记录人员列席；
5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
监事会认为：因8名激励对象离职和2名激励对象担任监事而不具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销；公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期公司层面业绩考核达成触发值而未及目标值、6名激励对象因其个人绩效考核未达可全部行权的标准，故除已不具备激励对象资格外的47名首次授予激励对象对应不得行权的部分股票期权将由公司注销。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，同意注销上述57名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计28.5472万份。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决通过。
2、审议并通过《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》
监事会认为：公司本次对2022年股票期权激励计划有关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，董事会就本次调整授予数量和行权价格而履行的程序符合相关规定，同意董事会将2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量调整为80.7699万份，预留授予的股票期权数量调整为8.827万份，股票期权行权价格调整为15.21元/股。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决通过。
3、审议并通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期规定的行权条件已成就，同意董事会为符合行权资格的46名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可行权的股票期权共计80.7699万份（调整后数量）。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决通过。
4、审议并通过《关于公司及子公司签署租赁合同暨对外出租部分房产的议案》
监事会认为：公司及子公司对外出租部分闲置房产，有利于盘活存量资产，提升资产整体运营效率，签署房屋租赁合同的审议、决策程序符合相关法律法规及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司签署租赁合同暨对外出租部分房产的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决通过。
三、备查文件
1、第三届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司监事会
2024年6月20日
证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2024-026
广东朝阳电子科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划
首次授予第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、首次授予第二个行权期可行权激励对象人数：46名。
2、首次授予第二个行权期可行权股票期权数量（调整后）：80.7699万份。
3、行权价格（调整后）：15.21元/股。
4、行权模式：自主行权
5、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东朝阳电子科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年4月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022年4月13日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年4月14日至2022年4月23日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年4月30日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（五）2022年5月7日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年5月24日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（七）2022年6月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。
（八）2022年10月18日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（九）2022年10月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划预留授予登记工作。
（十）2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十一）2023年5月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的工作。
（十二）2024年6月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。首次授予的股票期权登记完成日期为2022年6月20日，首次授予的股票期权将于2024年6月20日进入第二个行权期。
首次授予第二个行权期行权条件成就的具体情况如下：
■
综上所述，本激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，第二个行权期内可申请行权的股票期权数量共计80.7699万份（调整后数量），公司后续将依规为符合行权条件的激励对象办理行权手续。
三、本激励计划实施情况与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）股票期权注销情况
1、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。本激励计划首次和预留授予激励对象中有8人因离职而不再具备激励对象资格，上述8人已获授但尚未行权的股票期权合计14.91万份不得行权，由公司注销；由于本激励计划首次和预留授予的股票期权第一个行权期未达到公司层面业绩考核条件，除上述8人外的62名激励对象对应考核当年度已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，62人合计注销其第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权共计92.545万份。
2、2024年6月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
本激励计划因有8名激励对象离职和2名激励对象担任监事而不具备激励对象的资格，上述10人已获授但尚未行权的股票期权合计12.715万份股票期权不得行权，由公司注销；公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期公司层面业绩考核达成触发值而未及目标值，公司层面可行权比例为80%，注销首次授予的47名激励对象14.705万份期权；5名首次授予激励对象个人绩效考核结果60≤S＜80，个人层面可行权比例为80%、1名首次授予激励对象个人绩效考核结果S＜60，个人层面可行权比例为0%，注销因个人绩效考核结果S＜80的首次授予激励对象未能行权的部分股票期权共计1.1272万份。综上，董事会拟注销股票期权数量合计28.5472万份。
（二）股票期权授予数量与行权价格的调整
1、调整依据
公司2022年、2023年年度权益分派已分别于2023年6月2日、2024年6月7日实施完毕。2022年年度权益分派方案为：以总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2023年年度权益分派方案为：以总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.7元（含税），同时以资本公积金每10股转增股本4股，不送红股。
2、调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，股票期权行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量和行权价格进行相应的调整。
（1）股票期权授予数量的调整
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3、调整结果
（1）按照上述调整方法，2023年年度权益分派调整后的首次授予股票期权数量=57.6928×（1+0.4）=80.7699万份，调整后的预留授予股票期权数量=6.305×（1+0.4）=8.827万份。
（2）按照上述调整方法，2022年年度权益分派调整后的首次及预留授予股票期权行权价格=21.81-0.15=21.66元/股；
2023年年度权益分派调整后的首次及预留授予股票期权行权价格=（21.66-0.37）÷（1+0.4）≈15.21元/股（向上取整）。
除上述情况外，本激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、首次授予股票期权第二个行权期的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（二）行权人数：46人
（三）行权数量（调整后）：80.7699万份，约占公司当前总股本的0.6%
（四）行权价格（调整后）：15.21元/股
（五）行权方式：自主行权
（六）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（七）激励对象名单及本次可行权具体情况（调整后）：
■
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、上表已剔除已离职激励对象12人、已担任监事的激励对象2人、个人层面可行权比例为0%的激励对象1人。
3、龚峰于2022年11月25日起担任公司财务总监。
五、本次行权事项对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权80.7699万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）对股票期权估值方法及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，本次行权不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
（一）部分激励对象因离职和担任监事不再具备激励对象资格导致行权期内计划行权的股票期权全部不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
（二）激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月内未存在买卖公司股票的行为。
九、董事会薪酬与考核委员会审查意见
经审查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期规定的行权条件已成就，同意公司为符合行权资格的46名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可行权的股票期权共计80.7699万份（调整后数量）。
十、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期规定的行权条件已成就，同意董事会为符合行权资格的46名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可行权的股票期权共计80.7699万份。
十一、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城（广州）律师事务所律师认为：
（一）本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；
（四）本次激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期行权条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象名单的核查意见；
4、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格调整、首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期行权条件成就的独立财务顾问报告。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2024年6月20日
证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2024-025
广东朝阳电子科技股份有限公司
关于调整2022年股票期权激励计划
有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东朝阳电子科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年4月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022年4月13日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年4月14日至2022年4月23日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年4月30日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（五）2022年5月7日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年5月24日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（七）2022年6月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。
（八）2022年10月18日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（九）2022年10月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划预留授予登记工作。
（十）2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十一）2023年5月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的工作。
（十二）2024年6月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、调整事由及调整结果
公司2022年、2023年年度权益分派已分别于2023年6月2日、2024年6月7日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2023年年度权益分派方案为：以总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.7元（含税），同时以资本公积金每10股转增股本4股，不送红股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，股票期权行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量和行权价格进行相应的调整。
（一）股票期权授予数量的调整
1、调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
■
（2）派息的调整：
■
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次对2022年股票期权激励计划有关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，董事会就本次调整授予/行权数量和行权价格而履行的程序符合相关规定，同意董事会将2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量调整为80.7699万份，预留授予的股票期权数量调整为8.827万份，股票期权行权价格调整为15.21元/股。
五、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城（广州）律师事务所律师认为：
（一）本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期行权条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格调整、首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期行权条件成就的独立财务顾问报告。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2024年6月20日
证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2024-027
广东朝阳电子科技股份有限公司
关于公司及子公司签署租赁合同暨
对外出租部分房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外出租情况概述
广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“朝阳科技”）于2024年6月19日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司签署租赁合同暨对外出租部分房产的议案》，同意公司为盘活存量资产，提升资产整体运营效率，在确保正常经营的前提下将公司及子公司部分闲置厂房对外出租。具体情况如下：
1、公司拟与东莞市益鸿物业投资有限公司（以下简称“益鸿公司”）就位于东莞市企石镇江南大道17号的部分闲置厂房租赁事项签署《房屋租赁合同》。公司拟将面积12,490平方米（其中，厂房面积12,150平方米，宿舍面积340平方米（17间宿舍））的厂房出租给益鸿公司兴办企业使用，租赁期限为3年，租金合计约为918.36万元（含税）。截至本公告披露日，过去12个月内，公司存在将该地块厂房对外出租的其他情况，签署的租赁合同累计金额约为1,229.27万元（含本次租赁）。
2、公司全资子公司越南朝阳实业有限公司（以下简称“越南朝阳”）拟与鼎阳（越南）有限公司（以下简称“越南鼎阳”）就位于越南河南省金榜县同文四工业区的部分闲置厂房租赁事项签署《厂房租赁合同》。越南朝阳拟将面积8,400平方米的厂房出租给越南鼎阳作生产车间使用，租赁期限为5年，租金合计约为183.6万美元（不含税），折合人民币约1,331.1万元。截至本公告披露日，过去12个月内，公司存在将该地块厂房对外出租的其他情况，签署的租赁合同累计金额约为1,442万元（含本次租赁）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》等有关规定，以上出租事项均不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。以上租赁合同交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）东莞市益鸿物业投资有限公司
1、法定代表人：谢欣玲
2、注册资本：100万元人民币
3、注册地址：广东省东莞市寮步镇良边寮茶横一路1号301室
4、经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、是否失信被执行人：经查询，益鸿公司不属于失信被执行人。
（二）鼎阳（越南）有限公司
1、法定代表人：杜思锐
2、注册资本：67万美元
3、注册地址：越南河南省金榜县一图公社同文四工业区，CN-04分区
4、经营范围：主要从事网络通讯设备、智能家居、扫地机器人、电脑主板等产品的加工制造。
5、越南鼎阳为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
三、合同主要内容
（一）公司与益鸿公司之间的租赁
1、签署主体
出租方：广东朝阳电子科技股份有限公司
承租方：东莞市益鸿物业投资有限公司
2、各方权利义务
朝阳科技将位于东莞市企石镇江边工业区自建厂房的12,490平方米租赁给益鸿公司兴办企业使用。
3、交易价格
本合同合计租赁费用为918.36万元（含物业管理费）。
4、租赁期限
固定租赁期从2024年7月1日起，至2027年6月30日止，共3年，固定租赁期满后，若出租方不自用该厂房，承租方可以约定价格优先续租。
5、结算方式
自起租日起，益鸿公司于每月10日前向朝阳科技支付租金（含物业管理费）。
6、生效条件及时间
合同经双方法定代表人或授权签约代表签字、加盖公章，并经朝阳科技内部有权机构批准且益鸿公司按照协议约定支付保证金后生效。
7、违约责任
（1）免租期及固定租赁期内，因不可抗力因素（如拆迁征收、自然灾害等）影响导致合同无法履行，双方协商，互不担责。
（2）合同有效期内，非因朝阳科技的原因导致合同无法履行或合同解除的，益鸿公司应按2个月租金金额的标准向朝阳科技支付违约金。
（3）益鸿公司未经朝阳科技书面同意擅自拆改租赁物业（主体）结构或擅自将租赁物业分租、转租、借出、出售、抵押、改变租赁物业的用途、在租赁物业内进行违法活动等（包括但不限于：侵犯其他单位或个人的商标权、品牌经营权、知识产权或侵犯他人的任何合法权益、存放危险品或进行其他重大违法活动），须赔偿朝阳科技的所有经济损失，朝阳科技有权立即解除合同并收回租赁物业；益鸿公司在租赁物业内的物品（包括但不仅限于装饰、装修、设备、设施、货物等）应在合同解除后30天内进行搬迁并按合同约定承担违约责任。
（4）合同生效以后，各方均应全面履行本合同约定的义务，任何一方不履行，或者不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并且赔偿由此给守约方造成的损失。
（二）越南朝阳与越南鼎阳之间的交易
1、签署主体
出租方：越南朝阳实业有限公司
承租方：鼎阳（越南）有限公司
2、各方权利义务
越南朝阳将位于越南河南省金榜县同文四工业区自建厂房的8,400平方米租赁给越南鼎阳作生产车间使用。
3、交易价格
从2024年7月1日起计收费用，五年合计租赁费用183.6万美元（不含税）。
4、租赁期限
厂房出租从2024年7月1日起，至2029年6月30日止，共5年。
5、结算方式
越南鼎阳每月10日前向越南朝阳支付一次租金。
6、生效条件及时间
合同经双方法定代表人或授权签约代表签字和加盖公章后，于2024年7月1日起生效。
7、违约责任
（1）越南鼎阳逾期付款，须缴纳2%乘以滞纳天数乘以滞纳厂房租金的罚款；若逾期付款超过30天，则越南朝阳有权单方面解除合同，收回已租给越南鼎阳的厂房，且无需承担任何法律责任，也不退还押金，越南鼎阳视同自愿放弃权利。
（2）越南鼎阳承租厂房进行新建、维修、装修时，需取得越南朝阳的书面同意。改造、维修的费用由越南鼎阳承担。若越南鼎阳在未取得越南朝阳的书面同意情况下，进行新建或维修、装修，则越南朝阳有权要求越南鼎阳还原已承租的厂房。若因越南鼎阳未经越南朝阳的同意，擅自维修、装修厂房造成厂房结构受影响，则越南朝阳有权单方面终止合约并无需承担任何法律责任，没收越南鼎阳已向越南朝阳交付的押金及厂房租金。
（3）当合同终止或解除，越南鼎阳应依越南朝阳的要求如期将厂房原装归还。否则，越南鼎阳将支付越南朝阳未依要求移交厂房、还原厂房期间的租金金额，还需赔偿越南朝阳向其他交易方延迟移交厂房，延迟或未还原厂房的所有损害。
四、交易目的及对公司的影响
1、本次对外出租的房产是公司及子公司的暂时闲置房产，该房产不属于公司募集资金投资项目。本次对外出租事项有利于盘活公司存量资产，提高公司资产使用效率，并能够获得稳定的租金收益，对公司未来财务状况会产生一定的积极影响。
2、本次交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格符合市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，及时履行后续相关审议程序及信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、风险提示
合同履行期限较长，如日后交易对方经营情况恶化，公司可能存在无法按时收款的风险；相关租赁合同在执行过程中遇政策、市场、环境、自然灾害等不可预计或不可抗力等因素的影响，可能导致租赁合同无法如期或全部履行，影响预期收益。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2024年6月20日
证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2024-024
广东朝阳电子科技股份有限公司
关于注销2022年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东朝阳电子科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年4月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022年4月13日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年4月14日至2022年4月23日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年4月30日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（五）2022年5月7日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年5月24日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（七）2022年6月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。
（八）2022年10月18日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（九）2022年10月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划预留授予登记工作。
（十）2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十一）2023年5月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的工作。
（十二）2024年6月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次注销部分股票期权的依据及数量
（一）原激励对象不再具备激励对象资格
1、本激励计划中首次授予和预留授予股票期权的8名激励对象因个人原因离职，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。上述8名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该8名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计11.115万份。
2、本激励计划中首次授予的2名激励对象担任监事一职，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。上述2名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1.6万份。
（二）公司业绩考核与个人绩效考核未达标
1、根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司2022年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核满足触发值考核要求，未达到目标值考核要求，公司层面可行权比例为80%，未能行权的部分股票期权共计14.705万份，由公司注销。
2、根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予第二个行权期47名激励对象中，41人绩效考核结果S≥80，个人层面可行权比例为100%；5人绩效考核结果60≤S＜80，个人层面可行权比例为80%、1人绩效考核结果S＜60，个人层面可行权比例为0%。上述绩效考核结果S＜80的激励对象未能行权的部分股票期权共计1.1272万份，由公司注销。
综上，本次注销共影响激励对象57名，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计28.5472万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次股票期权注销事项对应已摊销的激励成本应在当期进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会意见
监事会认为：因8名激励对象离职和2名激励对象担任监事而不具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期公司层面业绩考核达成触发值而未达到目标值、6名激励对象因其个人绩效考核未达可全部行权的标准，故除已不具备激励对象资格外的47名激励对象对应不得行权的部分股票期权由公司注销。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，同意注销上述57名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计28.5472万份。
五、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城（广州）律师事务所律师认为：
（一）本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需根据《2022年股票期权激励计划（草案）》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序，并办理股票期权注销手续。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期行权条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格调整、首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期行权条件成就的独立财务顾问报告。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2024年6月20日
