浙江三花智能控制股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2024-055

浙江三花智能控制股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会无变更、否决提案的情况。

一、会议召开情况

1、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2024年6月20日（星期四）15:30

（2）网络投票时间：2024年6月20日（星期四）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年6月20日9:15至2024年6月20日15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：浙江省新昌县澄潭街道沃西大道219号三花工业园区办公大楼会议室

3、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：董事长张亚波先生

6、本次大会的召集、召开与表决程序符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。

二、会议出席情况

1、出席会议股东的总体情况

参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共172人，代表有表决权股份2,326,005,770股，占公司有表决权股份总数的62.3358%。

参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）169人，代表有表决权股份595,746,539股，占公司有表决权股份总数的15.9657%。

2、现场会议出席情况

参加现场会议的股东及股东代理人为12人，代表有表决权股份为1,743,940,755股，占公司有表决权股份总数的46.7367%。

3、网络投票情况

通过网络投票参加本次股东大会的股东共160人，代表有表决权股份582,065,015股，占公司有表决权股份总数的15.5990%。

公司部分董事、监事出席了本次会议，全体高级管理人员列席了本次会议，浙江天册律师事务所律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议表决结果如下：

1、审议通过《关于注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意2,324,817,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9489％；反对1,188,311股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0511％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

同意594,558,128股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.8005％；反对1,188,311股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1995％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意2,324,784,821股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9475％；反对1,191,211股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0512％；弃权29,738股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013％。

其中，中小投资者的表决情况：同意594,525,590股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.7951％；反对1,191,211股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2000％；弃权29,738股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0050％。

3、审议通过《关于延长公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》

表决结果：同意2,324,714,560股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9445％；反对1,291,010股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0555％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况：同意594,455,329股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.7833％；反对1,291,010股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2167％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

4、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项有效期的议案》

表决结果：同意2,324,714,560股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9445％；反对1,291,010股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0555％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

同意594,455,329股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.7833％；反对1,291,010股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2167％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会由浙江天册律师事务所律师进行见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、浙江三花智能控制股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议决议；

2、浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2024年6月21日

证券代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2024-053

浙江三花智能控制股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划

授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次向1,933名激励对象授予限制性股票2,491万，占目前公司股本总额3,732,615,535股的0.6674%（保留两位小数为0.67%）；

2、本次限制性股票激励计划分两次授予，授予日分别为2024年5月13日和2024年6月3日，授予限制性股票的上市日期为2024年6月20日。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则及《浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）的规定，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2024年4月19日，公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2024年4月19日，公司第七届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

3、2024年4月30日，公司公告了《监事会关于2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

4、2024年5月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2024年5月13日，公司第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对相关授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

6、2024年6月3日，公司第七届董事会第二十三次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。公司监事会发表了核查意见。

二、本次授予的具体情况

1、授予日：本次限制性股票激励计划分两次授予，首次授予日2024年5月13日，暂缓授予日2024年6月3日。

2、授予对象：实际授予限制性股票的激励对象共1,933人，包括公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、授予数量：公司本次向1,933名激励对象授予限制性股票2,491万股，约占目前公司股本总额3,732,615,535股的0.6674%（保留两位小数为0.67%）。

限制性股票的分配情况如下：

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4、授予价格：11.75元/股。

5、股票来源：2024年限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

6、激励对象获授限制性股票情况与公司第七届董事会第二十三次临时会议审议的情况一致。

7、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市公司条件要求。

8、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

2024年限制性股票激励计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2024年限制性股票激励计划的限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起12个月、24个月和36个月。

2024年限制性股票激励计划的解除限售安排安排如下

■

9、解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（3）2024年限制性股票激励计划在2024至2026年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2021年发行可转换公司债券募集资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。

注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。

同行业对标公司名单如下表所示：

■

注：公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对同行业对标公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

由2024年限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2）个人绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照《浙江三花智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定组织实施。

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。

激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月13日出具了天健验〔2024〕215号《验资报告》，对公司截至2024年6月4日止激励对象认购限制性股票的出资情况进行了审验，审验结果如下：截至2024年6月4日止，激励对象实际认购24,910,000股限制性股票，公司已收到1,933名激励对象以货币资金缴纳的出资款合计人民币292,692,500.00元。本次授予的限制性股票来源于库存股（从二级市场回购的贵公司A股普通股），公司注册资本和实收股本均不受影响，维持不变。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

《2024年限制性股票激励计划》披露后，公司实施2023年年度权益分派，因此公司根据相关规定对本次激励计划授予价格进行相应调整。鉴于本次激励计划授予激励对象中的24名激励对象因个人原因自愿放弃已授予未登记的限制性股票，共涉及18.50万股限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象名单和授予数量进行了调整，调整后，公司本次激励计划的授予激励对象人数为1,933人。授予的限制性股票总数量为2,491万股，授予价格为11.75元/股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

五、本次授予限制性股票的上市日期

本次授予限制性股票的上市日期为2024年6月20日。

六、公司股份变动情况表

■

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、收益摊薄情况

本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，不存在摊薄每股收益的情况。

八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本次激励计划的董事王大勇先生和倪晓明先生、高级管理人员胡凯程先生和俞蓥奎先生在首次授予日2024年5月13日前6个月内存在卖出公司股票的行为，为避免构成《证券法》规定的短线交易，董事会决定暂缓授予上述4名人员限制性股票，董事会于2024年6月3日向上述4名人员授予34万股限制性股票。

参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日/暂缓授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

十、本次授予限制性股票募集资金使用计划

本次授予激励对象限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动资金。

十一、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明

1、2021年回购股份的情况

公司于2021年7月16日召开的第六届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的价格不超过人民币30.00元/股，回购的资金总额为不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元，实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为12,415,964股，约占公司总股本的0.35%，最高成交价为27.31元/股，最低成交价为15.98元/股，成交总金额为274,580,332.49元（不含交易费用），回购均价22.12元/股（四舍五入）。

本次回购股份数量为12,415,964股，其中7,801,904股已用于2022年限制性股票激励计划，剩余4,614,060股存放于公司回购专用证券账户。

2、2022年回购股份的情况

公司于2022年10月26日召开的第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的价格不超过人民币36.00元/股，回购的资金总额为不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元，实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为7,535,067股，约占公司目前总股本的0.20%，最高成交价为28.68元/股，最低成交价为21.09元/股，成交总金额为200,069,449.39元（不含交易费用），回购均价26.55元/股（四舍五入）。

3、2023年回购股份的情况

公司于2023年11月6日召开的第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的价格不超过人民币36.00元/股，回购的资金总额为不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元，实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2024年5月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份13,961,794股，占公司总股本的 0.3740%，最高成交价为29.09元/股，最低成交价为19.81元/股，成交总金额为319,919,680.07元（不含交易费用），回购均价22.91元/股（四舍五入）。

4、回购账户情况

2024年6月，公司从回购账户向激励对象授予了2,491万股限制性股票，2024年限制性股票授予登记完成后，公司回购账户股份余额为1,200,921股。

5、限制性股票的授予情况

根据本计划授予价格的确定方法，本次授予的限制性股票的授予价格为每股11.75元。本次股权激励限制性股票授予激励对象人数为1,933人，授予数量为2,491万股。

6、授予限制性股票收到的金额与回购成本差额的处理

根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。 同时根据《企业会计准则第11号一一股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

特此公告。

■

证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2024-056

浙江三花智能控制股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日召开了第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》等相关议案，并经公司于2024年6月20日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，同意对不符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票226,000股进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数将由原来的3,732,615,535股减少至3,732,389,535股。注册资本由3,732,615,535元减少至3,732,389,535元。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，公司特此通知债权人，债权人自 本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未 在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销相关工作将按法定程序继续实施。 债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2024年6月21日

证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2024-054

浙江三花智能控制股份有限公司

关于已回购股份处理完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2021年回购股份方案

1、基本情况

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月16日召开的第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。2021年7月21日，公司披露了《回购报告书》（公告编号：2021-067）。具体关于回购的内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和 《中国证券报》《上海证券报》披露的相关公告。

2、实施情况

2022年7月16日，公司披露了《关于公司股份回购期限届满暨回购完成公告》（公告编号：2022-076），公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为 12,415,964 股，约占公司总股本的 0.35%，最高成交价为 27.31 元/股，最低成交价为 15.98 元/股，成交总金额为 274,580,332.49 元（不含交易费用），回购均价22.12元/股（四舍五入）。

3、已回购股份处理结果

（1）截止本公告日，公司2021年回购的股份合计12,415,964 股已全部用于公司限制性股票激励计划，其中用于2022年限制性股票激励计划的回购股份数量为9,783,096股，用于2024年限制性股票激励计划的回购股份数量为4,614,060股，合计占公司目前总股本的0.3326%。

（2）已回购股份用途与拟定用途不存在差异。

（3）回购事项不存在违反《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的情形。

二、2022年回购股份方案

1、基本情况

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。2022年10月29日，公司披露了《回购报告书》（公告编号：2022-108）。具体关于回购的内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和 《证券时报》《上海证券报》披露的相关公告。

2、实施情况

2023年10月11日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成暨股份变动公告》（公告编号：2023-115），公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为7,535,067股，约占公司目前总股本的0.20%，最高成交价为28.68元/股，最低成交价为21.09元/股，成交总金额为200,069,449.39元（不含交易费用），回购均价26.55元/股（四舍五入）。

3、已回购股份处理结果

（1）截止本公告日，公司2022年回购的股份合计7,535,067股已全部用于2024年限制性股票激励计划，占公司目前总股本的0.2019%。

（2）已回购股份用途与拟定用途不存在差异。

（3）回购事项不存在违反《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的情形。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2022年6月21日