北京高能时代环境技术股份有限公司
关于公司2023年限制性股票与股票期权
激励计划之股票期权行权价格调整的公告
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2024-054
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于公司2023年限制性股票与股票期权
激励计划之股票期权行权价格调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年6月20日，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）以通讯方式召开第五届董事会第二十九次会议，会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权行权价格的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事吴秀姣女士、胡云忠先生回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意本项议案的意见。
同日，公司以通讯方式召开第五届监事会第二十二次会议，会议由公司监事会主席赵海燕女士主持，全体监事认真审阅了上述议案，全部3名监事以记名投票的方式对上述议案进行了表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
根据《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，自公司2023年度权益分派现金红利发放日（2024年6月26日）起，对股票期权行权价格进行相应调整。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序
1、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。
2、2023年8月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。
3、2023年8月26日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2023年8月8日以内部张榜方式将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2023年8月8日至2023年8月18日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、2023年8月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司关联股东对上述议案回避表决，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2023年9月1日披露了《高能环境关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月8日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。
根据本次激励计划的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2023年9月8日为授予日，向符合条件的604名激励对象授予权益共计2,444.40万股，其中：限制性股票激励计划激励对象604名，授予的限制性股票数量为1,222.20万股，授予价格为4.62元/股；股票期权激励计划激励对象604名，授予的股票期权数量为1,222.20万份，行权价格为9.28元/股。本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
在确定限制性股票及股票期权授予日后的授予协议签署、资金缴纳过程中，有18名激励对象因个人原因无法筹措足够资金，自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票30.75万股及全部股票期权30.75万份，有5名激励对象因个人原因无法筹措足够资金，自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票7.45万股及部分股票期权7.45万份，上述23人合计放弃认购激励股份38.20万股，股票期权38.20万份。因此，本次激励计划激励对象人数由604名调整为586名，调整后的激励对象均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，实际申请办理授予登记的限制性股票数量由1,222.20万股调整为1,184万股；实际申请办理授予登记的股票期权数量由1,222.20万份调整为1,184万份。
上述限制性股票与股票期权已于2023年10月13日登记完成。
6、2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于终止实施公司2023年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司监事会对本次股权激励计划终止并回购注销限制性股票、注销股票期权事项发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。本次股权激励计划终止并回购注销限制性股票、注销股票期权事项尚须提交公司股东大会审议。
二、对股票期权行权价格进行调整的说明
公司于2024年6月5日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据《激励计划》有关规定，自公司2023年度权益分派现金红利发放日（2024年6月26日）起，对股票期权行权价格进行相应调整。
行权价格的调整方法
若在《激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
综上，调整后的期权行权价格P=P0-V=9.28元/股-0.10元/股=9.18元/股。
三、本次对股票期权行权价格进行调整对公司的影响
本次对《激励计划》之股票期权行权价格进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会意见
公司本次调整2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权行权价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划》等的相关规定，调整方法符合《管理办法》以及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，综上，我们同意本议案并提交至公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事吴秀姣、胡云忠应回避表决。
五、监事会核查意见
公司监事会认为：根据公司2023年度权益分派方案，按照《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权行权价格自2023年度权益分派现金红利发放日（2024年6月26日）起进行相应调整，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，程序合规、决议有效。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2024年6月20日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2024-053
北京高能时代环境技术股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”或“高能环境”）第五届监事会第二十二次会议于2024年6月20日以通讯方式召开。监事会于本次会议召开5日前以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席赵海燕女士主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权行权价格的议案》。
监事会认为：根据公司2023年度权益分派方案，按照《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权行权价格自2023年度权益分派现金红利发放日（2024年6月26日）起进行相应调整，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，程序合规、决议有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司于2024年6月21日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权行权价格调整的公告》（公告编号：2024-054）。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司于2024年6月21日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-055）。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司监事会
2024年6月20日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2024-052
北京高能时代环境技术股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）第五届董事会第二十九次会议通知于2024年6月14日以通讯方式发出，并于2024年6月20日以通讯方式召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，并以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权行权价格的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事吴秀姣、胡云忠回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并取得明确同意的意见：公司本次调整2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权行权价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划》等的相关规定，调整方法符合《管理办法》以及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，综上，我们同意本议案并提交至公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事吴秀姣、胡云忠应回避表决。
详见公司于2024年6月21日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权行权价格调整的公告》（公告编号：2024-054）。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司于2024年6月21日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-055）。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2024年6月20日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2024-055
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）拟使用总额不超过人民币23,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1225号）核准，公司本次非公开发行246,250,000股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币11.20元/股，募集资金总额为人民币2,758,000,000.00元。上述募集资金总额扣除发行费用人民币5,163,164.07元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币2,752,836,835.93元（以下简称“本次发行募集资金净额”），已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月4日出具的天健验〔2022〕2-29号《验资报告》审验确认。
根据相关规定，公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司均已设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构及各存放募集资金的商业银行签署募集资金三方及四方监管协议。
二、募投项目的基本情况
截至2024年6月14日，募集资金投资项目的投资情况如下：
单位：万元
■
注1：江西多金属资源回收综合利用项目已投入募集资金金额大于拟投入募集资金金额，系该项目募集资金专项账户利息结转后用于项目建设所致。
注2：本次发行募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差额将在“补充流动资金”项目中调整，即“补充流动资金”项目拟使用的募集资金金额由人民币82,500万元调减为人民币81,983.68万元。
注3：补充流动资金项目已投入募集资金金额大于拟投入募集资金金额，系该项目募集资金专项账户利息结转所致。
注4：表中合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入尾差所致。
截至2024年6月14日，公司累计使用募集资金共251,243.16万元，公司募集资金余额为24,355.88万元（含利息并扣除手续费），其中存放于本次非公开发行募集资金专项账户的余额为24,355.88万元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
公司于2023年8月7日召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币25,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详情可见公司于2023年8月8日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-064）。
截至2024年6月13日，根据公司募集资金使用需求，公司已按相关规定将上述25,600万元资金全部归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在确保本次非公开发行募投项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金的使用效率，结合公司财务状况和生产经营需求，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，公司拟使用合计不超过人民币23,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2024年6月20日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同日，公司以通讯方式召开第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了前述议案，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
高能环境本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规定。中信证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2024年6月20日
