西部矿业股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2024-027
西部矿业股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2024年6月15日以邮件方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2024年6月20日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公开发行公司债券的议案
会议同意，为拓宽公司融资渠道、持续优化公司融资结构、助力公司高质量发展、储备债券发行额度，公司拟在上海证券交易所发行不超过40亿元（含40亿元）公司债券，公司符合公开发行公司债券的政策与条件，本次债券发行方式为面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者以一次或分期的形式公开发行，债券期限不超过10年（含10年），募集资金用于置换公司有息负债、补充流动资金或其他主管机构审批通过的资金用途，并提请公司2024年第二次临时股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。本次发行事宜的决议有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券获得注册之日后满 24 个月止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于调整公司第八届董事会部分专门委员会成员的议案
会议同意，调整公司第八届董事会下设运营与财务委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会成员。
调整后各专门委员会的成员如下：
1. 运营与财务委员会
召集人：马明德；委员：蔡曙光、秦嘉龙。
2. 薪酬与考核委员会
召集人：邸新宁；委员：康岩勇、秦嘉龙。
3. 审计与内控委员会
召集人：秦嘉龙；委员：黄大泽、邸新宁。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案
会议同意，公司在2024年7月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告2024-028号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2024年6月21日
备查文件：
（一）西部矿业第八届董事会第十次会议决议
（二）西部矿业第八届董事会运营与财务委员会对第八届董事会第十次会议相关议案的审阅意见
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2024-028
西部矿业股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年7月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月8日 16 点00 分
召开地点：青海省西宁市城西区文逸路4号西矿海湖商务中心26楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月8日
至2024年7月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
2024年6月21日 上海证券报、证券时报、中国证券报
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1. 登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2. 登记时间：2024年7月8日，09:00－12:00。
3. 登记地点：青海省西宁市城西区文逸路4号西矿海湖商务中心24楼董事会事务部。
六、其他事项
1. 会务联系人：任有玲、潘茜；
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
联系邮箱：1092592766@qq.com
邮寄地址：青海省西宁市城西区文逸路4号西矿海湖商务中心24楼董事会事务部，邮编810001。
2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2024年6月21日
附件：授权委托书
●????? 报备文件
西部矿业第八届董事会第十次会议决议
附件：
授权委托书
西部矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月8日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2024-029
西部矿业股份有限公司
关于控股股东可交换公司债券换股进展暨
权益变动超过1%的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动主要系公司控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）2022年非公开发行可交换公司债券（以下简称“本期可交换债券”或“22西矿EB”）的持有人换股，导致控股股东持股比例被动下降，不触及要约收购。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
●本次权益变动后，西矿集团持有公司股权比例从31.27%下降至 30.26%。
公司于2024年6月20日接到公司控股股东西矿集团的通知，自2022年10月8日进入换股期以来，西矿集团2022年非公开发行可交换公司债券累计换股24,078,810股，其持有本公司股份由745,187,567股减少至721,108,757股，持股比例由31.27%下降至 30.26%，减少 1.01%。
本次权益变动仅涉及22西矿EB债券质押专户，具体情况如下：
一、本次权益变动基本情况
2022年4月西矿集团以其所持本公司部分A股股票为标的非公开发行可交换公司债券，详见公司披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告》（临2022-013号），《关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告》（临2022-038号）。
本期可交换债券自2022年10月8日起进入换股期，截至2024年6月19日，本期可交换债券换股价为15.89元/股，累计换股24,078,810股，累计金额39,210万元。本次换股前，西矿集团持有公司745,187,567股，占公司已发行总股本的31.27%；本次换股后，西矿集团持有公司721,108,757股，占公司已发行总股本的30.26%，西矿集团持股比例被动减少 1.01 %，具体情况如下：
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二、其他相关说明
（一）本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规及相关规定的情形。
（二）本次权益变动主要系西矿集团本期可交换债券的持有人换股，导致西矿集团的持股比例被动下降，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）西矿集团本期可交换债券处于换股期，可交换债券持有人是否选择换股及具体换股数量、换股时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。若后期发生相关权益变动事项，西矿集团将根据相关法律法规、规范性文件，及时告知权益变动相关情况，公司将相应履行信息披露义务。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2024年6月 21日
