芯联集成电路制造股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-047
芯联集成电路制造股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第一届董事会第二十四次会议于2024年6月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年6月14日向全体董事发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长丁国兴先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项要求及条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的竞争力和持续经营能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易方案具体如下：
1、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方（以下单称或合称“交易对方”）合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”或“标的公司”）72.33%股权。
公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的芯联越州72.33%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。鉴于目前与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，向交易对方发行股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
（2）发行方式及发行对象
1）发行方式：公司拟以发行股份及支付现金方式向发行对象购买标的资产；
2）发行对象：本次发行对象为绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、锐石创芯（深圳）科技股份有限公司15名交易对方。该等交易对方以其合计持有标的公司72.33%股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上海证券交易所审核。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
（4）发行数量
标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
（5）锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份，锁定期为自发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
（6）标的资产过渡期间损益安排
自基准日（上市公司和交易对方确认的本次交易的评估基准日，不包括当日）起至标的资产工商变更登记至上市公司名下之日（即交割日，包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。双方协商确认，过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东（即上市公司）享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
（8）决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司就本次交易编制了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》《芯联集成电路制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案披露的一般风险提示公告》（公告编号：2024-046）。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方中，绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有对公司具有重要影响的控股子公司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制，合计持有对公司具有重要影响的控股子公司芯联越州20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为实施本次交易相关事宜，公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）；本次交易完成后，预计公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易预计不构成重组上市。
本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及交易作价均尚未确定。公司将在《重组报告书》中对交易完成后的股权结构进行测算，并针对本次重组是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形进行具体分析。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的芯联越州的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，本次交易无法获得批准的风险已在《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中作出特别提示；
2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所拟提交申请的法律文件合法有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十二）审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在上市公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经交易各方协商确定，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司最近一期财务报表未经审计；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。
（十四）审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：
1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。
2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续；
4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联董事林东华、汤天申回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2024-049）。
特此公告。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年6月22日
证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-048
芯联集成电路制造股份有限公司
第一届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第一届监事会第十六次会议于2024年6月21日以现场方式召开。会议通知于2024年6月14日向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席王永先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项要求及条件。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的竞争力和持续经营能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易方案具体如下：
1、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方（以下单称或合称“交易对方”）合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”或“标的公司”）72.33%股权。
公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的芯联越州72.33%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。鉴于目前与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，向交易对方发行股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
（2）发行方式及发行对象
1）发行方式：公司拟以发行股份及支付现金方式向发行对象购买标的资产；
2）发行对象：本次发行对象为绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、锐石创芯（深圳）科技股份有限公司15名交易对方。该等交易对方以其合计持有标的公司72.33%股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上海证券交易所审核。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
（4）发行数量
标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
（5）锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份，锁定期为自发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
（6）标的资产过渡期间损益安排
自基准日（上市公司和交易对方确认的本次交易的评估基准日，不包括当日）起至标的资产工商变更登记至上市公司名下之日（即交割日，包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。双方协商确认，过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东（即上市公司）享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
（8）决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司就本次交易编制了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》《芯联集成电路制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案披露的一般风险提示公告》（公告编号：2024-046）。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
监事会认为：本次交易的交易对方中，绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有对公司具有重要影响的控股子公司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制，合计持有对公司具有重要影响的控股子公司芯联越州20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为实施本次交易相关事宜，公司监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
监事会认为：本次重组预计不会导致公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易预计不构成重组上市。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
监事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
监事会认为：本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
监事会认为：本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》
监事会认为：公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所拟提交申请的法律文件合法有效。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十二）审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
监事会认为：在上市公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。
（十四）审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
监事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：
1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。
2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
特此公告。
芯联集成电路制造股份有限公司监事会
2024年6月22日
股票代码：688469 股票简称：芯联集成 上市地点：上海证券交易所
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芯联集成电路制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（摘要）
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独立财务顾问
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二〇二四年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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■
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
■
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买芯联越州72.33%股权。
（四）发行情况
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二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。芯联越州系上市公司二期项目的实施主体，一方面采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大硅基IGBT和硅基MOSFET产能，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进，另一方面前瞻性布局SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模拟IC）等更高技术平台的研发和生产能力。目前，芯联越州的硅基IGBT和硅基MOSFET的产能为7万片/月，SiC MOSFET产能为5千片/月。
作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值，能够同时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”。随着近年来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET及其模组需求持续高速增长。芯联越州是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化的企业，其技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出卓越的竞争力，产品主要应用于新能源汽车的主驱逆变器、车载OBC模块等。2023年，芯联越州6英寸SiC MOSFET出货量已达国内第一。2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计于2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产8英寸SiC MOSFET的企业。此外，芯联越州具备目前国产化率较低的高压功率驱动（高压模拟IC）生产能力，可为汽车、新能源、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案，实现进口替代。
本次交易前，上市公司主要从事MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供完整的系统代工解决方案。通过本次交易，上市公司对芯联越州的控制力进一步增强，未来将利用上市公司的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持碳化硅、高压模拟IC等业务发展，更好地贯彻公司的整体战略部署。另外上市公司将通过整合管控实现对一期10万片和二期7万片8英寸硅基产能的一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，实现降本增效和规模效应，进而提升公司的执行效率与盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司无控股股东和实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无控股股东和实际控制人，且公司第一大股东不发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，评估作价尚未确定，上市公司将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，芯联越州股东权益将100%纳入上市公司合并范围。虽然芯联越州目前仍处于产能利用率有待提升及高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加及产品结构的不断优化，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况。本次交易完成后，上市公司一方面将集中优势资源重点支持碳化硅、高压模拟IC等新兴业务发展，另一方面将通过整合管控实现对一期和二期硅基产能的一体化管理，进一步发挥协同效应，有效降低成本，推动上市公司早日实现盈利。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司的影响详细披露。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见
上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股5%以上股东硅芯锐、日芯锐、共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。
（二）上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司持股5%以上股东的股份减持计划
上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股5%以上股东硅芯锐、日芯锐已出具承诺：“截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本企业尚未有减持上市公司股份的计划。若本企业后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
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