(上接93版)

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截至本预案摘要签署日，上市公司合并计算后持股5%以上股东共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯存在减持计划，具体减持方案以后续信息披露为准。

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人尚未有减持上市公司股份的计划。若本人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事已事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技、辰途十六号、辰途十五号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

六、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的公司在未来短期内无法盈利的风险

标的公司成立于2021年底，在短期内面临产能利用率提升以及较高的折旧压力，且为获得先进设备、领先的工艺水平，标的公司研发投入金额较大，使得标的公司未来短期内可能无法盈利。标的公司营业收入增长、盈利能力改善受到代工工艺水平、产品结构优化、市场需求、成本控制等诸多方面的影响，需在标的公司产能利用率较高、中高端产品推广顺利且达到目标产品结构、成本得到进一步有效控制且降低前提下，标的公司才能够实现盈利能力改善。

如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下降、新产品开发不力或标的公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，存在标的公司不能按照计划实现收入增长和产品结构优化，进而可能无法按照预计情况实现盈利的风险。

（二）技术研发风险

晶圆代工行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。而且半导体丰富的终端应用场景决定了各细分领域产品的主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。

如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向和工艺技术定位，及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。

此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。如果标的公司未来技术研发投入不足，不能支撑技术升级需要，可能导致标的公司技术被赶超或替代，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

（三）主要产品被替代或产能过剩的风险

由于目前中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来可能造成市场产能过剩。标的公司出于行业发展趋势、市场经营策略及客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，优化产品组合，重点发展预计毛利率更高、市场前景更好的新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网等领域产品。

未来，如果标的公司未能通过持续的技术创新保持技术先进性，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网等领域相关客户的导入及维护，则标的公司主要产品可能被竞争对手的产品替代，并将面临产能过剩，新能源汽车、光伏储能、智能电网等新领域的产品收入不达预期，导致无法按既定计划实现预期盈利的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）上市公司无实际控制人的风险

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司第一大股东不发生变化，且公司仍不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。

（三）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策及资本市场大力支持突破关键核心技术的半导体企业发展

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国等国起步较晚，在顶尖技术积累方面与业界龙头企业存在一定差距。国家高度重视半导体产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展。2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域”，特别指出“集成电路领域攻关”具体包括了“绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展”。

2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体措施包括集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；依法依规支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市；以及推动科技型企业高效实施并购重组，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，助力科技型企业提质增效、做优做强。

2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，主要内容包括更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，以及建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。

在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定国际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。

2、半导体供应链安全需求迫切，国产化替代逐渐加速

近年来全球产业链、供应链加速调整，部分全球主要经济体日渐强调供应链本土化，其中以半导体产业尤为突出。2022年5月，日本政府通过了《制造业白皮书》，提出强化半导体产业的竞争力，促进日本海外半导体产能回流；2022年8月，美国政府颁布《芯片与科学法案》，增加对美国本土芯片企业补贴，促进产业链回流，并限制半导体制造企业在中国扩大产能；2023年7月，欧洲议会正式批准《欧洲芯片法案》，计划投入430亿欧元资金，促进欧盟半导体行业的发展，降低对于外部半导体供应商的依赖。在此背景下，国内半导体供应链安全需求迫切。

晶圆代工是半导体产业链的核心环节，是限制半导体产业链产能释放的重要瓶颈之一。受益于中国半导体市场需求、积极的国家产业政策以及活跃的社会资本，近年来中国的晶圆代工产能显著提升。在晶圆代工产能提升的驱动下，我国半导体材料、设备等环节同步推进国产化研发和产线建设，国产化进程加速。

3、新能源产业是公司下游主要应用领域，承载着国家层面的战略布局

上市公司和标的公司是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，产品70%以上用于新能源汽车、风光储、电网、智能驾驶等新能源及AI领域，而上述领域承载着国家层面的战略布局，关乎能源安全、产业升级乃至国家竞争力的全面提升。长久以来，我国燃油车产业在全球竞争中处于相对弱势地位，且我国作为全球最大的石油进口国和消费国，能源安全问题日益凸显。新能源汽车的崛起为我国汽车产业提供了一次难得的弯道超车机会，通过技术创新和市场拓展，我国产业可以引领行业发展，提升整体竞争力。同时，新能源汽车的推广使用，不仅有助于削减我国对石油的高度依赖，逐步改善能源结构，还能催生新的经济增长点，拉动电池制造、充电设施、智能驾驶等多个领域的产业升级。此外，由于智能驾驶的推广，新能源汽车的发展还带动了人工智能和芯片产业的快速发展。上市公司和标的公司聚焦新能源汽车和新能源赛道，产品规模应用于新能源汽车上，2023年公司作为供应商获得比亚迪“特别贡献奖”和小鹏的“合作协同奖”，2023年12月以来陆续与理想、蔚来等新能源汽车品牌签署长期战略合作协议。上市公司和标的公司通过自身技术创新和产品升级，全力支持我国新能源汽车产业崛起，为实现民族复兴、提升国家竞争力贡献力量。

此外，2021年政府工作报告将“扎实做好碳达峰、碳中和各项工作”列为重点工作之一。随着“碳达峰、碳中和”的提出，我国将发生深刻而长远的历史性变革。功率半导体作为电子装置中电能转换与电路控制的核心，可有效提高能量转化效率、减少功率损失。功率半导体产业将在中国“碳达峰、碳中和”的新能源革命战略目标导向下迎来国产化机遇。在节能减排需求提升以及可再生能源发电成本降低的大背景下，作为电力转换和控制核心的功率半导体将直接受益于我国的太阳能光伏、风能等新能源发电行业快速发展。

4、公司致力于实现核心领域的国产替代，解决“卡脖子”问题

在目前日益严峻的国际政治经济背景下，半导体产业作为涉及国家战略与安全的支柱型产业，亟需突破关键技术，打破欧美日等国家产业垄断，实现国产替代。上市公司及标的公司是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，以中国功率半导体产业崛起为己任，产品70%以上用于新能源汽车、风光储、电网、智能驾驶等核心领域。上市公司及标的公司致力于解决中高端功率核心芯片在上述领域的“卡脖子”问题，实现该领域的进口替代，并支持国内部分高端核心客户在贸易战中实现突围，提升我国半导体产业链安全。公司2023年IGBT国内出货量第一，SiC MOSFET国内出货量第一，MEMS国内代工厂营收第一，已成为新能源产业核心芯片及模组的支柱性力量，并被国家相关部委认定为全国碳化硅器件产业链链主企业、全国MEMS传感器产业链链主企业。上市公司及标的公司持续为中国半导体产业崛起、新能源产业核心芯片独立自主作出贡献，符合国家高水平自立自强的发展战略。

（二）本次交易的目的

1、标的公司拥有前瞻性战略布局的碳化硅等业务，通过本次交易上市公司可集中优势资源重点支持新兴业务发展

标的公司系上市公司二期项目的实施主体，除布局约7万片/月的硅基产能外，还前瞻性战略布局了SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模拟IC）等更高技术平台的产能和业务。目前标的公司在上述新兴业务领域已取得积极成绩，其中SiC MOSFET主要应用于新能源汽车，产品核心技术参数比肩国际龙头水平，是国内率先突破主驱用SiC MOSFET产品，2023年国内出货量第一，并在持续扩大量产规模中，截至2023年末已达到5千片/月出货，2024年预计将达到10千片/月产能，已成为亚洲SiC MOSFET出货量居前的制造基地，并帮助公司获得理想、蔚来等多家头部新能源车企的长期战略合作协议。标的公司车规级BCD工艺平台不断向高压、高功率、高密度方向发展，能够满足客户在汽车、高端工控等应用领域在智能化、AI时代对于完整高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案的需求。目前国内市场主要集中在面向消费类和工业级应用的低压BCD工艺技术，中高压领域较少实现突破，标的公司的上述平台目前国内较为稀缺。

标的公司上述新兴业务布局发展迅速，已取得显著成效。然而，由于在非全资主体内，一定程度上限制了上述业务的后续发展。一方面，标的公司少数股东以财务投资人为主，受限于投资资金、投资期限等因素限制，后续较难进一步提供上述业务发展所需的资金支持。更为重要的是，上述业务若为上市公司全资持有，上市公司可通过引入产业链上下游重要参与者，推动公司产业垂直整合，实现全产业链布局，更好地助力上述业务的快速发展。因此，上市公司拟通过本次交易持有标的公司100%股权，后续集中优势资源重点支持碳化硅等业务的进一步发展。

2、对于硅基产能，进一步提升对标的公司的管控整合，发挥协同效应，强化上市公司核心竞争力

标的公司系上市公司二期项目的实施主体，硅基产能约为7万片/月，该产能系在上市公司一期项目的技术和产线基础上，通过研发迭代以及根据一期项目的经验改进设备及工艺，因此产品线向更高端、更高附加值方向不断推进。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，一方面上市公司对自身产能及产品线的控制力进一步增强，有利于提高对标的公司生产经营的决策效率，更好地掌握新技术及工艺的发展方向，更好地贯彻公司的整体战略部署；另一方面，本次交易完成后，上市公司通过整合管控实现对17万片8英寸硅基产能的一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，充分发挥协同效应，有效降低成本，进而提升公司的整体竞争力与执行效率，推动上市公司早日实现盈利。

3、本次交易符合公司发展战略

公司致力于特色工艺及先进数模混合电路芯片及模组的研发及产能布局，致力于研发、生产及相关服务的不断优化及效率提升，努力成为新能源产业核心芯片及模组的支柱性力量。为加快国产替代，满足国内高端核心客户群快速增长的需求，上市公司新增产能已经按照当前形势快速实施，并迫切需要近期实施本次重组，实现对标的公司的绝对控制，继续巩固公司在国内车规级芯片代工与模组封测领域的领先地位。本次交易完成后，芯联越州将成为公司的全资子公司，有利于公司加强对先进工艺平台的控制，更好地实现对公司整体工艺平台技术开发和演进的部署，进一步针对基准工艺平台进行深度优化和定制设计，使工艺更好地实现客户对产品性能的需求，并通过集合统一管理更好地实现协同效应。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主要从事功率器件等领域的晶圆代工业务，主营产品包括SiC MOSFET、硅基IGBT和硅基MOSFET等产品。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754一2017中的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

2、上市公司与标的公司属于同行业

标的公司系为提升上市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与上市公司相同，在上市公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提升技术能力和产品线向更高端、高附加值的产品不断推进。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易有利于上市公司获取主营业务所需的关键技术，并加速产品迭代。标的公司系上市公司二期项目的实施主体，除布局约7万片/月的硅基产能外，还前瞻性战略布局了SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模拟IC）等更高技术平台的产能和业务。本次交易有利于上市公司与标的公司在工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合。在研发方面，上市公司可在标的公司原有核心技术的基础上，利用上市公司研发力量，进一步丰富标的公司产品结构，加强产品优势，充分发挥各方优势，加速新产品及工艺平台的研发，进一步提升上市公司在功率半导体领域晶圆代工的技术实力。

本次交易有利于上市公司降低成本。本次交易前，由于一期项目和二期项目分属于不同的法律主体，因此上市公司对一期和二期产线实际仍按照两个独立主体进行管理，协同管理的范围和深度仍受到一定限制。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司可通过整合管控实现对一期和二期产能的一体化管理，在采购管理方面，上市公司可将标的公司目前相对独立的采购部门纳入集团统一管理，发挥采购规模效应，提升议价能力，并减少原材料备货；在资金方面，可实现资金统一调配，减少单体流动资金储备，减少贷款利息支出，并整体提升银行贷款额度；在财务管理方面，可降低对标的公司财务核算及关联交易结算的复杂程度，节省人力成本与财务系统成本。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，标的公司是上市公司功率器件领域晶圆代工的重要实施主体，并拥有前瞻性战略布局的碳化硅等业务。通过本次交易，上市公司可集中优势资源重点支持碳化硅等新兴业务发展，推动公司产业垂直整合，实现全产业链布局。对于硅基产能，通过本次交易可进一步提升对标的公司的管控整合，充分发挥协同效应，深化公司在特色工艺晶圆代工领域布局，强化上市公司核心竞争力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

截至目前，除共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯外，上市公司5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间尚未有减持上市公司股份的计划。若前述相关主体后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、本次交易具备商业实质

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，产品主要用于新能源汽车、风光储、电网、智能驾驶等领域的核心部件，标的公司是上市公司二期晶圆制造项目的实施主体，并拥有碳化硅等新兴业务。通过本次交易，上市公司对标的公司的控制力进一步增强，能够更好地掌握新产品及工艺平台的发展方向，更好地贯彻公司的整体战略部署，本次交易在业务上具备合理性和商业实质；另外上市公司将通过整合管控实现对一期和二期产能的一体化管理，进一步发挥协同效应，有效降低成本，推动上市公司早日实现盈利，本次交易在财务上具备商业合理性和商业实质。

5、本次交易不违反国家产业政策

上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。

综上，本次交易有助于增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政策的政策导向。

二、本次交易方案概述

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司。本次交易支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。

（三）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯等15名交易对方。

（四）发行股份数量

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

（五）股份锁定期

交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

（六）过渡期损益安排

标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

五、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易是否构成关联交易

交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联方。因此，本次重组构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，且第一大股东不发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。芯联越州系上市公司二期项目的实施主体，一方面采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大硅基IGBT和硅基MOSFET产能，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进，另一方面前瞻性布局SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模拟IC）等更高技术平台的研发和生产能力。目前，芯联越州的硅基IGBT和硅基MOSFET的产能为7万片/月，SiC MOSFET产能为5千片/月。

作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值，能够同时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”。随着近年来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET及其模组需求持续高速增长。芯联越州是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化的企业，其技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出卓越的竞争力，产品主要应用于新能源汽车的主驱逆变器、车载OBC模块等。2023年，芯联越州6英寸SiC MOSFET出货量已达国内第一。2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计于2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产8英寸SiC MOSFET的企业。此外，芯联越州具备目前国产化率较低的高压功率驱动（高压模拟IC）生产能力，可为汽车、新能源、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案，实现进口替代。

本次交易前，上市公司主要从事MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供完整的系统代工解决方案。通过本次交易，上市公司对芯联越州的控制力进一步增强，未来将利用上市公司的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持碳化硅、高压模拟IC等业务发展，更好地贯彻公司的整体战略部署。另外上市公司将通过整合管控实现对一期10万片和二期7万片8英寸硅基产能的一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，实现降本增效和规模效应，进而提升公司的执行效率与盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司无控股股东和实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无控股股东和实际控制人，且公司第一大股东不发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，评估作价尚未确定，上市公司将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，芯联越州股东权益将100%纳入上市公司合并范围。虽然芯联越州目前仍处于产能利用率有待提升及高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加及产品结构的不断优化，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况。本次交易完成后，上市公司一方面将集中优势资源重点支持碳化硅、高压模拟IC等新兴业务发展，另一方面将通过整合管控实现对一期和二期硅基产能的一体化管理，进一步发挥协同效应，有效降低成本，推动上市公司早日实现盈利。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司的影响详细披露。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

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2、上市公司5%以上股东作出的重要承诺

■

（二）交易对方作出的重要承诺

■

■

■

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

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芯联集成电路制造股份有限公司

年 月 日

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-046

芯联集成电路制造股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易预案披露的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权（以下简称“本次交易”）。

2024年6月21日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司与本公告同日发布的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关公告。

截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

本次交易尚需公司董事会再次审议通过及股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过及同意注册以及最终取得批准、审核通过及同意注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的要求及时履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

芯联集成电路制造股份有限公司董事会

2024年6月22日

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-049

芯联集成电路制造股份有限公司

关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权（以下简称“本次交易”）。

2024年6月21日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司与本公告同日发布的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关公告。

鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东大会审议与本次交易的相关事项。

特此公告。

芯联集成电路制造股份有限公司董事会

2024年6月22日