宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所
《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司
监事会决议有关事项的问询函》的公告
证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-061
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所
《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司
监事会决议有关事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月16日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》【上证公函〔2024〕0810号】（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后高度重视，立即委派相关人员组成专项核查小组，组织公司相关部门及年审会计师开展专项核查工作，就《问询函》涉及的问题逐项落实，包括走访相关企业及负责人、实地核查、访谈公司相关人员、核查底稿材料等。鉴于《问询函》涉及的企业、人员以及相关核查工作较多，还有部分访谈、问题回复尚未完成，为确保回复内容的真实、准确、完整，保护全体股东的合法权益，公司申请延期5个交易日回复《问询函》并按照规定履行信息披露义务。
公司对此次延期回复给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
2024年6月22日
证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-060
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于2023年年度报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年年度报告》（以下简称“《2023年年度报告》”），经核查发现，公司《2023年年度报告》制造费用披露口径与上一年度存在差异，现对其内容进行更正。本次更正不涉及财务报表的调整，不会对公司2023年度财务状况及经营成果产生影响。
现对《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”中“五、报告期内主要经营情况”之“2.收入和成本分析”之“（4）成本分析表”的情况进行更正，具体如下：
更正前：
单位：元
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成本分析其他情况说明
电梯钢丝绳各项成本增加比率大，主要系无锡通用2022年7月纳入合并报表范围，上年同期数据为7-12月份数据；公司2023年度因增资安徽新能源，合并报表范围发生变化，上年同期不可比。
更正后：
单位：元
■
成本分析其他情况说明
电梯钢丝绳各项成本增加比率大，主要系无锡通用2022年7月纳入合并报表范围，上年同期数据为7-12月份数据；公司2023年度因增资安徽新能源，合并报表范围发生变化，上年同期不可比。
除上述内容更正外，《2023年年度报告》的其他内容不变，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年年度报告（更正后）》。
公司将进一步加强定期报告的复核工作，提高定期报告的信息披露质量，避免类似情况的发生。公司对本次更正给广大投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
2024年6月22日
证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-059
宣城市华菱精工科技股份有限公司关于
2023年年度报告的信息披露监管工作函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）于2024年5月29日收到上海证券交易所《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0673号）（以下简称“《工作函》”），根据相关规定，现将《工作函》中所关注事项回复如下：
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与公司2024年4月30日披露的《2023年年度报告》所定义的词语或简称具有相同含义，本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，主要系因四舍五入所致。
一、关于经营情况
公司主营电梯零部件、钣金件等配件，2023年，公司实现营业收入15.52亿元，同比下降11.41%，亏损1.21亿元，亏损额较上年947.62万元进一步扩大，本期计提减值准备合计4178.57万元。报告期内，公司电梯配件毛利率为4.02%，同比降低4.08个百分点，其中，钣金件、对重块、电梯绳等主要产品的毛利率分别为3.81%、3.33%、5.38%，同比分别降低2.60个百分点、4.55个百分点、9.88个百分点，此外，公司风电制动产品毛利率为21.31%，同比降低6.82个百分点。
请公司：（1）分业务板块列示报告期内主要产品的前五大客户和供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为2023年度新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、预付款项余额情况等；（2）结合产品及原材料价格变动、产销量变化、所处行业的上下游情况、市场竞争格局、同行业可比公司的业绩表现等情况，说明2023年公司主要产品毛利率均大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。（3）结合公司近年来主营业务的发展情况及趋势进一步说明公司是否存在持续亏损的风险。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。
（1）分业务板块列示报告期内主要产品的前五大客户和供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为2023年度新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、预付款项余额情况等。
公司回复：
华菱精工主要从事电梯配件和风电配件产品的研发、生产和销售，其中电梯配件产品主要包括钣金件、对重块、电梯绳；风电配件主要包括风电制动器、锁紧销等。
(一)2023年度，公司各业务板块主要产品的前五大客户情况
单位：万元
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注：文山明阳新能源有限公司（以下简称文山明阳）控股股东为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称明阳集团），明阳集团为子公司江苏三斯风电科技有限公司（以下简称三斯风电）的合作多年的大型风电主机厂，文山明阳系明阳集团近年增设的风电基地。
2023年度公司主要产品包括钣金件、对重块、电梯绳和风电配件，收入占总收入比重分别为33.95%、33.47%、20.51%、1.66%，合计占比89.59%。
钣金件前五大客户收入合计44,532.08万元，占该类业务收入的84.47%，于2020年以前即开始合作。其中第一大客户上海三菱电梯有限公司收入30,578.60万元，占该类业务收入的58.00%。销售的产品主要为30号箱、15号箱、承重梁等。前五大客户2023年末应收账款合计10,116.57万元。
对重块前五大客户收入合计32,166.20万元，占该类业务收入的61.89%，于2020年以前即开始合作。其中第一大客户上海三菱电梯有限公司收入14,280.11万元，占该类业务收入的27.48%。销售的产品主要为钢板对重块、矿粉对重块、铸铁对重块。前五大客户2023年末应收账款合计6,429.78万元。
电梯绳前五大客户收入合计17,593.80万元，占该类业务收入的55.24%，于2023年以前即开始合作。其中第一大客户通力电梯有限公司收入10,547.34万元，占该类业务收入的33.12%。前五大客户2023年末应收账款合计4,884.26万元。
风电配件系子公司三斯风电业务，前五大客户收入合计1,647.68万元，占该类业务收入的64.02%，除文山明阳外，其余客户均在2023年以前开始合作。文山明阳2023年度营业收入733.16万元，占该类业务收入的28.49%，其控股股东为明阳集团，明阳集团为三斯风电的第五大客户，于2020年以前即开始合作。风电配件前五大客户2023年末应收账款合计609.59万元。
(二)2023年度，公司各业务板块主要产品的前五大供应商情况
单位：万元
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2023年度，公司钣金件、对重块、电梯绳和风电配件前五大供应商的采购金额分别为20,313.04万元、19,645.60万元、14,847.20万元和1,412.39万元，其中钣金件主要采购内容为各类钢材及30#箱、15#箱、25#箱、27#箱、轿底箱等原料；对重块主要采购内容为配重块、铁刨花、粒子钢、中板等；电梯绳主要采购内容为线材、绳芯、丝、盘条，以及生产所需电力；风电配件主要采购内容为缸体、摩擦片、密封件、活塞等。
公司向外采购对重块及钣金成品的原因：公司为成为客户的战略合作伙伴，开展全方位合作，在订单竞争中，处于有利地位，公司设立子公司广州市华菱电梯配件有限公司（以下简称“广州华菱”）和重庆市华菱电梯配件有限公司（以下简称“重庆华菱”），其主要目的是配套主机厂家在华南的、西南的生产企业，全方位的提供产品及服务。广州华菱和重庆华菱其提供的产品主要是对重块和钣金件，产品特点是以矿石和钢材为主要原材料，产品重，运输成本高、人工成本高，不适宜从宣城生产、发货，且满足不了客户的时间要求。公司决定重庆华菱、广州华菱实施部分产成品外购，主要包括电梯钣金件、配重块产品。公司对于外购对重块和钣金件产品实行零库存管理。采购流程为：公司销售部门收到客户订单后，技术部门转换图纸，制定技术参数，向采购部门下达订单，并以邮件或微信形式通知供应商指定联系人，供应商按照公司下达的图纸设计要求和技术参数生产，并运送至公司或客户方指定的地点。供应商根据公司生产要求完成生产和质量验收后，由公司通过邮件或微信方式通知供应商发往客户指定地点或公司仓库。公司按客户要求交货后，在后续产品使用中如发生质量问题，经公司确认后确属是产品质量问题，由公司直接向客户支付质量费用，公司质量部门向供应商追溯相关费用。根据客户相关订单，供应商按约完成该批次交货，并向公司提供该批次货物金额的全部增值税发票后按合同约定的时间付款。2023年度公司对重块外采销售营业收入为11,125万元，毛利约为589万元，毛利率约为5.29%，钣金件外采销售营业收入为9148万元，毛利约为527万元，毛利率约为5.76%，采用总额法确认收入。
电梯绳产品的供应商中，除江苏沙钢物资贸易有限公司和国网江苏省电力有限公司需提前支付采购款外，公司与供应商结算主要为货到付款，供应商给予公司一定的付款周期。国网江苏省电力有限公司在2023年末同时存在应付账款和预付账款余额，主要系上述数据为华菱精工不同法人主体的期末余额。
公司主要业务板块的前五大客户和供应商大多合作关系较为稳固，基本为2023年以前即有合作的客户或供应商，与公司不存在关联关系。其中主要客户中上海三菱电梯有限公司、三菱电机上海机电电梯有限公司、蒂升电梯（中国）有限公司、通力电梯有限公司、迅达（中国）电梯有限公司等均为大型电梯主机厂商；明阳智慧能源集团股份公司、运达能源科技集团股份有限公司也为新能源行业领先企业，实力较强、资信较高，与公司合作较为稳定。主要供应商亦是与公司存在多年的合作关系，供应商主要集中在原材料的采购，主要为采购生产用的钢材及与钢材相关的原材料。国网江苏省电力有限公司主要系子公司无锡通用钢绳有限公司（以下简称无锡通用）和溧阳市华菱精工科技有限公司（以下简称溧阳华菱）生产钢丝绳所需采购用电业务的供应商。
综上，公司主要产品的前五大客户销售和供应商采购与公司实际生产经营业务相符。
（2）结合产品及原材料价格变动、产销量变化、所处行业的上下游情况、市场竞争格局、同行业可比公司的业绩表现等情况，说明2023年公司主要产品毛利率均大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。
公司回复：
2023年度公司主要产品毛利率变动情况：
单位：万元
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2023年度，公司营业收入155,281.67万元，较2022年度减少20,003.96万元，主要系国内地产行业发展下行，电梯行业需求下降，同行业竞争日益激烈，公司经营面对巨大压力，市场订单减少，销售下降。
2023年度，公司综合毛利率为5.48%，较2022年度毛利率9.21%下降3.73%，其中钣金件对毛利率贡献减少1.37%、对重块对毛利率贡献减少1.98%、电梯绳对毛利率贡献减少0.70%，毛利率的下降主要系国内电梯行业需求整体下降，竞争日益激烈，公司订单减少、产品价格下调，对毛利率下降影响较大。
(一)产品销售价格、单位成本对报告期内毛利率的变动分析
如上表所示，公司销售的主要产品为钣金件、对重块、电梯绳和风电配件产品，2023年度，主要产品销售价格的变动分析具体情况如下：
1.钣金件
2023年度，公司钣金件收入52,722.24万元，较上年减少20,071.49万元，降幅27.57%；毛利率3.81%，较上年下降2.60%，对毛利率贡献减少1.37%。钣金产品作为劳动密集的基础性工业配件，行业竞争压力逐年增加，公司钣金件的产品收入与电梯配件紧密相关，随着地产行业发展放缓，整梯厂的订单量有所减少，并传导至电梯配件行业。公司作为电梯配件领域企业，议价能力有限，客户普遍要求降低销售价格，导致毛利率下降，如宣城市安华机电设备有限公司（以下简称“安华机电”）生产的30#箱钣金件，平均单价由2022年的4,848.85元/箱下降至2023年3,810.92元/箱，降幅21.41%。
公司钣金件产品具有以下特点：公司根据客户的需求设计、研发并组织生产非标准化的钣金结构化产品，具有以客户需求为导向的定制化生产，批次多、批量小、规格各异，结构复杂程度、生产工序不尽相同，非标定制品种较多，不同品种独立定价。因此，单一钣金件单价变化情况可参考性较差。
综上，2023年钣金件销售价格下降导致钣金产品毛利率下降。
2.对重块
2023年度，对重块单价、单位成本、毛利率变动如下：
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2023年度对重块毛利率较2022年下降4.54%，主要系国内房地产行业发展放缓，导致整梯及电梯配件行业订单下降，同时电梯配件行业竞争加剧，且主要原材料（钢材）价格2023年普遍下降，从而导致产品价格下降，详细情况见下文(二)原材料价格变动对毛利率影响的回复。其中：铸铁对重块平均销售单价由2022年4,244.96元/吨下降至2023年3,838.32元/吨，降幅9.58%；矿粉对重块平均销售单价由2022年1,097.36元/吨下降至2023年951.44元/吨，降幅13.30%；钢板对重块平均销售单价由2022年6,130.78元/吨下降至2023年5,190.15元/吨，降幅15.34%。
3.电梯绳
2023年度，电梯绳单价、单位成本、毛利率变动如下：
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注：2022年度，子公司无锡通用为2022年7月收购，其主要产品电梯钢丝绳为2022年7-12月数据。
电梯绳主要为无锡通用的业务。2023年电梯绳毛利率下降9.87%，降幅较大，主要系：1）2022年7月公司收购无锡通用，其技术较为成熟，毛利率较高，提高了当时公司电梯绳整体的毛利率；2）2023年度，因近年来受房地产行情影响，电梯市场需求下降，电梯配件行业竞争加剧，下游整梯厂压缩零部件的采购价格。为扩大销量，保持市场份额，公司对主要客户采取降价销售。电梯绳平均售价较2022年下降1,176.65元/吨，降幅11.05%；同时2023年平均单位成本为8,957.39元/吨，较2022年9,017.57元/吨降幅较小，故售价下降影响大于成本下降影响，因此电梯绳毛利率整体降幅较大。
4.风电配件
2023年风电配件毛利率为21.31%，较2022年28.13%下降6.82%。公司风电配件产品的客户主要为大型风电主机厂，公司根据客户需求进行定制化生产。产品规格各异，根据型号、批次独立定价，同类制动器单价和单件成本的变化可参考性较差。
以销售收入累计占比较高的STZD－0120－002/φ120*3型号偏航制动器为例，2023年度单价、单位成本、毛利率变动如下：
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2023年受市场竞争加剧、部分客户制动器更新迭代、风电装机增速放缓的影响，下游客户普遍要求配件厂商进行降价，如例，公司该型号风电偏航制动器平均售价下降：由2022年4,749.56元/台下降至2023年3,989.19元/台，降幅16.01%；单位成本仅下降2.95%，导致毛利率由2022年23.54%降至2023年的14.55%。2023年风电制动器毛利率变动主要系售价下降影响。公司风电配件产品受到市场、客户、产品迭代影响，售价售量及毛利率呈下降趋势，公司结合专项评估报告，对风电配件相关存货计提存货减值准备195.32万元，在此提示各位投资者注意投资风险。
(二)原材料价格变动对毛利率影响
公司主要产品为钣金件、对重块、电梯绳和风电配件，原材料主要为钢材。
近两年内公司主要产品的原材料热轧卷板市场结算价格走势如下：
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来源：同花顺iFinD
如上图所示，公司主要产品的原材料单价变动呈整体下降后平稳波动状态。2023年热轧卷板期货结算价格较2022年整体呈下降趋势，2023年平均结算价为3,970.23元/吨，较2022年4,358.74元/吨下降8.91%，截至2023年12月末，热轧卷板期货结算价收于4,110.00元/吨。钢材、板材等原材料价格向下波动的趋势，对公司毛利率有正向的影响，但因为原料降幅均小于下游客户要求的产品售价降幅，因此公司产品的毛利率仍呈下降趋势。
(三)产销量对毛利率的影响
2023年度，公司主要产品产销量情况具体如下：
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2023年度，公司钣金件产销量基本持平，对重块产量小于销量，钣金件和对重块的产销量较上年均有所下降。产销量同比下降的主要原因受房地产行业下行、竞争加剧影响所致。近年来我国房地产市场增速放缓，一定程度上导致我国电梯行业发展减缓，电梯行业竞争日益激烈。面对经济下行、需求萎缩、行业产能过剩、利润空间逐渐收窄等压力，2023年度公司总体销量呈现下降趋势。
2023年度，公司电梯绳产销量均增幅较大，主要系无锡通用2022年7月纳入合并范围，上年同期数据为7-12月数据。电梯绳本年产量增幅小于销量增幅，主要系合理管理在库存货、消化期初库存、减少库存积压。
2023年度，公司风电制动器产销量均较上年下降，主要受订单减少所致。
综上，本年度公司产品除电梯绳合并期间差异导致产销量同比增加外，钣金件、对重块和风电制动器的产销量较2022年均有所下降，产量下降导致产品单位固定成本增加，毛利率下降；销量下降、销售单价下调导致毛利率下降。两方面综合因素影响2023年度毛利率下降。
(四)所处行业的上下游情况
电梯配件和风电配件的上游主要为各类钢板（材）、线材等金属材料供应商。我国金属板材供应充足，市场竞争充分，公司在原材料采购价格受大宗商品市场影响较大，整体行业的发展基本不受原材料供应的制约。
电梯配件的主要下游终端为房地产、建筑业及轨道交通等，近年来房地产、建筑业及轨道交通等产业已经趋近饱和，且人口增长缓慢，电梯产销量增速趋于平缓。2022年度，随着宏观经济增长放缓，叠加近年房地产调控政策的密集落地，我国电梯产量增速不及预期。2022年底以来，房地产行业稳发展政策的相继推出，老旧电梯换装需求的增长、我国城镇化率的提升以及人们对便捷生活要求的提高等行业有利因素持续存在，我国电梯产量增速有望回暖。
风电配件行业的下游主要为风电整机厂商，2020年抢装潮，风电补贴退坡导致风电整机厂集中生产，提前消化了市场容量并造成了行业波动，对风电配件行业的经营稳定性和盈利能力造成一定冲击。抢装潮后，风电市场逐渐归于平稳。
(五)市场竞争格局
1.电梯配件行业
自2015年以来，中国房地产市场经历了多次调控周期，增速逐年放缓，2022年房地产投资开发金额首次出现负增长，且频繁出现信用事件。公司所处的电梯配件行业主要应用于整梯产业和房地产行业，国内房地产行业2018年前受政策影响、行业发展支持，发展迅猛，整体及电梯零部件行业随之受益。自2018年以来，我国的房地产受相关调控政策趋严、监管措施不断出台、市场限购限贷力度加强以及宏观调控的持续影响，房地产行业进入增速放缓的新阶段。
电梯配件属于高竞争性行业，经过多年发展，行业竞争格局已基本成熟。公司自2005年成立以来始终专注于电梯零部件领域，经过十余年的工艺改进及产品创新，公司对重块、电梯补偿缆、电梯钣金件和电梯钢丝绳等电梯零部件产品能够满足各大品牌整梯厂商的综合需求。2015年至2021年期间，随着市场电梯产量不断增加，部分电梯配件产品技术门槛较低，因此越来越多的企业纷纷加入电梯配件行业，目前我国已形成较为完整的电梯上游零部件产业链，中低速电梯领域配件基本全部实现国产化，不存在供应瓶颈，因此，电梯部件行业属于充分竞争的市场格局，受行业充分竞争及下游整体客户采购价格压力，电梯配件行业内部分企业为了争夺市场份额，在市场上实施价格战，导致市场竞争进一步加剧。
因此，近年来受到国内房地产行业发展放缓，电梯整梯行业受到不利影响，公司作为电梯配件厂商，受行业惯性影响所致，近年来出现了电梯配件产品量价齐跌的情形。因电梯配件行业竞争激烈，客户及供应商均为国内外大型整梯厂商或钢贸公司，公司的议价空间有限。近年来政府出台的部分政策，如“城中村、老旧小区改造”“加装电梯”等政策对电梯行业的发展起到正向作用，但受行业惯性、同行业竞争加剧的影响，近年来公司业务的收入、毛利率呈下降趋势。公司在此提示各位投资者注意投资风险。公司积极寻求产品变革、技术升级优化、降低生产成本，同时也在不断布局和尝试产业协同和转型，以达到优化公司产品营收的目的。
电梯零部件行业公司主要竞争对手的基本情况如下：
（1）上海新时达电气股份有限公司
上海新时达电气股份有限公司（股票代码：002527.SZ）创建于1995年,是国家重点支持的高新技术企业、全国创新型企业，2010年在深交所上市，是全国电梯标准化技术委员会委员，主要业务包括机器人产品及系统、控制与驱动产品及系统、电梯控制产品及系统和电梯配件等业务板块。
（2）江苏同力日升机械股份有限公司
江苏同力日升机械股份有限公司（股票代码：605286.SH）成立于2003年9月，2021年在上海证券交易所上市，主要业务为电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类别。子公司天启鸿源的主要从事储能系统集成业务及新能源电站开发业务。
（3）苏州市世嘉科技股份有限公司
苏州市世嘉科技股份有限公司（股票代码：002796.SZ）成立于1990年4月，2016年在深圳证券交易所上市，主要产品为滤波器和天线等移动通信设备，以及电梯轿厢系统和专用设备箱体系统。
2.风电配件行业
公司控股子公司三斯风电主要从事风力发电设备配套的包括偏航制动器、转子制动器、锁紧销等产品的生产及销售，其中，风电制动器为三斯风电主要产品。2010年之前，我国国内风电制动器行业尚处于起步阶段，市场基本被外资品牌占据，风电设备的主轴制动器和1.5MW以上（含）机组的偏航制动器95%以上由国外厂商供应，1.5MW以下的偏航制动器80%以上由国外厂商供应。经过内资风电制动器品牌多年以来的技术研发积累与产品力提升，内资品牌在陆上风电制动器和海上风电制动器的市场份额占比不断提升。
经过多年的研发投入与风场运行，三斯风电已积累了丰富的产品技术经验，并与明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智慧”）、运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“运达能源”）、上海电气风电集团股份有限公司等国内风电领域知名企业建立起长期稳定的合作关系。受2020-2021风电抢装潮及补贴退坡的影响，2023年各风机主机厂招标标的量在下降，且中标价格持续走低，2022年，明阳智慧中标销售收入为1155.20万元，运达能源中标销售收入为1938.34万元。2023年，因明阳智慧及运达能源部分项目未中标以及部分制动器产品由液压式改为机械式影响，三斯风电2022年至2023年上半年中标金额下降销售额下滑，上述两大客户2023年合计减少销售收入1,514万元，此为造成三斯公司23年收入下降的主要原因。2023年下半年三斯风电加快生产高毛利率的新产品和开拓维护后市场维保业务，三斯风电2024年一季度销售收入同比上升约25%。
(六)与同行业公司的对比情况及差异原因
公司电梯业务毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：
单位：万元
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公司电梯业务毛利率整体低于行业平均水平，主要原因系公司产品结构与可比上市公司相比存在差异，公司专注主营业务电梯配件，主要以对重块、钢绳及钣金件为主。公司毛利率低于可比上市公司，主要系新时达和世嘉科技的电梯业务分别为电梯控制产品及系统和电梯箱体系统，其产品毛利率较高；同力日升电梯业务主要包括扶梯部件、直梯部件及电梯金属材料，具体包括括扶梯部件-外覆件、驱动系统，直梯部件-井道部件、轿厢部件等，该业务相关毛利率较高。同时公司主要产品为电梯对重块及钣金配件相关产品，属于劳动密集型的产业产品，相较于整梯产品、控制系统以及驱动系统等电梯部件毛利率较低，且相关产品因自重高，具有一定地域运输成本限制，因此导致同行业竞争者竞争逐年越发激烈。公司与可比公司之间在产品结构、业务类型上存在差异，具备合理性。
综上所述，公司2023年度毛利率大幅下滑主要系公司产品电梯对重块及板件配件产品属于劳动密集型产业产品，因产品本身特点原因，因此行业进入者增多，区域划分明显，竞争愈发激烈，电梯配重块及钣金配件同行业竞争加剧导致产品价格下降明显，公司主要产品销售单价的降幅大于单位成本的降幅影响所致。公司与可比公司因在产品结构存在差异，毛利率也存在一定程度上的差异，具有合理性。
年审会计师认为：
年审会计师履行了如下核查程序：
1.获取公司近两年销售明细表、客商往来明细表及关联方统计表，访谈公司业务人员，了解各类业务前五大客户和供应商、与公司是否存在关联关系、实际销售和采购内容、销售额和采购额、应收和应付款情况，以及变动原因，并分析其合理性；
2.访谈公司销售部门及生产部门相关人员，并通过查询公开信息，了解行业上下游情况、市场竞争格局、主要产品销售价格、产销量情况、市场竞争情况，对毛利率变动进行分析；
3.访谈公司采购部门相关人员，了解主要产品的原材料价格变动情况，分析原材料价格波动对毛利率的影响；
4.查询同行业可比公司公开披露信息，查询同行业可比公司的业绩情况，比较分析公司与同行业可比上市公司毛利率的差异原因。
经核查，年审会计师认为：
1.2023年公司主要业务板块前五大客户大多为大型电梯整梯厂商，合作关系相对稳定；主要供应商合作均为2023年以前即开展合作，前五大客户、供应商符合公司生产经营的实际情况；
2.2023年，公司已分析说明主要产品单位售价变动对毛利率的影响，并从产品主要原材料的价格波动、产销量情况、所处行业上下游情况、市场竞争格局、与同行业公司对比情况分析差异原因，毛利率变动符合公司的实际情况，变动具有合理性。
（3）结合公司近年来主营业务的发展情况及趋势进一步说明公司是否存在持续亏损的风险。
公司回复：
公司主要从事电梯零部件、钣金件加工、新能源（风电、光伏支架）等配件的研发、生产和销售，主营业务以电梯行业产品对重块、钣金件、补偿缆、钢丝绳为主。2019年至2023年，公司销售收入先升后降，净利润持续下降，主要系2022年以来，受经济下行、行业发展趋缓、行业竞争日益激烈、原材料价格波动较大等因素影响，加上公司收购资产业绩不及预期计提商誉减值及其他资产减值损失，产品毛利率持续下降、盈利能力收紧，导致净利润下降。
公司积极应对近年来经营情况持续下降的情况，通过对内加强流程管理，梳理优化供应链、生产流程及制度，积极开拓新领域业务、强化全员销售理念等方式，贯彻执行公司既定发展战略，以提升公司未来的盈利水平。具体如下：
1、电梯行业趋势及公司拟采取的措施
随着国家相关“保交楼”、“金融 16 条”、“保交楼专项借款”“降低贷款利率”“取消限购”等相关刺激政策的实施，刚性和改善性住房市场需求有所回暖，同时各地各项政策的进一步落地，使得房地产行业逐渐回暖，电梯行业及电梯配件行业市场需求有望触底回升。
随着保障性住房建设、新型公共基础设施建设、城市更新、老旧小区改造、家用电梯、景区文旅、城中村改造及电梯加装等业务有所增长，电梯整机销量有望保持稳定。同时，随着电梯保有量和使用量增多以及梯龄的增加，维保服务市场前景广阔。
公司自成立以来始终专注于电梯零部件领域，是国内少有的凭借自身技术和经营积累逐步发展壮大的本土电梯零部件加工企业。公司凭借自身产品质量、柔性化制造、物流区位等优势，能够有力满足各大品牌整梯厂商对电梯对重块、钣金件、钢丝绳、补偿缆补偿链等产品的综合需求。随着上述行业发展向好政策以及电梯市场维保、更新换代需求，公司及下属子公司将根据自身优势积极开拓市场、积极研发新产品、快速反应客户需求公司也将积极采取与客户沟通集成供货、加强技术交流协同研发等方式，增强与客户的粘性，实现成本节约、效益提升目标，提高竞争能力与盈利能力。
公司积极探索转型方向，并且稳步引进推动新业务，开拓公司新的盈利点，目前公司原有钣金业务已成功实现转型，同时具备新能源电池箱体加工能力；天津华菱公司也充分利用其自身区位优势、加工优势正式进入光伏支架加工制造领域，后期也将继续加大对光伏支架业务的投入与市场开发，增加新的利润增长点。
2、风电光伏行业趋势及公司拟采取的措施
在风电市场未来发展趋势方面，我国提出“30·60”碳达峰、碳中和目标，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。光伏发电是中国实现碳达峰、碳中和目标的重要清洁能源利用方式之一，据《“十四五”可再生能源发展规划》，中国可再生能源发电将在十四五期间占全社会用电增量50%，《2030年前碳达峰行动方案》计划2030年光伏与风电累计装机将达1,200GW，在国家“30·60”战略目标的推动下，国内光伏行业将保持逐年快速增长的趋势。
三斯风电深耕风电行业多年，具有与客户共同开发产品、自主研发新品、技术升级改造的专业团队能力，持续服务长期合作客户同时积极利用自身资源嫁接新业务，但因风机行业整体装机量持续下降及招标价格下行，导致公司毛利率走低，公司盈利能力短期内下滑。公司在23年开始不断开拓高毛利率新市场，并优化团队结构提升售后服务收入，持续增强自身竞争力。
公司控股子公司安徽新能源，主要从事光伏支架产业，其拥有专业的团队、先进的技术及研发力量、丰富的市场资源。公司2023年6月增资后，半年时间内获订单近600MW，实现收入、利润突破式增长。随着光伏行业向好，华菱新能源亦将持续发挥其优势，积极开拓市场，提升盈利能力。
近几年电梯行业虽发展趋缓，但仍有发展机遇。同时国家大力发展新能源行业，公司也已有布局和转型尝试，目前光伏支架业务初见成效。公司将坚守主业、持续降本控费增效、盘活资产，同时积极探索嫁接新能源行业制造加工能力，开拓新业务，以上市公司为平台大力推动各公司发挥技术研发、市场开拓、资源获取优势，提高营业收入，增强盈利能力。与此同时，公司亦适时寻求外延拓展，加强与社会各界优秀资源合作，公司注入优质的、与公司主业能够产生协同效应的业务，积极探索转型，增强盈利能力。
综上，受到房地产行业发展放缓的影响、且同行业竞争者增多，竞争压力逐年增大，整体行业销量及利润下降，从而影响电梯配件行业及本公司产品销售利润下行，营收和毛利率呈下降趋势，公司通过内部优化改革，外部转型尝试等多种方式改善公司经营情况。如市场下行趋势依旧，公司业务转型未达到目标效果，公司可能存在持续亏损的风险，请投资者注意投资风险。
二、关于商誉减值
2023年，公司计提商誉减值准备2264.57万元，对公司业绩影响较大。其中，对江苏三斯风电科技有限公司（以下简称三斯风电）计提商誉减值1263.37万元，对无锡通用钢绳有限公司（以下简称无锡通用）计提商誉减值1001.19万元。2023年，三斯风电实现营业收入2611.49万元，亏损1668.66万元，无锡通用实现营业收入3.61亿元，净利润814.67万元。2022年三斯风电在业绩承诺期内亏损936.15万元，业绩承诺完成率为-44.81%，商誉减值408.09万元。此外，报告期内，公司以3776万元收购少数股东持有的无锡通用14.28%股权，上述股权对应注册资本为1429.11万元。
请公司：（1）补充披露三斯风电近2年商誉减值测试详细计算过程、重大参数，与前期是否存在差异等，说明以前年度尤其是2022年对其计提商誉减值是否充分；（2）结合无锡通用2023年业务开展情况、商誉减值测试相关参数的确定依据及其合理性等，说明本年度商誉减值计提是否充分，并结合行业政策、市场竞争及其业务开展情况，分析是否存在商誉继续减值的风险；（3）说明收购无锡通用少数股权的溢价率较2022年5月公司通过摘牌方式取得其控制权时相比是否存在差异及原因，并结合收购以来无锡通用的经营情况和报告期内商誉出现大额减值的情况，进一步说明报告期内公司决定继续收购其少数股权的原因和考虑，相关交易价格是否合理、公允。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。
（1）收购三斯风电的情况
公司经董事会、股东大会审议通过，于2020年初收购三斯风电55%的股权，详细内容请见公司披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-076）和《关于调整购买资产暨关联交易相关条款的公告》（公告编号：2020-014），根据协议及补充协议内容，股权转让款的支付与业绩承诺相关，如下：
三斯风电业绩承诺及完成情况表（单位：万元）
■
根据协议约定：依据三斯风电每年经审计的财务报告，如在业绩承诺期内，三斯风电截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司的交易价格5325.32万元-已补偿金额。公司有权从第二至第五期股权转让款中扣除盈利补偿条款约定的当期应补偿金额。
2023年3月，因三斯风电（标的公司）2021年及2022年连续两年未完成当年业绩，股权转让各方达成补充协议，公司不再支付上海三斯电子有限公司（转让方）剩余20%股权转让款，计1,065.064万元，此笔未支付股权转让款已计入公司2023年度营业外收入，同时公司按照业绩承诺协议应收取的业绩补偿款为255.54万元。
（2）收购无锡通用的情况
2022年6月公司竞拍在北京产权交易所公开挂牌转让的无锡通用钢绳有限公司（以下简称“无锡通用”）57.5869%股权，挂牌转让价为人民币20,731.284万元。根据当时资产评估报告，截至评估基准日2021年9月30日，标的公司的总资产账面价值为40,487.07万元；负债账面价值为12,826.33万元；所有者权益账面价值为27,660.74万元。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：股东全部权益的评估价值为34,482.67万元，增值额为6,821.93万元，溢价率为24.66%。详细内容请详见公司已披露《关于拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购无锡通用钢绳有限公司57.5869%股权的公告》（公告编号：2022-038）
2023年8月30日，公司董事会审议通过拟用现金收购无锡通用现有少数股东法尔福钢绳科技（无锡）有限公司（以下简称“法尔福（无锡）”）持有的无锡通用14.28%的股权事项，交易对价为3,776.00万元，法尔福（无锡）不属于关联方，交易也不构成重大资产重组。详细内容请详见公司已披露《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2023-068）。
（1）补充披露三斯风电近2年商誉减值测试详细计算过程、重大参数，与前期是否存在差异等，说明以前年度尤其是2022年对其计提商誉减值是否充分。
公司回复：
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
公司分别于2022年末和2023年末，聘请了中资资产评估有限公司（以下简称中资资产）以2022年12月31日和2023年12月31日为评估基准日，对三斯风电评估基准日的资产组可收回价值进行评估。
1.商誉减值计算过程
公司以三斯风电资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，与包括商誉在内的资产组组合账面价值进行比较，判断商誉是否存在减值。
2022年末和2023年末，公司对收购三斯风电55%股权形成的商誉进行了减值测试。商誉减值测试的过程如下： 单位：万元
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截至2022年末和2023年末，三斯风电资产组组合的可收回金额均低于包含商誉的三斯风电资产组组合账面价值，按照持股比例分别测算商誉减值准备408.09万元、1,671.46万元。
2.商誉减值过程中的重大参数
公司在商誉减值测试过程中，预计三斯风电自由现金流量以及折现过程中所使用的关键参数具体如下：
（1）2022年末
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1）营业收入和营业收入增长率的预测：
三斯风电2022年实际实现的营业收入为3,973.86万元，管理层对偏航制动器、高速制动器、锁紧销及通风系统在报表日前签订但在报表日后执行的订单及报表日后新签订的订单进行了统计。管理层根据销售部门统计的订单情况、2023年销售目标、2023年财务预算，对2023年偏航制动器、高速制动器、锁紧销及通风系统的收入进行了预计。
根据历史年度销售均价及2023年预计收入对应产品均价，并在2023年预计产品销量基础上考虑一定的增长后确定偏航制动器在2024年-2027年的收入；考虑到产品的进一步成熟，为进一步稳固客户，在上年预计收入对应产品均价基础上考虑一定的价格优惠，并在上年预计产品销量基础上考虑一定的增长后确定高速制动器、锁紧销在2024年-2027年的收入；三斯风电正在开发新的通风系统，根据预计新旧通风系统的销量及预计的销售均价对2023年通风系统的收入进行预计，考虑到产品的进一步成熟，为进一步稳固客户，在上年预计收入对应产品均价基础上考虑一定的价格优惠，并在上年预计产品销量基础上考虑一定的增长后确定通风系统在2024年-2027年的收入；考虑到风电行业在国家政策支持背景下经过过去几年的大量投资后，相关的电站已陆续并网发电，随着电站的运营，发电设备配件的替换投资会逐渐加大，在考虑一定增长后确定构配件产品在2023年-2027年的收入。
2）毛利率的预测：
三斯风电2022年实际实现的毛利率为29.85%，2023年预测期较2022年毛利率略有下降。从过往情况来看，除2020年毛利率受抢装潮影响，产品价格出现大幅上涨，2021年抢装潮后毛利率下降，风电项目投资归于理性。考虑到风电项目由于行业竞争的加剧、材料成本的上升，管理层预计预测期内毛利率总体保持下降趋势，并最终保持稳定。
3）折现率的确定：
折现率以加权平均资本成本（WACC）模型确定，折现率为13.93%。折现率与2021年商誉减值测试所使用的折现率差异，主要系由于基准日等不同原因，无风险报酬率以及风险报酬率有所变动。
4）息税前利润率的预测：
息税前利润率预测期系公司结合历史销售情况、行业发展，以及公司管理层对市场发展的预期进行预测，永续期与预测期最后一年一致。
（2）2023年末
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1）营业收入和营业收入增长率的预测：
2024年度营业收入，公司根据销售部门提供的2024年预计订单情况、销售目标、财务预算等进行预测，因考虑到2023年下半年公司积极开发新客户，且客户关系维护有所改善等原因，2025年将处于业务较大幅度上升阶段，故2025年度至永续期的营业收入在2024年度的基础上，随着客户业务稳定逐年增长。
由于近年来风电行业竞争加剧，行业利润空间收窄，三斯风电经营业绩或将存在下行风险，未来盈利情况具有一定的不确定性。
2）毛利率的预测：
公司2024年度预测毛利率较2023年实际毛利率略有上升，主要系已签订单中部分新增业务毛利率高于历史水平，预测综合毛利率恢复到略高于2022年水平。2025年预测收入规模增长较高，高毛利率的客户占比可能下降，基于谨慎考虑，预测毛利率下降，以后逐步恢复到历史较高水平。
3）折现率的确定：
折现率以加权平均资本成本（WACC）模型确定，折现率为14.50%。折现率与2022年折现率差异主要系基准日等不同原因，无风险报酬率以及风险报酬率有变动所致。
4）息税前利润率的预测：
息税前利润率预测期系公司结合历史销售情况、行业发展，以及公司管理层对市场发展的预期进行预测，永续期与预测期最后一年一致。
综上，2022年和2023年减值测试关键参数的取值，是根据历史实际数据，结合未来计划和行业数据，综合分析差异变化后作出的，是相对可靠和合理的。
3.与前期是否存在差异
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司于2022年12月31日、2023年12月31日对收购三斯风电所产生的商誉，结合与其相关的资产组进行了减值测试，并聘请中资资产评估有限公司出具了资产评估报告，商誉减值测试基本情况如下：
■
公司收购三斯风电后，对三斯风电资产组商誉减值测试的方法均采用收益法，影响收益法结果的主要因素为预期净现金流量和折现率水平。
（1）预期净现金流量的差异
由于各报告期商誉减值测试时预测收入和营业利润情况存在差异，导致评估时的预期净现金流量存在差异。
（2）折现率水平的差异
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1）无风险报酬率和风险溢价的影响
上述减值测试的无风险报酬率和风险溢价均取自测试基准日时的水平。考虑到商誉减值测试的基准日不同，从而导致减值测试时无风险报酬率和风险溢价存在差异。
2）资本结构的影响
上述减值测试均采用了公司自身的资本结构。由于基准日不同，公司自身资本结构有所不同，从而减值测试计算时采用的资本结构存在差异。
（3）资产组或资产组组合的构成
公司在认定商誉所在的资产组或资产组合时，充分考虑了对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。三斯风电资产组为其包含商誉在内的经营性长期资产，主要包括固定资产、无形资产和使用权资产，公司自收购三斯风电以来，资产组或资产组组合未发生变化。
4、说明以前年度尤其是2022年对其计提商誉减值是否充分
2020年3月1日，公司收购三斯风电形成商誉1,671.46万元，根据《企业会计准则 8 号一资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
2020年至2022年，公司对收购三斯风电所产生的商誉，结合与其相关的资产组进行了减值测试，根据资产组的经营情况、未来规划及预测情况，对包含商誉的资产组的可收回金额进行测算，审慎评价估值模型中的预计收入增长、采用的折现率等关键参数的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值，以此确定期末是否需要计提减值准备。
2020年和2021年三斯风电未计提商誉减值的原因：
（1）2020年和2021年商誉相关资产组的账面价值大于可收回金额
截至2020年12月31日，在相关假设和限定条件下，经采用收益法评估，公司商誉相关资产组的账面价值为3,539.68万元，商誉资产组可收回金额为11,207.42万元，无需计提商誉减值准备。
截至2021年12月31日，在相关假设和限定条件下，经采用收益法评估，公司商誉相关资产组的账面价值为3,866.66万元，商誉资产组可收回金额为4,790.81万元，无需计提商誉减值准备。
（2）2020年和2021年三斯风电预测的收入主要基于管理层规划情况以及在手订单情况对各业务收入进行预测，预测增长率较为稳健。
（3）2020年和2021年实际经营业绩基本完成收购时点的预测数据。
2019年收购时点评估预测数据在2020年和2021年实际收入的对比情况如下：
单位：万元
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2020年三斯风电实际实现的营业收入为26,212.57万元，收购时点预测金额12,276.29万元，营业收入较收购时点超额完成113.52%，主要受2020年风电行业抢装潮的影响。
2021年三斯风电实际实现的营业收入为12,822.26万元，营业收入较收购时点预测略有所下降，主要系2020年风电行业抢装潮退却后，客户2021年装机逐渐放缓，但相较于收购时点仍然有所上升约20%；同时，从长远来看，国家政策也在鼓励风电行业发展。因此，公司当时预测未来的收入规模仍有一定增长。
综上，2020年和2021年公司商誉未发生减值迹象，故无需计提减值准备，具有合理性。
5、2022年计提商誉减值是否充分
2022年末，公司采用收益法将资产组组合预计未来现金流量折算为现值作为资产组组合的可收回金额，并将其与资产组组合账面价值（包括所分摊的商誉）进行比较，确定资产组组合是否发生了减值。
如下文“问题3.二、”销售费用维修费分析所述，三斯风电因2020年风电行业抢装潮期间销售的制动器出现振动异响在质保期内产生维修费538.22万元。主要为销售给明阳集团390台机组的制动器存在振动异响，2022年经三斯风电同明阳集团的技术、质量和工程部人员确认并形成初步处理结果，认定390台机组的摩擦片存在排屑不畅、磨屑过多、磨合不良、形成不良釉质层等问题导致制动器振动异响。三斯风电通过更换FA及FA+摩擦片解决振动异响问题。截至2022年末，共更换了290台陆上机组，2023年完成剩余78台陆上机组及22台海上机组的更换，公司根据尚未更换的机组数量，对剩余100台机组计提了155万元的维修费。因部分客户变更油路导致部分制动器产品出现漏油问题，造成2023年维修费用大幅上升。漏油现象是因为2020年前部分客户降本技改变更油路造成的，三斯风电发现质量问题并改进工艺后，解决了漏油问题，因产品使用年限原因，此前漏油产品的报修率在2023年的呈上升趋势。三斯风电产品质量相对稳定良好，此次发生的质量问题为偶发现象。
公司基于资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势及公司对市场发展的预期估计对预测期的营业收入及毛利率分别进行预测，同时考虑公司未来现金流风险程度与公司经营风险基本相当，从而采用公司加权平均资本成本为基础经调整后确定的折现率进行未来现金流量折算。
同时公司聘请中资资产对三斯风电资产组可收回金额进行评估，公司将上述已预提维修费后的业绩提供给中资资产作为预计未来现金流量的依据。截至2022年12月31日，收购三斯风电时形成的商誉相关资产组的账面价值为3,735.90万元，商誉资产组可收回金额为2,993.92万元，计提商誉减值准备408.09万元。
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及公司往期业绩。公司计提商誉减值充分。
（2）结合无锡通用2023年业务开展情况、商誉减值测试相关参数的确定依据及其合理性等，说明本年度商誉减值计提是否充分，并结合行业政策、市场竞争及其业务开展情况，分析是否存在商誉继续减值的风险。
公司回复：
（一）结合无锡通用2023年业务开展情况、商誉减值测试相关参数的确定依据及其合理性等，说明本年度商誉减值计提是否充分
1.无锡通用2023年的业务开展情况
无锡通用主要从事电梯钢丝绳的研发、生产和销售。房地产受经济运行周期的影响，电梯行业景气度不及预期，电梯市场需求下降，行业竞争加剧，公司下游整梯厂压缩产品价格，钢丝绳整体销售在2023年有所下降。但从中长期看，我国城镇化率逐步提高、保障房建设持续推进等推动行业发展的有利因素依然存在，同时下游电梯市场进一步向包括公司主要客户在内的行业龙头企业、优质生产企业集中，也为公司未来保持稳定经营创造了契机。同时公司将强化研发能力，开发新品，深挖客户潜力，联合行业头部企业合作，开拓海内外新客户、新市场，打通新销售渠道。
(下转82版)
