(上接81版)

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2.商誉减值测试过程

2023年末，公司对收购无锡通用57.5869%股权形成的商誉进行了减值测试。商誉减值测试的过程如下：

单位：万元

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3.主要参数的确定

公司在商誉减值测试过程中，预计无锡通用自由现金流量以及折现过程中所使用的主要参数具体如下：

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（1）营业收入和营业收入变动率的预测：

公司根据2024年度预计订单情况和销售预算，对2024年度的营业收入进行预测，此后2025年根据经营发展规划、客户稳定性、客户开拓情况平稳增长。

（2）毛利率的预测：

无锡通用毛利率的预测，结合了无锡通用历史三年的综合毛利率以及可比公司近三年平均毛利率，2024年预测综合毛利率为13.06%，在历史年度和可比公司毛利率区间范围内。2025年至永续期，随着客户稳定和市场拓展，毛利逐步增长，恢复到略高于历史平均水平。

（3）折现率的确定：

折现率以加权平均资本成本（WACC）模型确定，考虑基准日无风险报酬率以及风险报酬率等因素，测算出折现率为10.33%。

（4）息税前利润率预测：

息税前利润率预测期系公司结合历史销售情况、行业发展，以及公司管理层对市场发展的预期进行预测，永续期与预测期最后一年一致。

4.本年度商誉减值计提是否充分

2023年，无锡通用的营业收入和净利润较2022年度有所下降，主要系由于电梯市场需求下降，行业竞争加剧，公司下游整梯厂压缩产品价格，无锡通用生产的钢丝绳销售价格较2022年有所下降，整体经营业绩未达预期。

2023年末，公司结合行业发展现状，采用收益法将资产组组合预计未来现金流量折算为现值作为资产组组合的可收回金额，并将其与资产组组合账面价值（包括所分摊的商誉）进行比较，确定资产组组合存在减值迹象。

公司基于资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势及公司对市场发展的预期估计对预测期的营业收入及毛利率分别进行预测，同时考虑公司未来现金流风险程度与公司经营风险基本相当，从而采用公司加权平均资本成本为基础经调整后确定的折现率进行未来现金流量折算。

综上，公司在2023年末对无锡通用进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据、公司往期业绩和行业发展情况，公司于报告期内的商誉减值测试充分。

（二）结合行业政策、市场竞争及其业务开展情况，分析是否存在商誉继续减值的风险

1.主要行业政策

无锡通用主要从事电梯钢丝绳的研发、生产和销售，与电梯行业相关的主要政策具体如下：

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2.市场竞争及其业务开展情况

（1）市场竞争及竞争优势

无锡通用是一家专业的钢丝、钢绳研发、生产企业，已有40余年历史，是一家高新技术企业，在行业内拥有一定的市场占有率及客户认可度，其在电梯钢丝绳领域已有较大市场份额，是国内电梯钢丝绳的主要供应商，并被授予“江苏省技术创新示范企业”、“江苏省优秀科技型企业”等荣誉称号。

无锡通用属于电梯配件行业。电梯配件为高竞争性行业，经过多年发展，行业竞争格局已基本成熟。公司自2005年成立以来始终专注于电梯零部件领域，经过十余年的工艺改进及产品创新，公司对重块、电梯补偿缆、电梯钣金件和电梯钢丝绳等电梯零部件产品能够满足各大品牌整梯厂商的综合需求。

（2）业务开展情况

2023年无锡通用受电梯市场需求下降，行业竞争加剧，公司下游整梯厂压缩产品价格的影响，经营业绩未达预期。2024年，无锡通用在销售渠道上依靠华菱精工丰富的电梯整梯厂客户资源，积极开拓市场，提升销售收入。同时无锡通用通过与华菱精工控股子公司溧阳华菱在生产环节的协同生产，提升产品交付的质量和时效性。

3.商誉存在继续减值的风险分析

2023年，房地产受经济运行周期的影响，电梯行业景气度不及预期，电梯市场需求下降，行业竞争加剧，公司下游整梯厂压缩产品价格，钢丝绳销售价格在2023年有所下降，经营业绩未达预期。

2023年末，公司结合无锡通用的历史经营情况、行业发展、未来战略规划等，对收购无锡通用形成的商誉进行了减值测试，无锡通用资产组组合的可收回金额低于包含商誉的无锡通用资产组组合账面价值，按照持股比例测算商誉减值准备1,001.19万元。

随着房地产行业稳发展政策的相继推出，无锡通用通过积极开拓新市场、新客户，以提升销售收入。未来，如公司通过资源整合、降本增效等措施实现经营预期则商誉不存在减值风险；反之，如果房地产持续低迷，公司资源整合未达到预期效果，无法实现预测经营目标，则商誉将出现继续减值的风险。

综上，如公司未来生产经营不及预期，则存在继续减值的风险，请投资者注意投资风险。

年审会计师认为：

会计师主要履行了如下核查程序：

1．了解华菱精工与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性；

2．复核公司商誉减值测试过程，确定测试过程准确性，判断减值测试是否发生变化；

3．评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和独立性；

4．取得中资资产评估有限公司以评估三斯风电资产组可收回价值为目的的评估报告，并与评估师沟通讨论其关键参数假设合理性，复核评估机构商誉减值测试过程；

5．复核评估报告及现金流量预测计算过程，包括折现率、预期收入增长率等关键参数的复核；并与商誉资产组组合的盈利预测、实际业绩情况对比，判断其合理性；

6.了解了近来无锡通用的行业政策、市场竞争及其业务开展情况，以确定判断无锡通用资产组商誉计提是否充分。

经核查，年审会计师认为：

1．三斯风电商誉减值测试选取的关键参数与以前年度存在差异，系评估基准日不同，存在差异具有合理性；2022年度按其账面价值高于可收回金额的部分计提了商誉减值；2023年度按账面价值高于可收回金额的部分对商誉全额计提了减值准备，商誉减值计提充分；

2．无锡通用2023年度商誉减值测试考虑了当前行业政策、市场竞争和业务开展情况，商誉减值的计提方法、参数选择合理，减值准备计提充分，符合公司的实际经营情况；是否有继续减值风险将取决于公司后续经营业务的开展情况；

（3）说明收购无锡通用少数股权的溢价率较2022年5月公司通过摘牌方式取得其控制权时相比是否存在差异及原因，并结合收购以来无锡通用的经营情况和报告期内商誉出现大额减值的情况，进一步说明报告期内公司决定继续收购其少数股权的原因和考虑，相关交易价格是否合理、公允。

公司回复：

2022年6月公司竞拍在北京产权交易所公开挂牌转让的无锡通用钢绳有限公司（以下简称“无锡通用”）57.5869%股权，挂牌转让价为人民币20,731.284万元。根据当时资产评估报告，截至评估基准日2021年9月30日，标的公司的总资产账面价值为40,487.07万元；负债账面价值为12,826.33万元；所有者权益账面价值为27,660.74万元。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：股东全部权益的评估价值为34,482.67万元，增值额为6,821.93万元，溢价率为24.66%。

2023年8月30日，公司董事会审议通过拟用现金收购无锡通用现有少数股东法尔福钢绳科技（无锡）有限公司（以下简称“法尔福（无锡）”）持有的无锡通用14.28%的股权事项，交易对价为3,776.00万元，法尔福（无锡）不属于关联方，交易也不构成重大资产重组。公司管理层判断受国内房地产行业影响，电梯钢绳产品销量及毛利率可能受到不利影响，为丰富公司钢绳产品系列、开拓海外渠道，加强对无锡通用的实际控制，便于向无锡通用导入公司相关产业资源，因此开展收购无锡通用少数股东权益的事项，同时与无锡通用少数股东法尔福（无锡）及德国法尔福集团开展合作。截至2023年7月31日，无锡通用净资产为28,698万元，交易标的股权对应净资产为4,098.07万元，增值额为-322.07万元，溢价率为-8.53%。

2023年8月份收购无锡通用少数股权较2022年6月公司通过竞拍摘牌方式取得其控制权时的溢价率相比存在一定差异，收购前为溢价收购，而2023年8月的收购则是折扣收购，前后两次溢价率有差异的主要原因系收购目的、方式不同。2022年6月系公司为取得无锡通用的控制权、开拓公司在电梯钢丝绳配件行业的业务领域而进行的收购行为，为溢价收购，取得方式为拍卖摘牌；而2023年8月的收购系收购的折扣率属于市场正常范围，折扣购买少数股权一方面有折扣购买资产有利于公司经营，一方面对加强公司对于无锡通用的实际控制便于向无锡通用导入公司相关产业资源，另一方面公司与法尔福（无锡）及德国法尔福开展在钢绳领域的产业合作和销售渠道建设，共同开发海外业务。

综上，公司认为上述两次收购交易的目的和方式不一样，因此两次交易的溢价率存在差异具有合理性，交易价格公允。

三、关于费用情况

2023年度，公司销售费用为4134.54万元，同比增长69.05%，制造费用为 1.60亿元，同比增长59.93%，均与营业收入下滑趋势背离。年报显示，销售费用变动原因主要系部分产品在保修期内发生售后事项，需要维修发生的费用增加。

请公司：（1）列示公司销售费用的具体构成和发生明细，并结合所在行业趋势及其他公司情况，说明报告期内销售费用与营业收入变动方向不一致的原因；（2）结合维修费的发生原因，进一步说明报告期内维修费用大幅增加的原因和合理性，公司产品是否存在大规模质量问题并提示相关风险；（3）结合制造费用具体构成，包括但不限于生产管理人员薪酬、厂房设备折旧、水电费用等，说明报告期内制造费用大幅增长的具体原因，与收入变动方向不一致是否具有合理性。请年审会计师发表意见。

（1）列示公司销售费用的具体构成和发生明细，并结合所在行业趋势及其他公司情况，说明报告期内销售费用与营业收入变动方向不一致的原因。

公司回复：

(一)公司销售费用具体构成和发生明细

2023年度，公司销售费用合计4,134.54万元，较2022年度增加1,688.74万元，增幅69.05%，主要系维修费增加1,533.09万元，具体情况如下：

单位：万元

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公司销售费用主要包括维修费、职工薪酬、招待费和宣传费，上述支出占比90.87%。

维修费本年发生2,308.40万元，占销售费用的55.83%，主要为电梯业务补偿缆维修费922.07万元和风电业务制动器维修费1,381.81万元。电梯业务补偿缆主要系公司前期销售给日立电梯（中国）有限公司（以下简称“日立公司”）的产品出现质量问题，尚在质保期内产生的维修费，主要系材料费和人工费用；风电业务制动器维修费用主要系抢装潮期间销售的制动器产品出现质量问题而产生的。

职工薪酬本年发生753.77万元，占销售费用的18.23%，主要为销售人员发生的工资、奖金和社保支出。

招待费本年发生478.27万元，占销售费用的11.57%，主要为公司开展业务、维护客户关系等与日常经营支出的餐饮费用等。

宣传费本年发生216.42万元，占销售费用的5.23%，主要为线上广告宣传和线下展会展览支出。

(二)结合所在行业趋势及其他公司情况，说明报告期内销售费用与营业收入变动方向不一致的原因。

2023年度，公司销售费用4,134.54万元，较2022年度增加1,688.74万元，增幅69.05%，营业收入下降11.41%，销售费用率增加1.26%，具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售费用和营业收入呈现相反方向的变动趋势，主要原因为：

（1）维修费增加1,533.09万元

抢装潮期内2021年的维修费用约为193.57万元，2022年产生维修费约775.31万元，主要系偏航制动器震动异响原因的维修费用增加。2023年，公司销售费用较2022年增加69.05%，主要原因为维修费增加1,533.09万元，增加原因主要系风电产品的偏航制动器和电梯补偿缆售后维修费用的增加，2020年为风电产品的抢装潮，公司制动器销量较大，当年度公司销售的部分制动器和电梯补偿缆出现问题，在产品保修期内给予修理导致维修费增加。

（2）宣传费增加120.46万元

2023年，随着疫情影响消除，以及加强产品推广，公司积极参加线下电梯展会，导致展会费用宣传费的投入增加。

（3）合并范围变化增加238.50万元

公司在2022年7月1日非同一控制下企业合并收购无锡通用，其销售费用在2023年同比增加了1-6月期间的费用支出，无锡通用合并范围的变化影响销售费用增加238.50万元。

综上，受上述事项的影响，导致公司销售费用和营业收入的变动方向不一致。

1.行业趋势对销售费用和营业收入的影响

华菱精工主要从事电梯配件的生产和销售，电梯及其配件行业的发展与房地产行业发展存在较大的相关性，房地产行业的周期性波动将会影响到电梯配件市场的需求。尽管用梯更新、改造和维保市场需求不断扩大，但近年来受房地产行业下行的影响，电梯配件市场需求缩减，导致公司订单量减少，收入下降，2023年较2022年降幅11.41%。同时在行业竞争加剧的趋势下，为争取市场订单、开拓市场，公司积极参加展会展览，加大产品的推广力度，宣传费同比增加125.54%。

2.同行业可比公司情况分析

报告期内，华菱精工可比公司销售费用和营业收入情况如下：

单位：万元

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由上表可见，华菱精工销售费用率与可比公司平均值基本接近，2023年度公司销售费用与营业收入变动趋势不一致，主要原因系2023年度维修费用增加以及子公司无锡通用合并范围变化引起的费用期间存在差异，剔除上述因素后，销售费用和营业收入呈同方向下降趋势。

（2）结合维修费的发生原因，进一步说明报告期内维修费用大幅增加的原因和合理性，公司产品是否存在大规模质量问题并提示相关风险。

公司回复：

2023年度，公司销售费用中的维修费增加1,533.09万元，增加原因主要系风电的制动器产品和电梯补偿缆产品售后维修费用增加，系偶发事项。其中2023年度风电制动器漏油发生维修费1,274.59万元，电梯补偿缆表面龟裂发生维修费912.58万元，具体情况如下：

单位：万元

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1.风电制动器振动异响和漏油事项

2022年振动异响事项：2019年至2020年为风电行业抢装潮，期间部分制动器产品发生振动异响维修，且因相关产品使用年限越长出现振动异响的可能性越大，因此抢装潮期间安装的在质保期内的制动器维修费用为538.22万元。主要为销售给明阳集团390台机组的制动器存在振动异响，2022年经三斯风电同明阳集团的技术、质量和工程部人员确认并形成初步处理结果，认定390台机组的摩擦片存在排屑不畅、磨屑过多、磨合不良、形成不良釉质层等问题导致制动器振动异响。三斯风电通过更换FA及FA+摩擦片解决振动异响问题。截至2022年末，共更换了290台陆上机组，预计2023年将完成剩余78台陆上机组及22台海上机组的更换，公司根据尚未更换的机组数量，对剩余100台机组计提了155万元的维修费。上述剩余100台机组已在2023年度完成更换维修。

2023年漏油事项：风电制动器2023年因漏油问题产生维修费共计1,274.59万元。2019年-2020年为风电产品的抢装潮，也是公司产品交付的高峰期，而风电主机厂基于降本和风机设计的迭代考虑，风机回油系统设计由回油管演变为积油瓶形式，三斯风电的产品设计未及时随之调整适应，导致后期陆续出现漏油问题，三斯风电与客户进行反复沟通，因双方对责任的界定存在疑义，又经历三年的突发事件影响，最终认定为密封导致的漏油问题，确定了因产品尚在质保期内，三斯风电应免费进行维修。维修方案由原来的两道密封变更为三道密封，活塞的表面处理方式也进行了升级。截至2023年末，公司预计约有4370台，预估维修费约550万元，公司在2023年度进行了计提。公司预计将在2024年度及2025年度完成维修任务。

2.电梯补偿缆表面龟裂事项

2023年度因电梯补偿缆表面龟裂产生维修费912.58万元，主要为公司销售给日立公司的补偿缆存在表面龟裂，在产品质保期内所发生的维修费用支出。

2020年至2021年期间，日立公司内部发现其销售电梯中的补偿缆存在表面龟裂现象，因此日立公司在2021年下半年对此事予以关注，开始排查统计表面龟裂所涉及的补偿缆，排查后经第三方鉴定，补偿缆表面龟裂系2017年至2018年期间销售的补偿缆发生的质量问题。2023年度日立公司与华菱精工就补偿缆龟裂事项确定整体涉及质量维修的补偿缆数量合计为4229台，截至2023年末，公司已实际维修1696台。日立公司整梯的维保期限主要为5年，至2024年末，上述补偿缆所涉及的日立公司整梯预计有1250台将超过其整梯的维修期限，因此对于超过维修期限的补偿缆无需维修；剩余1283台仍在保修期内，公司对剩余在保修期内的1283台计提了维修费423.78万元，2023年度累计发生补偿缆维修费912.58万元。

2023年度，公司累计发生维修费2,308.40万元，上述问题中，风电制动器维修费1,274.59万元，电梯补偿缆维修费912.58万元，累计占2023年度维修费的94.75%，公司对上述质量问题已予以维修确认，并对预计将发生的费用进行预提。

公司在生产经营过程中一直严把产品质量关，发挥质量稳定性是公司生产经营的生命线。而出现上述产品质量问题系公司生产运营多年中，出现的两个产品的产品质量问题，系偶发现象，主要客户均为风电行业的龙头客户，对质量要求亦较为严格。公司风电及补偿缆产品属于批量生产的零配件产品，原料品质、设计更新、标准变化、生产线批次、运输等原因均有可能造成产品质量问题，后续公司将持续提升产品质量，加强产品质量过程及出厂检验，积极跟踪关注质保期内产品，通过加强质量管理体系，提高公司产品质量保证，尽量减少未来产品因质量问题产生的经营风险。截至本回复出具之日，公司不存在大规模质量问题。公司在此提醒投资者注意投资风险，如后续有涉及信息披露的事项或可能造成重大质量问题的将及时履行信息披露义务。

（3）结合制造费用具体构成，包括但不限于生产管理人员薪酬、厂房设备折旧、水电费用等，说明报告期内制造费用大幅增长的具体原因，与收入变动方向不一致是否具有合理性。

公司回复：

(一)制造费用具体构成及其变动原因

报告期内，公司主要产品中制造费用的构成及其变动如下：

单位：万元

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注：公司2023年度年报披露的制造费用中包含了运费和安全生产费3,613.51万元，2022年度制造费用中未包含直接计入销售费用的运费和安全生产费。

2023年度，公司主要产品中制造费用（不含运输费及安全生产费）为12,430.13万元，较2022年增加2,398.17万元，主要为水电燃气费增加2,107.07万元，折旧费增加506.60万元。水电燃气费增加主要系：1）子公司溧阳华菱2022年处于建设初期，部分生产线尚未完工投产，2023年溧阳华菱各项生产线基本完工投产，水电燃气费增加，燃气费增加537万元、电费增加831万元；2）公司2022年7月收购子公司无锡通用，2023年无锡通用费用期间为12个月，导致2023年电费增加566万元。同时折旧费用随着子公司溧阳华菱的投产，折旧费用增加506.6万元。

无锡通用2023年销量为2.86万吨，较2022年减少0.52万吨，无锡通用的生产过程中主要原料包括自行生产或外购半成品原料股，2022年外购半成品原料股1.03万吨，2023年外购半成品原料股0.62万吨，减少0.41万吨，因此销量相应减少，同步影响直接生产材料成本消耗，而不影响制造费用水平。因此营收的下降与制造费用变化方向不呈同步为正常现象。

无锡通用电费情况明细：

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无锡通用2022年度全年销量3.38万吨，2023年度销量2.86万吨，销量减少0.52万吨。从产品结构上来看，2022年度外购原料股1.03万吨，2023年外购原料股0.62万吨，其中外购溧阳华菱股0.54万吨，约占比2023年总外购股的87%。销量降低的主要原因为外购股减少0.41万吨，且无锡通用自行生产，因此对自制生产所消耗的电费无影响。

钢丝绳生产方式：

线材原料→（磷化、热处理）→半成品丝→（捻股）→半成品股→（合绳）→成品绳

无锡通用与关联方溧阳华菱之间的加工生产模式为：

溧阳华菱：2023年共生产加工丝：14,732吨；生产加工股：5,690吨；生产加工绳：930吨；销量丝：11,697吨；股：5478吨；绳：1,977吨。

无锡通用：销售均为成品绳，2023年产量27,828吨，销售28,610吨。

1）原料丝：

2023年1月至2023年3月，无锡通用委托溧阳华菱代加工：无锡通用采购线材原料，委托溧阳华菱进行磷化、热处理加工，制成半成品丝后，归还无锡通用，按加工费结算，2023年为无锡通用共加工1,358吨线材；

2023年4月起，溧阳华菱自行采购原材料加工，进行磷化、热处理加工，制成半成品丝后，销售至无锡通用，无锡通用4-12月采购溧阳华菱半成品丝9,935吨。

2）半成品原料股：溧阳华菱半成品丝作捻股加工，制成半成品股，销售至无锡通用，2022年无，2023年采购约5,400吨。

绳：溧阳华菱半成品股作合绳加工，制成成品绳，销售至无锡通用，2022年无，2023年销售587吨。

无锡通用2024年度销量呈现下滑趋势，1-5月份已实现销售9,416吨，据市场及客户需求分析，未来7个月预估销量1.4万吨，全年销量预计2.3万吨。

(二)制造费用变动与收入变动呈反向波动的原因分析

2023年度，公司营业收入较2022年度有所下降，而制造费用较2022年度增加，主要产品的制造费用和营业收入情况具体如下：

单位：万元

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注：公司2023年年度报告中披露的制造费用中包含了运费和安全生产费3613.51万元，上述2023年度制造费用中未包含直接计入销售费用的运费和安全生产费。

营业收入同比下降主要系近年来我国房地产市场增速放缓，一定程度上导致我国电梯行业发展减缓，电梯行业竞争日益激烈。面对经济下行、需求萎缩、行业产能过剩、利润空间逐渐收窄等压力，2023年度公司总体销量和产品价格均较2022年度下降。

制造费用同比增加主要系：1）合并范围变化，2022年7月收购无锡通用，无锡通用制造费用在2022年为7-12月，2023年度为整年度；2）子公司溧阳华菱2022年尚处于建设初期，相关生产线尚未完工投产，制造费用较低，2023年已投入生产

2023年度公司水电燃气较2022年增加2,107.07万元，主要系溧阳华菱2023年电费较2022年增加约831万元，燃气费增加约537万元；无锡通用合并范围变化增加电费约566万元。

溧阳华菱部分在建工程于2021年完成转固，2022年计入制造费用折旧为898.98万元，2023年计入制造费用折旧1033.99万元。综上，公司2023年制造费用增加而收入下降，符合公司实际经营情况，具有合理性。

综上，公司2023年制造费用增加而收入下降，符合公司实际经营情况，具有合理性。

年审会计师认为：

会计师主要履行了如下核查程序：

1、了解公司销售费用相关的内部控制，评价其内部控制制度设计是否合理；

2、获取报告期内销售费用的构成明细表，核查公司销售费用明细项目分类是否恰当，访谈销售部门主要负责人，了解变动幅度较大的费用支出的具体情况，了解维修费支出较大的原因，是否存在规模性的产品质量风险；

3、与同行业上市公司销售费用及业务规模进行比较，对比分析销售费用和收入变动的差异情况；

4、获取报告期内制造费用的构成明细表，访谈财务人员，了解制造费用归集情况；

5、访谈生产部门主要负责人，了解制造费用变动的原因，分析变动是否合理。

经核查，会计师认为：

1、公司销售费用主要包括维修费、职工薪酬、招待费和宣传费，公司营业收入下降主要受市场宏观环境影响，销售费用增加主要系维修费用和合并范围的变化所致，销售费用与营业收入变动方向不一致符合公司的实际经营；

2、2023年度，公司维修费大幅增加，均为在产品质量保修期内予以维修导致维修费用增加；

3、公司2023年制造费用增加而收入下降，主要为合并范围变化以及子公司溧阳华菱2023年投产运营影响导致制造费用增加，相关支出合理，符合公司实际请情况。

四、关于在建工程

2021年至2024年一季度，公司在建工程规模持续增加，在建工程账面价值分别为3039.74万元、7978.65万元、11457.12万元、14225.30万元。同时，公司营业收入连续多年持续下滑，2021年至2024年一季度实现营业收入分别为 22.34亿元、17.53亿元、15.53亿元、2.40亿元。

请公司：（1）结合公司经营战略、业务变化情况、原有产线开工率、产能利用情况、主要产品产销情况等，说明公司在营收持续下滑情况下，近年来大量购建在建工程的原因和合理性；（2）结合在建工程建设进度、会计准则和行业惯例，逐项说明各在建工程是否达到预定可使用状态，是否应转入固定资产或无形资产核算；（3）补充披露在建工程中前十大采购方的名称、是否关联方、成立时间及注册资本、采购金额及预付比例、后续资产交付时间等信息，并说明交易对方与控股股东及其关联方是否存在资金或业务往来。请年审会计师发表意见。

（1）结合公司经营战略、业务变化情况、原有产线开工率、产能利用情况、主要产品产销情况等，说明公司在营收持续下滑情况下，近年来大量购建在建工程的原因和合理性。

公司回复：

2021年末至2024年3月31日各期末，公司在建工程和营业收入情况如下：

单位：万元

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注：2024年3月31日和2024年1-3月数据未经审计。

2021年至2024年3月31日各期末，公司营业收入逐年下降，而在建工程期末余额呈上升趋势，主要原因系子公司溧阳安华精工科技有限公司（以下简称“溧阳安华”）投建的“新型电梯配件生产基地项目”车间厂房建设增加所致，其在建工程各期末余额分别为1,110.07万元、7,745.20万元、11,132.79万元和13,617.76万元，占在建工程比率分别为36.52%、97.07%、97.17%、95.73%。

2019年，公司处于快速发展阶段，现有产线已无法满足公司的发展战略，产能利用率处于较为饱和状态。2019年至2023年，以公司对重块产销量为例，其各年产销售量情况具体如下：

单位：吨

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2015年至2018年间，国内房地产行业虽增速放缓，但仍呈快速发展形势，公司的电梯配件业务随着房地产行业的快速发展，在当时，公司综合考虑了电梯行业发展趋势、政府支持性政策、公司产能情况、未来拟开拓的新业务以及公司期望实现集中制造、专业化管理的愿景，拟建设自动化、智能化、信息化新工厂，提高生产效率降低成本。

基于上述原因，公司于2019年开始筹划在溧阳市社渚镇建设新项目“新型电梯配件生产基地项目”，即溧阳安华车间厂房建设工程。但由于项目用地指标审批流程、募投项目备案手续等系列因素，该项目2019年底完成备案、2020年底正式完成可研报告编制，2021年初获得土地证书并开工建设。

2022年，受地产行业下行影响，公司电梯配件产销量下降，同时公司考虑到新能源汽车行业良好发展情景，为积极开拓新业务开发新市场实现企业转型，提升企业盈利能力，公司计划变更溧阳安华车间厂房建设工程的实施项目，尝试向新能源汽车配件及高压连接器产品方向发展，并同时筹备开展了“新能源汽车高压连接系统零部件项目”的非公开发行股票项目。但由于市场情况变化导致公司战略调整，导致公司转型计划暂停，且因项目工程建设设计、项目备案各项流程转变等因素，延缓了溧阳安华车间厂房的建设。

综上，公司主要在建工程建设综合考虑了电梯行业发展趋势、新能源方向发展前景、产能利用率、开拓新业务转型升级等需求，为公司提高营收、增强盈利能力做出的审慎决策。但由于建设过程中，项目规划时间久、电梯行业市场行情发生变化、建设项目备案、审批、土地招拍挂等流程复杂、公司战略调整等影响，在项目未满足使用条件的情况下，公司积极寻求探索转型，并且加强资源整合力度，保障资产盘活。

项目建设进度放缓、时间周期拉长、建设进度无法匹配项目建设预期效益。长期以来，公司管理层及股东方积极寻找多方资源，通过引入符合当地投资需求项目或租赁厂房等方式盘活资产。2024年5月公司与当地政府协商达成一致，确认了溧阳安华建成后的一栋厂房的租赁协议，实现了资产的盘活，另一栋厂房租赁事项亦在积极洽谈中。

公司管理层始终以公司利益为先，经营决策综合考虑行业发展、企业实际以及项目建设实际情况，适时做出调整。公司营收持续下滑、购建在建工程增长，符合公司实际的战略发展，具有合理性

（2）结合在建工程建设进度、会计准则和行业惯例，逐项说明各在建工程是否达到预定可使用状态，是否应转入固定资产或无形资产核算。

公司回复：

2021年至2024年3月31日，公司各期末在建工程情况如下：

单位：万元

■

注：2024年3月31日和2024年1-3月数据未经审计。

2021年末至2024年3月31日，公司在建工程期末余额逐年增长，增加金额分别为4,938.91万元、3,478.47万元和2,768.08万元，其中溧阳安华车间厂房建设对各期末变动影响较大，占变动金额的134.34%、97.39%和89.77%。

其他零星工程主要为车间设备加装等短期安装改造性项目，各期末变动主要原因为报表日尚未安装完成。

2021年末至2024年3月31日，公司主要在建工程包括溧阳安华车间厂房建设、办公楼附属工程、4#5#6#7#车间项目、电梯钣金零部件加工扩产项目-1.6M回转窖金属热压成型生产线设备基础项目工程、溧阳华菱生产线建设，上述工程项目合计金额占在建工程期末比例分别为92.88%、98.50%、98.89%、97.12%。

（1）溧阳安华车间厂房建设

溧阳安华车间厂房建设为公司2021年投产，项目总预算12,955.74万元，截至2024年3月31日，项目累计投入金额13,617.76万元，项目进度主体工程已基本完工，目前工程处于消防验收阶段，尚未达到预定可使用状态，2024年5月底验收通过，项目完工并达到可使用状态后转入固定资产核算。项目实施过程详见“问题4 一、”

（2）办公楼附属工程

办公楼附属工程为子公司安华机电2022年建设的办公楼附属楼，项目总预算217.01万元，截至2024年3月31日，项目累计投入197.60万元，目前附属楼外部架构已施工完成，正在进行内部基础设施和水电规划，尚未达到预定可使用状态，预计2024年完工并达到可使用状态后转入固定资产核算。

（3）4#5#6#7#车间项目

4#5#6#7#车间项目为公司2021年建设的用于生产压铸对重块的生产线，项目总预算862.29万元，该项目已于2022年达到预定可使用状态，并于2022年转入固定资产核算。

（4）电梯钣金零部件加工扩产项目

电梯钣金零部件加工扩产项目为公司2018年投建的1.6M回转窖金属热压成型生产线设备基础项目工程，项目总预算1,918.59万元，2018年至2022年，工程分批转入固定资产，截至2022年，项目已全部完工验收并转入固定资产。

（5）溧阳华菱生产线建设

溧阳华菱生产线建设为公司2020年建设的钢丝表面处理线项目，该项目为控股子公司溧阳华菱生产电梯钢丝绳所需生产线设备，项目总预算5,115.63万元，该项目于2020年至2023年，根据不同工程状态转入固定资产核算，截至2023年末，项目已全部完工转入固定资产。

公司按照会计准则的规定，在工程项目达到预计可使用状态时，按建造工程项目达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为资产的入账价值转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算或者实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值。

综上，公司所建设项目均符合公司实际生产建设所需，符合具体经营情况。在建工程已按照会计准则的规定，在达到预计使用状态时转入固定资产进行后续核算。

（3）补充披露在建工程中前十大采购方的名称、是否关联方、成立时间及注册资本、采购金额及预付比例、后续资产交付时间等信息，并说明交易对方与控股股东及其关联方是否存在资金或业务往来。

公司回复：

截至2024年3月31日，公司尚未完工的在建工程主要为溧阳安华车间厂房建设和办公楼附属工程，其主要供应商信息如下：

1.截至2024年3月31日，溧阳安华车间厂房建设前十大供应商情况具体如下：

单位：万元/%

■

注：2024年3月31日和2024年1-3月数据未经审计。

2.截至2024年3月31日，办公楼附属工程建设供应商情况具体如下：

单位：万元/%

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注：2024年3月31日和2024年1-3月数据未经审计。

截至2024年3月31日，公司主要在建工程所涉及交易的供应商成立时间较久，其中中峥建设集团有限公司为溧阳安华车间厂房建设的总包方，成立于1982年。主要供应商的成立时间、规模与公司向其采购内容业务及采购规模具有匹配性。其中溧阳市远大安防科技有限公司、南京楚裕金属材料有公司注册资本分别为50万元和60万元，主要经营安防产品的销售和金属材料销售。公司主要向其采购其安防产品和建造使用的钢产品，采购金额分别为21.88万元和40.97万元，交易业务、金额与其所经营业务及供应商规模相匹配，往来交易具有合理性。中峥建设集团有限公司因其工厂周期较长，施工过程中变更过施工方案并工厂中存在部分增项，包括因周期增长增加的人工和材料、厂房用途施工变更导致的增加项等，因此采购金额与中标金额不一致。

公司在建工程供应商确定方式以公开招标或询比价为主，比较过程中综合考虑供应商报价情况、经营状况、资质实力等信息，公司与在建工程供应商之间均不存在关联关系，供应商与公司控股股东及其关联方亦不存在资金或业务往来。

年审会计师意见：

会计师主要履行了如下核查程序：

1.评价并测试与在建工程相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

2.访谈生产部门和销售部门主要负责人，了解公司业务变化情况、生产线开工率、产能利用情况、主要产品产销情况等；

3.取得在建工程项目明细，了解在建工程项目背景、战略规划、工程施工情况，并监盘主要工程项目，实地查看在建工程的建设情况；

4.检查公司在建工程转固时点是否符合企业会计准则的规定，入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符，是否与竣工决算、验收单等一致；

5.查阅公司在建工程采购及付款台账，通过企查查等公开渠道查阅主要供应商基本情况，确认是否存在关联关系；

6.抽查现金流量表中与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的具体内容，追查至相对应的合同、银行存款、票据等资料；

7.询问控股股东是否与上述供应商之间存在资金往来，并获取控股股东不存在资金往来承诺函。

经核查，会计师认为：

1、2023年度，公司营业收入下降，主要受市场环境变化影响，在建工程项目实施后，有助于增强公司在产品、产能和营销服务等方面的竞争能力，对公司实现发展战略、扩大经营规模和提高业绩水平有积极作用，项目投资经过公司审慎评估，具有合理性；

2、2023年度，公司按照会计准则的规定对在建工程进行核算，在建工程房屋及建筑物转入固定资产的时点为相关资产达到预定可使用状态并经过竣工验收；

3、公司在建工程供应商确定方式以公开招标或询比价为主，比较过程中综合考虑供应商报价情况、经营状况、资质实力等信息，具备合理性。公司与在建工程供应商之间均未发现关联关系，供应商与公司控股股东及其关联方未发现资金或业务往来。

五、关于长短期借款

2023年末，公司货币资金为2.36亿元，长短期借款共计6.34亿元，其中短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款分别为1.57亿元、1.71亿元、3.06亿元，近年来，公司带息债务规模较以前年度呈现较大增长，报告期末资产负债率为56.03%。此外，2023年公司发生利息费用为2492.30万元，利息收入仅195万元。

请公司：（1）结合日均货币资金余额说明利息收入与货币资金规模的匹配性，是否存在未披露的限制性安排，是否存在货币资金被控股股东及其相关方实际使用的情况；（2）结合平均存贷款利率差、各业务板块日常运营资金需求和使用计划等，说明近年来公司长短期借款规模显著增长的原因；（3）结合主要债务的到期情况、货币资金储备及经营活动现金净流量，说明后续债务偿付的资金来源及还款安排，是否存在流动性风险；（4）结合公司与控股股东及其相关方之间的资金往来情况，包括往来背景、款项性质等，说明是否存在关联方非经营性资金占用的情形。请年审会计师对问题（1）（4）发表意见。

（1）结合日均货币资金余额说明利息收入与货币资金规模的匹配性，是否存在未披露的限制性安排，是否存在货币资金被控股股东及其相关方实际使用的情况。

公司回复：

日均货币资金余额说明利息收入与货币资金规模的匹配性，是否存在未披露的限制性安排

公司货币资金主要由银行存款构成，其中，现金主要用于日常零星支出，银行存款主要用于满足公司日常经营所需的流动资金，及用于支持公司战略投资布局和保证公司偿债能力，具体包括向供应商支付采购货款和工程款、向员工支付薪酬、缴纳税费、偿还借款及支付利息等；其他货币资金主要为支付宝账户日常零星支出、银行承兑汇票保证金，其他货币资金主要为满足公司支付货款的需求，开具银行承兑汇票导致银行承兑汇票保证金增加。

公司银行存款及其他货币资金存放于大型国有银行、全国性股份制商业银行，利息收入主要来源于银行存款利息。2023年，公司日均货币资金余额与利息收入情况如下：

单位：万元

■

注：日均货币资金余额以月度银行存款余额为基础计算算术平均值。

2023年度，公司利息收入除以日均货币资金余额的平均存款利率为0.87%。2015年10月24日至今，中国人民银行公布的活期存款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利率分别为0.35%、1.15%、1.30%和1.50%。公司平均存款利率处于中国人民银行0.35%-1.50%的存款基准利率区间，属于合理区间范围。

2023年末，公司其他货币资金年末余额2,523.25万元，其中受限资金2,500.00万元为信用证保证金；受限资金23.10万元为账户冻结资金；0.15万元为支付宝账户余额。

综上，除上述受限资金外，公司不存在其他货币资金被限制权利的情形，受限资金已在2023年年度报告中披露。

是否存在货币资金被控股股东及其相关方实际使用的情况

2023年度，公司与控股股东及其相关方之间的资金往来为公司日常经营活动准备的备用金、报销款，其中预付备用金发生额为20万元，已于2023年5月偿还，除此之外，公司不存在货币资金被控股股东及其相关方实际使用的情况。公司将严格管控备用金管理制度，并减少和避免类似情况的发生。

综上，公司利息收入与货币资金余额相匹配，不存在未披露的限制性安排，不存在货币资金被控股股东及其相关方实际使用的情况。

（2）结合平均存贷款利率差、各业务板块日常运营资金需求和使用计划等，说明近年来公司长短期借款规模显著增长的原因。

公司回复：

公司2021年至2023年银行贷款余额如下：

单位：万元

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2022年末，公司银行借款余额较年初增加16,794.67万元，增幅28.88%，其中一年内到期的长期借款和长期借款合计增加13,203.83万元，主要系2022年7月公司收购无锡通用57.59%的股权，成为无锡通用控股股东，公司因此次收购向中国建设银行郎溪支行和中国农业银行郎溪支行申请并购贷款合计12,000万元。

2023年末，公司银行借款余额较年初减少12,936.77万元，降幅17.26%，其中短期借款余额减少3,296.67万元，降幅17.39%，主要为公司钣金件业务，对重块业务及风电业务缩减，导致经营性资金需求减少；一年内到期的长期借款较年初减少9891.06万元，降幅38.55%，这些到期后的银行借款已于2024年年初顺利续贷8500万元，基本保持与2022年末的借款水平持平。

（3）结合主要债务的到期情况、货币资金储备及经营活动现金净流量，说明后续债务偿付的资金来源及还款安排，是否存在流动性风险。

公司回复：

截至2023年12月31日，公司主要债务的到2024年到期情况如下：

单位：万元

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截至2024年5月31日，公司2024年已累计正常偿还银行各类贷款合计11,044万元，已完成3,300万元转贷或续贷，实控人原担保的4,500万元贷款因其未继续履行担保未能完成续贷，以上均未出现违约情形。

2024年6-12月公司到期借款22,706万，其中实控人黄业华先生担保13,600万（含：6月到期4,000万、7月到期1,500万），目前实控人尚未继续进行担保，可能导致公司借款到期无法续贷，影响公司资金周转。鉴于公司2024年第一季度经营性现金流量净额为-7,435万元，截止5月31日可用货币资金余额为10,796万元，较以往显著下降，为确保公司正常经营资金周转，公司正积极加大应收账款清收力度，供应链体系严格按照生产计划进行原材料采购，积极与银行等金融机构拓展合作。公司6-7月面临一定的资金流动性紧张，下半年资金流动性缓解主要有赖于实控人配合借款担保问题的解决。

截至目前，公司经营状况正常，正积极与银行、融资机构开展合作，优化企业的融资渠道，尽量降低财务成本，保障贷款的合理置换并严控债务规模。公司未来如果出现因客户回款延迟、续贷融资不利或其他突发的状况，可能会导致公司出现流动性风险，在此提示各位投资者注意投资风险。

公司将通过债务置换及经营性回款，用以保障到期债务的本息偿还。同时公司将运用多种金融工具及融资方式，建立起长短期借款相结合的结构化融资安排，便于公司后续的资金使用规划，公司对于近期到期的贷款，将合理安排好资金筹措还款工作，并进一步推动企业续贷工作，减少出现公司流动性风险情形。

（4）结合公司与控股股东及其相关方之间的资金往来情况，包括往来背景、款项性质等，说明是否存在关联方非经营性资金占用的情形。

公司回复：

2023年度，公司与控股股东及其相关方之间的资金往来情况如下：

单位：万元

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2023年度，公司与控股股东及其相关方之间的资金往来均为日常经营活动所需的备用金、报销款。公司严格按照相关法律法规的规定管理资金的存放与使用，针对货币资金建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效执行，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，保障了上市公司资金方面的独立性。

2023年度，公司合并范围外关联方非经营性资金占用余额为255.54万元，主要系应收上海三斯电子有限公司的业绩补偿款。上海三斯电子有限公司系公司收购三斯风电时的交易对手方之一和时任董事及持股公司5%大股东薛飞所控制的公司。截至2022年3月31日薛飞持有公司4.41%，截至2023年12月31日薛飞持股比例已低于5%超过12个月，但公司基于2023年年度报告信息披露的完整性，严格按照上海证券交易所的相关规定及披露要求，于2023年12月31日将其认定为关联方并予以披露。

公司严格执行货币资金管理相关制度，严格履行关联交易的决策审批，公司与关联方的资金往来除上述应收业绩补偿款外，均属于经营性资金往来，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

年审会计师认为：

会计师主要履行了如下核查程序：

1.获取公司与货币资金有关的制度文件，了解与货币资金相关的内部控制及运行情况；

2.取得并核查公司及其子公司已开立银行账户清单、第三方支付平台账户流水（支付宝账户）、企业信用报告，核查公司银行账户对账单，了解货币资金存放管理情况及银行账户情况等；

3.获取公司及子公司2023年1-12月每月末货币资金余额明细进行复核，对报告期期末银行账户余额执行函证程序，以确定公司银行存款的存放及受限情况；

4.询问公司资金管理人员，获取公司信用证保证金等相关协议，检查货币资金的性质、金额的准确性；

5.查询中国人民银行基准存款利率，并与公司报告期内资金规模和相关收益进行匹配分析；

6.获取财务费用明细表，了解利息收入明细情况，对利息收入与货币资金余额的匹配情况进行分析；

7.获取公司关联方名单，核查公司与关联方之间是否存在资金往来；检查银行回单、报销凭证等支持性证据，了解资金往来背景、具体用途。

经核查，会计师认为：

1.2023年度，公司利息收入与货币资金规模较为匹配，不存在未披露的限制性安排；公司与控股股东及其相关方之间的资金往来除日常经营活动所需的备用金、报销款，不存在货币资金被控股股东及其相关方实际使用的情况；

2.2023年度，公司与控股股东及其相关方之间资金往来为日常费用报销，除应收上海三斯电子有限公司业绩补偿款外，不存在其他关联方非经营性资金占用的情形。

六、关于经营性现金流

2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为1.40亿元。公司称，变动原因主要系公司优化了产销收付策略，提高了回款效率。请公司补充披露报告期内各项业务经营性现金流入及净额情况，结合产销收付策略、信用政策变化及经营性应收应付项目期初期末变动等情况，说明报告期内出现大额亏损情况下，经营性现金流量净额较大的原因和合理性。

（1）请公司补充披露报告期内各项业务经营性现金流入及净额情况

公司回复：

2023年公司各项业务经营性现金流入及净额情况如下：

单位：万元

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公司现金流入、流出主要以电梯配件为主，主要以电梯整梯厂销售客户为主，客户信誉较好，回款良好。

（2）结合产销收付策略、信用政策变化及经营性应收应付项目期初期末变动等情况，说明报告期内出现大额亏损情况下，经营性现金流量净额较大的原因和合理性

公司回复：

1、公司产销收付策略、信用政策变化情况

2023年度公司主要客户信在用政策上整体基本没有重大变化，应付供应商的付款期限较以前期间有所延长，较以前期间延长约7-10天左右，减缓了经营性应付的付款节奏。

2、公司经营性应收应付项目期初期末变动情况，说明报告期内出现大额亏损情况下，经营性现金流量净额较大的原因和合理性

2023年公司经营性应收、应付项目期初期末变动情况如下：

单位：万元

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如上表所示，公司2023年经营性现金流量净额13,982万元，主要为电梯配件业务产生。2023年末，公司经营性应收项目减少16,393.93万元，主要为收入减少，同时公司加大催款力度，回款效率提高，从而应收账款减少14,252.70万元；经营性应付项目减少7,068.92万元，主要为本年采购随订单减少，应付账款减少4,377.40万元、应付票据减少1,330.75万元。

2023年公司出现大额亏损，主要系收入下降导致毛利额下降，本年毛利8,515.24万元，较上年毛利下降47.24%，同时本年管理费用9,467.39万元，较上年增加10.96%；本年销售费用4,134.54万元，较上年增加69.05%，主要系维修费增加；本年资产减值损失4,128.25万元，较上年增加282.31%，主要系商誉减值损失增加1,856.48万元，较上年增加454.92%，以及固定资产减值增加1,120.02万元，较上年增加5982.28%。

2023年公司出现大额亏损情况下，经营性现金流量净额为13,981.66万元，主要原因系通过净利润调节至经营性现金流量净额中各项因素影响所致。主要为：不影响现金流的信用减值损失、商誉、固定资产及存货跌价等资产减值损失、折旧摊销合计12,645.29万元；公司以销定产，订单减少导致产量减少，且2023年钢材价格下降，导致存货减少3,224.72万元；收入减少以及回款效率提高，经营性应收项目减少16,393.93万元；本年采购额随订单减少，经营性应付项目减少7,068.92万元。

综上，报告期内出现大额亏损情况下，由净利润调节至经营性现金流量净额主要影响因素为非付现减值损失、折旧及经营性应收、应付项目的减少影响所至，具有合理性。

公司将持续努力做好信息披露工作，将会严格按照法律法规及相关规则要求及时履行信息披露义务，切实维护公司和广大投资者的利益。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

2024年6月22日