光大嘉宝股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2024-040
光大嘉宝股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于光大嘉宝股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0682号，以下简称“监管工作函”）。公司会同会计师事务所就监管工作函提出的问题进行了认真核查和分析，现就监管工作函中的相关事项答复并公告如下：
问题1. 关于长期股权投资。根据年报，报告期末，公司长期股权投资账面余额为44.78亿元，同比下降19.92%，减值准备余额为500万元，其中，新光大中心项目账面余额为6.72亿元，减值准备余额为0。报告期内，公司按权益法核算确认长期股权投资投资损失10.63亿元，其中，新光大中心项目投资损失8.44亿元。公告显示，公司长期股权投资账面余额下降主要源于不动产投资损失，是公司亏损的主要原因之一。请公司：（1）列示期末账面余额前十的长期股权投资项目具体情况，包括但不限于被投资单位名称、投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况、以及近三年的营收、利润和现金流状况，并结合周边可比项目情况，量化分析权益法核算确认大额亏损的原因和合理性，以及以前年度是否存在投资损失确认不充分的情形；（2）结合问题（1）和对应项目估值情况，说明新光大中心项目确认大额投资损失背景下未计提减值的具体原因，以及长期股权投资减值计提的充分性和合理性。
公司回复：
（1）列示期末账面余额前十的长期股权投资项目具体情况，包括但不限于被投资单位名称、投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况、以及近三年的营收、利润和现金流状况，并结合周边可比项目情况，量化分析权益法核算确认大额亏损的原因和合理性，以及以前年度是否存在投资损失确认不充分的情形；
（a）公司期末账面余额前十的长期股权投资如下：
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注：上表中有限合伙企业按《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定的投资性主体进行财务核算，将对被投资单位的投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。各报告期，评估机构对被投资企业物业资产出具评估报告。有限合伙企业依据评估结果相应调整金融资产的公允价值，并将公允价值变动产生的利得或损失计入当期损益。同时，公司根据有限合伙企业财务报表情况按权益法确认长期股权投资收益。
（b）前十大长期股权投资具体情况
①珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）
2020年8月，为支持公司不动产资产管理业务的发展，增强公司持续经营能力，经公司董事会执行委员会批准，公司与关联人宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）、关联人珠海安晶企业管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海安晶”）、公司控股子公司光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司（以下简称“光大安石”）和光大安石（北京）资产管理有限公司（以下简称“安石资管”）签署有限合伙协议，分别认缴珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“安石宜达”）财产份额人民币150,000万元、244,000万元、2,000万元、4,000万元和10万元。在上述主体中，宜兴光控通过其控制的下属企业合计持有公司29.17%的股份；珠海安晶为公司投资团队成立的共同投资平台；公司控股子公司安石资管为普通合伙人并担任安石宜达的执行事务合伙人，对安石宜达进行运营管理。该事项详见公司临2020-048号公告。
安石宜达主要投资于以城市更新为主要目的的房地产项目，重点投资中国境内的一线城市和房地产市场健康发展的二、三线城市。截至2023年末，安石宜达通过持有有限合伙财产份额、契约式基金份额及提供借款等方式，主要投资于光控安石-上海一号私募投资基金/光大安石中心项目、上海雷泰投资中心（有限合伙）/重庆朝天门项目、上海光魅投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光魅”）/北京上东今旅项目（以下简称“上东项目”）、上海光野投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光野”）/光大安石虹桥中心项目、上海安依投资有限公司（以下简称“安依投资”）/中关村项目和华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金。
安石宜达2021-2023年主要财务指标如下：
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截至目前，安石宜达运营基本稳定，现金流保持正常。
②上海光渝投资中心（有限合伙）
2016年7月，为探索房地产资产管理等轻资产发展模式，积极培育新的利润增长点，经公司股东大会批准，公司全资子公司上海嘉宝实业集团投资管理有限公司（以下简称“嘉宝投资”）与宜兴光控、上海光昭投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光昭”）、光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）、上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司（以下简称“光控嘉鑫”）签署协议，认缴上海光渝投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光渝”）财产份额，其中：嘉宝投资认缴87,500万元优先级财产份额、23,500万元权益级财产份额，宜兴光控认缴56,500万元优先级财产份额、23,500万元权益级财产份额，上海光昭认缴20,000万元优先级财产份额，光控安石认缴11,000万元优先级财产份额，普通合伙人光控嘉鑫认缴10万元财产份额。该事项详见公司临2016-026号、2016-035号公告。2016年11月，上海光渝将其普通合伙人更换为光控安石，同时将认缴出资额变更为47,010万元人民币，其中嘉宝投资和宜兴光控认缴的权益级财产份额保持不变。该事项详见公司临2017-012号公告。上海光渝投资于观音桥大融城项目。
观音桥大融城项目位于重庆市核心商圈观音桥，项目总建筑面积约12.9万平方米，可租赁面积约6万平方米，项目业态为消费基础设施。观音桥大融城项目2021年末出租率约98%，全年营业收入约2.64亿元；2022年末出租率约99%，全年营业收入约2.38亿元；2023年末出租率约99%，全年营业收入约2.34亿元。
上海光渝2021-2023年主要财务指标如下：
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截至目前，观音桥大融城项目运营保持稳定，经营性现金流良好，能够满足日常经营活动需要和外部融资还本付息安排。
③新光大中心项目
2019年2月，为支持公司不动产资管业务的更好发展，增强公司持续经营能力，公司通过受让首誉光控-上海钊励投资1号专项资产管理计划、首誉光控-上海钊励投资2号专项资产管理计划，投资持有上海钊励投资中心（有限合伙）（以下简称“上海钊励”）79,931.37万元财产份额；通过受让首誉光控新北京中心次一级资产管理计划、首誉光控新北京中心次二级资产管理计划，投资持有上海晟科投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晟科”）53,800万元财产份额。上海钊励认缴上海晟科210,000万元财产份额，上海晟科投资于新光大中心项目。
截至2023年末，上海钊励总认缴财产份额为213,525.78万元，基金投资人为：公司认缴79,931.37万元财产份额；宜兴光控认缴47,684.41万元财产份额；山东高速光控北京投资基金管理中心（有限合伙）认缴30,000万元财产份额；重庆英利房地产开发有限公司认缴55,900万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴10万元财产份额。
截至2023年末，上海晟科总认缴财产份额为940,080万元，基金投资人为：上海钊励认缴210,000万元财产份额；首誉光控新北京中心权益级资产管理计划认缴70,000万元财产份额；首誉光控新北京中心次一级资产管理计划认缴58,000万元财产份额；首誉光控新北京中心次二级资产管理计划认缴32,000万元财产份额；首誉光控-新北京中心专项资产管理计划和首誉光控新北京中心2号专项资产管理计划共认缴570,000万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴80万元财产份额。
新光大中心项目位于北京市通州区运河CBD核心区，是地铁M6号线及R1号线的大型地铁上盖综合体项目，业态包含可售公寓、写字楼及消费基础设施。项目总占地面积约5.7万平方米，规划总建筑面积约71.9万平方米，地上计容面积约51.5万平方米，共分三期建设。截至2023年末，新光大中心项目一期、二期已竣工交付，三期已完成底板施工。2021年新光大中心项目实现合同签约销售面积4,836平方米，当年公寓销售回款金额约2.37亿元；2022年实现合同签约销售面积3,185平方米，当年公寓销售回款金额约1.58亿元；2023年实现合同签约销售面积16,695平方米，当年公寓销售回款金额约5.72亿元。
上海晟科2021-2023年主要财务指标如下：
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截至目前，受房地产行业整体市场环境影响，新光大中心项目所处区域存在存量供给巨大、市场需求萎靡、价格竞争激烈等情况。项目虽然已通过调整定价策略等方式，尽可能加快销售去化、加速资金回流，但实际销售去化缓慢；同时，项目存在较大金额外部融资，项目现金流持续承压。
④上海光翎投资中心（有限合伙）
2016年1月，为探索轻资产发展模式，进一步增强资产综合运作能力，积极培育新的利润增长点，经公司董事会批准，公司全资子公司嘉宝投资认缴上海光翎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光翎”）45,000万元财产份额。该事项详见公司临2016-003号公告。截至2023年末，上海光翎总认缴财产份额为人民币90,010万元，基金投资人为：嘉宝投资认缴45,000万元财产份额；宜兴光控认缴45,000万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴10万元财产份额。上海光翎投资于静安大融城项目。
静安大融城项目位于上海市静安区，项目总建筑面积约18.9万平方米，可租赁面积约8.4万平方米，项目业态为消费基础设施。2021年末静安大融城出租率约97%，全年营业收入约3.09亿元；2022年末出租率约94%，全年营业收入约2.41亿元；2023年末出租率约93%，全年营业收入约2.92亿元。
上海光翎2021-2023年主要财务指标如下：
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截至目前，静安大融城项目运营保持稳定，经营性现金流良好，能够满足日常经营活动需要和外部融资还本付息安排。
⑤珠海安石宜昭投资中心（有限合伙）
2018年8月，为支持公司不动产资管业务的更好发展，增强公司持续经营能力，公司认缴珠海安石宜昭投资中心（有限合伙）（以下简称“安石宜昭”）15,000万元财产份额。截至2023年末，安石宜昭总认缴财产份额为人民币60,010万元，基金投资人为：公司认缴17,500万元财产份额；首誉光控资产管理有限公司（以下简称“首誉光控”）认缴23,100万元财产份额；西安正尚国际置业有限公司认缴19,400万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴10万元财产份额。安石宜昭投资于西安大融城项目。
西安大融城项目位于西安市经开商圈，项目总建筑面积约11.5万平方米，可租赁面积约4.6万平方米，项目业态为消费基础设施。2021年末西安大融城项目出租率约100%，全年营业收入约1.87亿元；2022年末出租率约98%，全年营业收入约1.80亿元；2023年末出租率约99%，全年营业收入约2.01亿元。
安石宜昭2021-2023年主要财务指标如下：
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截至目前，西安大融城项目运营保持稳定，经营性现金流良好，能够满足日常经营活动需要和外部融资还本付息安排。
⑥珠海安石宜颖投资中心（有限合伙）
2018年12月，为支持公司不动产资管业务的更好发展，增强公司持续经营能力，公司认缴珠海安石宜颖投资中心（有限合伙）（以下简称“安石宜颖”）24,850万元财产份额。截至2023年末，安石宜颖总认缴财产份额为人民币49,710万元，基金投资人为：公司认缴24,850万元财产份额；普牧投资（珠海）有限公司认缴24,850万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴10万元财产份额。安石宜颖通过持有上海建工安功股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建工安功”）有限合伙财产份额的方式投资于杨浦电厂项目（规划为包含写字楼、消费基础设施业态的城市更新综合体）。
截至目前，杨浦电厂项目处于前期准备阶段。
安石宜颖2021-2023年主要财务指标如下：
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⑦上海光稳投资中心（有限合伙）
2017年11月，为支持公司不动产资管业务的更好发展，增强公司持续经营能力，公司全资子公司嘉宝投资认缴上海光稳投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光稳”）47,000万元财产份额。截至2023年末，上海光稳总认缴财产份额为89,816.41万元，基金投资人为：嘉宝投资认缴33,548.60万元财产份额；华住酒店管理有限公司认缴33,548.60万元财产份额；上海惠懿实业有限公司认缴22,619.21万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴100万元财产份额。上海光稳投资于上海明悦项目。
上海明悦项目位于上海市浦东新区崮山路，总建筑面积约4.1万平方米，项目业态包含写字楼、酒店及公寓，其中写字楼可租赁面积约1.7万平方米，酒店房间数232间，公寓房间数168间。2021年末上海明悦项目写字楼类物业出租率约95%、公寓类物业全年平均出租率约83%，全年营业收入约0.32亿元；2022年末写字楼类物业出租率约85%、公寓类物业全年平均出租率约65%、酒店类物业全年平均出租率约62%，全年营业收入约0.58亿元；2023年末写字楼类物业出租率约97%、公寓类物业全年平均出租率约82%、酒店类物业全年平均出租率约90%，全年营业收入约0.83亿元。
上海光稳2021-2023年主要财务指标如下：
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截至目前，上海明悦项目运营保持稳定，经营性现金流良好，能够满足日常经营活动需要和外部融资还本付息安排。
⑧宜兴光迪投资中心（有限合伙）
2018年4月，为支持公司不动产资管业务的更好发展，增强公司持续经营能力，公司认缴宜兴光迪投资中心（有限合伙）（以下简称“宜兴光迪”）26,400万元财产份额。截至2023年末，宜兴光迪总认缴财产份额为77,888.03万元，基金投资人为：公司认缴15,832.59万元财产份额；宜兴光控认缴25,606.43万元财产份额；某保险公司认缴36,439.01万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴10万元财产份额。宜兴光迪投资于江门大融城项目。
江门大融城项目位于江门市核心区，总建筑面积约12万平方米，可租赁面积约5.4万平方米。项目业态为消费基础设施。2021年末江门大融城项目出租率约98%，全年营业收入约1.78亿元；2022年末出租率约98%，全年营业收入约1.83亿元；2023年末出租率约95%，全年营业收入约1.85亿元。
宜兴光迪2021-2023年主要财务指标如下：
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截至目前，江门大融城项目运营保持稳定，经营性现金流良好，能够满足日常经营活动需要和外部融资还本付息安排。
⑨上海格林风范房地产发展有限公司
2003年1月，公司与金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）共同出资设立上海格林风范房地产发展有限公司（以下简称“格林风范”），其中：公司持有30%股权，金地集团持有70%股权。格林风范投资于上海市嘉定区格林世界住宅项目。该事项详见公司临2003-003号公告。截至2023年末，公司对格林风范长期股权投资账面余额为12,203.59万元，公司已收到格林风范往来款10,414.70万元。
2021-2023年格林风范主要财务指标如下：
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截至目前，格林世界项目已全部开发销售完毕。
⑩珠海安石宜竺投资中心（有限合伙）
2018年7月，为支持公司不动产资管业务的更好发展，增强公司持续经营能力，公司认缴珠海安石宜竺投资中心（有限合伙）（以下简称“安石宜竺”）10,000万元财产份额。截至2023年末，安石宜竺总认缴财产份额为35,050万元，基金投资人为：公司认缴10,000万元财产份额；首誉光控认缴12,800万元财产份额；宜兴光控认缴11,200万元财产份额；前海通达仓储服务有限公司认缴1,000万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴50万元财产份额。安石宜竺投资于广东红树林麻涌项目。
广东红树林麻涌项目位于广东省东莞市麻涌镇，项目总建筑面积约5万平方米，可租赁面积约4.9万平方米，项目业态为仓储基础设施。2021年末广东红树林麻涌项目出租率为100%，全年营业收入约0.28亿元；2022年末出租率为100%，全年营业收入约0.28亿元；2023年末出租率为100%，全年营业收入约0.05亿元。
安石宜竺2021-2023年主要财务指标如下：
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截至目前，广东红树林麻涌项目运营保持稳定，经营性现金流良好，能够满足日常经营活动需要和外部融资还本付息安排。
（c）权益法核算确认大额亏损的原因和合理性，以及以前年度是否存在投资损失确认不充分的情形
公司以权益法核算的长期股权投资项下的有限合伙企业，按《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定的投资性主体进行财务核算，将对被投资单位的投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。各报告期，评估机构对被投资企业物业资产出具评估报告。有限合伙企业依据评估结果调整相应金融资产的公允价值，并将公允价值变动产生的利得或损失计入当期损益。同时，公司根据有限合伙企业财务报表情况，按权益法确认长期股权投资收益。
2023年度，虽然国内经济持续回暖，但房地产行业整体仍处在深度调整期。以购物中心为代表的零售类物业资产客流较去年同期有所恢复，主要城市租金止跌企稳，但受房地产行业深度调整等因素影响，进一步提升还需要克服一些困难和挑战；国内一、二线城市写字楼市场租金持续下跌，租赁去化压力较大。同时，部分房地产企业加快处置土地及物业资产以回流资金，对不动产大宗交易市场价格产生一定冲击。受市场环境影响，2023年末，公司部分投资项目物业资产评估结果与上年度相比有较大幅度下降，导致公司权益法长期股权投资确认大额投资亏损。
主要亏损项目近三年确认投资收益情况如下：
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2023年度，公司对新光大中心项目及安石宜达合计确认投资亏损108,854.07万元，占当期权益法下确认的长期股权投资总亏损额102.34%，项目大额亏损具体原因及相较于2022年度发生的重大变化情况如下：
①新光大中心项目
2023年末，新光大中心项目基金上海晟科、上海钊励归属于合伙企业财产份额持有人净资产较2022年末减少27.3亿元，公司以权益法核算确认亏损8.44亿元，较去年同期确认的亏损大幅增加，主要原因为：
I.为加速资金回流，项目根据市场实际形势，通过调整定价策略等方式，加大销售去化力度。项目2021-2023年度公寓销售均价分别为4.97万元/平方米、4.97万元/平方米、3.42万元/平方米。2023年度公寓销售均价与2021年度、2022年度相比下降约1.55万元/平方米，实际销售单价与2022年评估结果对应单价的差异因素（包括已售部分及未售部分估值参考实际售价的重估）对2023年末基金净资产的影响为-4.68亿元；
II.受一线城市写字楼市场供需环境变化影响，项目二期持有型物业评估结果下降对2023年末基金净资产的影响为-3.23亿元；
III.项目三期尚未完工，且二期写字楼类物业及一、二期消费基础设施类物业尚未能产生充足稳定的经营净收入，但需承担经营层面的运营成本，对2023年末基金净资产的影响为-1.94亿元；
IV.项目外部融资本息偿付对2023年末基金净资产的影响为-4.12亿元；
V.项目持有的首誉资产管理计划的公允价值变动对2023年末基金净资产的影响为-11亿元。
②珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）
2023年度，在安石宜达投资的项目中，重庆朝天门项目、上东项目、光大安石中心项目及中关村项目亏损额较大，具体分析如下：
I.重庆朝天门项目。安石宜达2023年对重庆朝天门项目确认公允价值变动损失2.83亿元。重庆朝天门项目位于重庆市渝中区，业态包含消费基础设施、可售公寓及配套车位。其中，消费基础设施为专业服装批发市场，承租方以个体工商户及小微企业为主，目标消费客群主要为重庆市下属区县消费者。在有效需求不足、社会预期偏弱等经济形势挑战下，该项目承租方面临的生存压力较大，租金上涨空间较小。基于上述原因，根据评估机构出具的评估报告，项目消费基础设施评估结果较2022年下降2.7亿元。
此外，为加快出清存货，加速资金回流，重庆朝天门项目对可售公寓产品根据市场实际情况进行价格调整。2023年实际销售单价与2022年评估结果对应单价的差异因素（包括已售部分及未售部分估值参考实际售价的重估），导致2023年损失增加约2.47亿元。
II.上东项目。安石宜达2023年对上东项目确认公允价值变动损失1.84亿元。上东项目为写字楼项目，该项目位于北京市朝阳区。受一线城市写字楼市场供需环境影响，上东项目租赁出现较大波动，特别是到2023年末，有多个大面积承租方退租，导致出租率从上半年的约82%下降至年末的约77%，且在2024年初进一步下降。业内预测市场恢复需要较长的时间。根据评估机构出具的评估报告，项目评估结果较2022年下降2.38亿元。
III.光大安石中心项目。安石宜达2023年对光大安石中心项目确认亏损1.26亿元。光大安石中心项目位于上海市杨浦区。项目主要包含自持及可售写字楼。国内一、二线城市写字楼市场供需环境承压，部分房地产企业加快处置土地及物业资产以回流资金，也对不动产大宗交易市场价格产生一定冲击。2023年度，项目评估结果较去年下降3.8亿元。2021-2023年，根据评估机构出具的评估报告，项目可比案例销售均价分别为6.52万元/平方米、6.25万元/平方米和5.81万元/平方米，2023年度可比案例均价与2021年度、2022年度相比均有所下降。
IV.中关村项目。安石宜达通过债权出资的形式投资于中关村项目，中关村项目情况详见本公告第38页中对于问题5 “关于其他应收款与对外担保”的回复。2023年度，光控安石-中关村私募投资基金（以下简称“中关村基金”）归属于基金份额持有人净资产较2022年减少11.11亿元。安石宜达作为债权出资人确认其他应收款信用减值损失1.48亿元。中关村项目形成亏损的主要原因为：
中关村项目ABC区、楔型区处于城市更新改造阶段，运营层面整体为净亏损状态，同时考虑到房地产行业市场环境影响和未来项目招商运营情况的不确定性，中关村项目物业资产于2023年末的评估结果与2022年度相比下降7.47亿元；
中关村项目ABC区、楔形区改造期间，仅DE区可产生经营净收入。2023年度，项目营运净损益扣除外部融资利息、关联方借款利息后，对基金份额持有人净资产影响为-4.5亿元。
综上所述，公司上述投资的有限合伙企业按投资性主体进行财务核算，有限合伙企业财务报表已反映其所持投资标的的公允价值。因此公司对有限合伙企业的投资按权益法核算后，也间接反映出公司长期股权投资的公允价值。
2023年度被投资企业/项目确认大额亏损的主要原因是相关资产市场价值受房地产行业深度调整影响，评估结果明显降低。该等情况符合2023年房地产行业市场环境特征，不存在以前年度投资损失确认不充分的情形。
（2）新光大中心项目确认大额投资损失背景下未计提减值的具体原因，以及长期股权投资减值计提的充分性和合理性。
如前所述，投资于新光大中心项目的有限合伙企业上海钊励、上海晟科为投资性主体，将对被投资单位的投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。各报告期，评估机构对新光大中心项目出具评估报告。上海钊励、上海晟科依据评估结果调整相应金融资产公允价值，并将公允价值变动产生的利得或损失计入当期损益。同时，公司根据上海钊励、上海晟科财务报表情况按权益法确认长期股权投资收益。
2023年度，上海钊励、上海晟科层面财务报表确认大额公允价值变动损失，公司按权益法相应确认大额长期股权投资损失。上海钊励、上海晟科层面财务报表已反映相关资产的公允价值，公司在按权益法调整长期股权投资的账面余额后，相关股权投资账面价值不存在减值迹象，故无需计提资产减值准备。
会计师意见：
【核查程序】
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
1. 与公司管理层访谈公司长期股权投资被投资对象的相关情况，对公司筹资与投资循环的内部控制进行测试；
2. 获取并复核公司长期股权投资明细表等相关资料，核查长期股权投资权益法公司确认的投资亏损情况；
3. 通过查询企查查等公开工商网站信息，对公司被投资对象的经营变动情况进行查询及复核；
4. 获取并复核公司的年度报告，年度财务报表，检查公司投资的物业资产相关运营情况；
5. 获取并查阅相关专业评估机构出具的《房地产估价报告》，复核其估值测算参数及相关测算方法，明确相关合伙企业已对其标的资产进行公允价值计量；
6. 查阅了公司关于减值准备计提的会计政策，并对长期股权投资的减值迹象进行复核，分析减值准备计提是否充分。
【核查结论】
经上述核查程序，会计师认为：
公司对长期股权投资按权益法确认大额亏损是由于被投资企业经营情况和房地产行业宏观趋势综合所致，符合本年房地产行业市场环境特征，不存在以前年度投资损失确认不充分的情形。新光大中心项目投资性主体核算的财务报表，已反映相关资产的公允价值，公司在按权益法调整长期股权投资的账面余额后，相关股权投资账面价值不存在减值迹象，无需计提资产减值准备，故长期股权投资减值计提符合企业会计准则规定，具有充分性和合理性。
问题2. 关于商誉。根据年报，报告期末，公司商誉原值12.64亿元，系2016年收购光大安石形成，以前年度未计提减值。报告期内，公司计提商誉减值5.74亿元，是公司业绩亏损的主要原因之一。请公司：（1）对比近三年光大安石相关资产组减值测试的具体测算过程，说明相关假设与参数是否发生较大变化，如有，说明变化的依据与合理性；（2）结合近三年房地产行业形势，以及光大安石经营业绩情况，说明光大安石减值迹象出现的时间和具体表现，报告期内集中计提大额商誉减值的原因与合理性，以及以前年度商誉减值是否充分。
公司回复：
（1）对比近三年光大安石相关资产组减值测试的具体测算过程，说明相关假设与参数是否发生较大变化，如有，说明变化的依据与合理性；
2016年12月31日（以下简称“购买日”），本公司以1,542,608,322.00元的对价购买了光大安石51%股权（详见公司临2016-046号公告），购买日本公司取得光大安石可辨认净资产的公允价值份额为278,916,090.19元。合并成本大于合并中取得的光大安石可辨认净资产公允价值份额的差额为1,263,692,231.81元，确认为合并资产负债表中的商誉。
购买日光大安石所拥有的与商誉相关的资产负债是商誉所在的唯一资产组。近三年商誉所在资产组与购买日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。公司于每年末聘请评估机构对光大安石相关资产组在每年末的可回收价值进行评估。近三年，公司聘请的评估机构均为联合中和土地房地产资产评估有限公司。
2021-2023年评估报告主要数据如下：
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（a）评估方法：根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。2021年末和2022年末，评估机构采用的资产组减值测试评估方法均为资产预计未来现金流量的现值。2023年末，采用未来现金流量折现法测算结果显示评估对象存在减值。评估机构根据评估对象特点、资料收集情况，考虑到各种评估方法的适用性，采用恰当的评估方法估算评估对象的公允价值，对评估对象在假设处置方式下的可收回金额进行估算。根据评估结果，本次评估的资产组的可收回金额按照未来现金流量折现法的评估结果，高于公允价值减处置费用的评估结果，因此，选取未来现金流量折现法的评估结果作为资产组可收回金额的评估值。近三年，按照未来现金流量折现法的具体估值模型未发生变化。
（b）预测期营业收入年均复合增长率：光大安石相关资产组营业收入主要为收取的在管基金/在管项目管理费、咨询费收入。近三年预测期营业收入年均复合增长率分别为7%、10%及5%。2022年，光大安石加强与地方政府及国有企业合作，同时把握行业深度调整所带来的业务机会，利用公司长期建立的资产管理能力以及与金融机构合作口碑，以“安石建管”品牌积极开拓代建代管业务，创造新的业务增长点。此外，市场对宏观经济及行业强势复苏的预期较为强烈。基于以上因素的影响，2022年末预测期营业收入年均复合增长率增长至10%。然而，从2023年实际情况看，宏观经济进一步回升向好还需要克服一些困难和挑战，房地产行业面临风险仍然较为突出。在此背景下，光大安石在管项目整体经营情况不及预期，导致光大安石收取的在管基金/在管项目管理费、咨询费收入有所下滑。此外，光大安石不动产“大资管”业务拓展也与预期存在一定偏差，预计未来几年内较难为光大安石带来收入及利润的大幅增长。因此，2023年末预测期营业收入年均复合增长率下降至5%。
（c）预测期利润率：近三年预测期及稳定期利润率逐渐下降，主要是由于2022年以来，光大安石聚焦“大资管”发展战略，加快推动业务转型，着力拓展代建代管等业务。光大安石提供代建代管服务的利润率低于提供基金管理服务的利润率，导致整体利润率有所下降。
（d）税前折现率：根据评估准则的相关要求及具体估值模型，近三年评估机构均采用税前权益资本成本BTCAPM倒算法，估算评估对象的折现率。折现率主要受到无风险利率、市场风险溢价、贝塔系数及公司个别风险系数的影响。具体估算公式如下：
BTCAPM=Re/(1-T)
其中，T为所得税税率，权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rs=Rf+β*ERP+Rs
相关系数在近三年的具体数值如下：
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从以上数据中可以看出，无风险利率、贝塔系数、市场风险溢价等各项参数于近三年均处于下行趋势，其中：无风险利率的下降与近年来国内贷款市场报价利率（LPR）下行的趋势一致，市场风险溢价及贝塔系数根据证券市场实际数据量化计算得出。
（2）结合近三年房地产行业形势，以及光大安石经营业绩情况，说明光大安石减值迹象出现的时间和具体表现，报告期内集中计提大额商誉减值的原因与合理性，以及以前年度商誉减值是否充分。
2021-2023年，光大安石上年预测及当年实际经营业绩情况如下：
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如上表所示，2021年度光大安石实际收入及利润总额基本达成上年预测。虽然房地产行业整体处于调整期，但光大安石立足盘活存量项目，坚持精细化运营，积极调整运营策略，整体经营业绩稳定。2022年度，光大安石利润总额基本完成上年预测。此外，伴随着宏观经济及行业强势复苏的预期，光大安石计划充分发挥管理团队优势、品牌价值优势，把握房地产行业向新发展模式转型带来的战略机遇，在不动产私募基金管理及不动产“大资管”业务领域不断深耕细作，提升核心竞争能力。据此，公司管理层认为2021、2022年末光大安石商誉并未出现减值迹象。2023年度，光大安石营业收入及利润总额实际完成情况仅为上年预测的62%及20%，完成率较以前年度存在较大差异，主要原因是：2023年以来我国经济恢复发展，但宏观经济进一步回升向好还需要克服一些困难和挑战，房地产行业面临风险仍然较为突出。在此背景下，光大安石在管项目整体经营情况不及预期，光大安石收取的在管基金/在管项目管理费、咨询费收入较以前年度亦有较大幅度的下降，同时光大安石不动产“大资管”业务拓展也与预期存在一定偏差。基于上述原因，公司管理层认为2023年度光大安石商誉存在减值迹象。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司评估结果，公司计提商誉减值损失5.74亿元。
综上所述，公司近三年对光大安石形成的商誉进行减值测试，所采用的相关假设与参数符合宏观经济环境及行业发展形势，不存在重大异常，具有合理性。光大安石近三年的经营业绩情况与行业发展形势相匹配，公司对其商誉计提减值符合行业发展趋势，具有合理性。
会计师意见：
【核查程序】
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
1. 与公司管理层进行访谈，了解商誉资产组公司所处行业发展情况、行业变化及商誉资产组公司自身业务开展情况的变化等，并查询相关公开信息，了解了商誉减值迹象的识别与判断过程；
2. 了解、评价并测试公司与商誉减值相关的内部控制的设计及执行的有效性，对关键系数的采用及减值测算进行复核；
3. 获取管理层编制的商誉减值测试计算表，评估商誉分摊至相关资产组方法的合理性，检查其计算的准确性；
4. 获取管理层专家的资质证明文件，评价管理层专家的胜任能力、专业素质、客观性和行业经验；
5. 评价外部评估专家所出具的评估报告的价值类型和评估方法的合理性，以及基础假设、折现率等关键评估参数的合理性并复核测算。
【核查结论】
经上述核查程序，会计师认为：
公司对下属子公司光大安石资产组的商誉自形成以来，每年都进行商誉减值评估，每年的盈利预测都以当期的行业发展和经营情况为基础，各项数据相关假设与预测参数未见较大变化，变动趋势符合经济环境变化趋势，具有合理性。公司对商誉定期进行减值测试，本期计提了相关减值准备，经复核，光大安石近三年的经营业绩情况与行业发展形势相匹配，公司对其商誉计提减值符合行业发展趋势，具有合理性。不存在前期出现存在减值迹象而公司未计提减值准备的情形，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定和信息披露要求。
问题3. 关于存货和投资性房地产。根据年报，报告期末，公司存货账面余额为19.20亿元，较期初下降19.96亿元，存货跌价准备为1.16亿元，较期初增加1.09亿元；投资性房地产账面余额为147.07亿元，与期初基本持平，减值准备为4946.11万元，较期初增加4723.58万元。请公司：（1）补充披露存货相关房地产项目开发与销售情况，投资性房地产相关项目的经营情况与账面价值确认方法，以及存货跌价准备和投资性房地产减值计提的具体过程；（2）对比结合近三年周边房价情况和可比商业的估值情况，说明公司存货和投资性房地产减值迹象出现的具体时点，以及报告期内相关减值计提的充分性和合理性，是否存在前期计提不充分的情形。
公司回复：
（1）补充披露存货相关房地产项目开发与销售情况，投资性房地产相关项目的经营情况与账面价值确认方法，以及存货跌价准备和投资性房地产减值计提的具体过程。
2023年末，公司存货账面余额为192,047.11万元，其中房地产开发业务开发产品182,325.98万元、开发成本6,716.54万元。2023年度公司计提存货跌价准备10,994.30万元，占期末存货账面余额比例为5.72%。2023年末，公司投资性房地产账面余额为1,330,957.23万元。2023年度公司计提投资性房地产减值准备4,723.58万元，占期末投资性房地产账面余额比例为0.35%。
（a）房地产项目开发与销售情况，投资性房地产相关项目的经营情况与账面价值确认方法
2023年度，公司房地产在建项目/开发成本的开发情况如下：
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2023年度，公司房地产项目/开发产品的销售情况如下：
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注：公司动迁配套房类开发产品已全部与地方政府签订回购协议。
2023年度，公司投资性房地产经营情况如下：
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注：其他零星物业为公司房地产开发业务形成的自持配套商办物业及历史原因持有的工业物业。
公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额，计提存货跌价准备。对于开发产品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于开发成本，在正常生产经营过程中，以所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。当可变现净值低于成本时，按其差额计提跌价准备并计入资产减值损失。
公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率，对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。在资产负债表日，对于存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。
（b）存货跌价准备/投资性房地产减值准备计提过程
各报告期，公司根据房地产市场变化，结合项目实际经营情况，严格按照企业会计准则规定和公司具体会计政策要求，谨慎做好存货/投资性房地产减值测试。公司判断物业资产是否出现减值迹象的方式包括：①公司全资子公司上海嘉宝神马房地产有限公司（以下简称“嘉宝神马”）房地产开发业务物业资产，主要为上海及周边地区住宅类商品房和动迁配套房，资产类型比较单一，市场成交比较活跃，采用核查项目售价/运营是否发生明显下降的方式；②并表基金项目物业资产，资产分布区域广泛、业态构成复杂，存在市场成交价格难以获得的情况，采用参考评估机构出具的评估结果的方式。
2023年度，嘉宝神马运营稳定，项目售价/运营未出现明显下降情况，各项目均未出现资产减值迹象。同时，根据评估机构对相关并表基金持有的物业资产出具的评估结果，光大安石中心项目和重庆朝天门项目出现减值迹象，公司按照评估结果计算资产可回收金额，并计提资产减值准备。
相关项目发生减值的主要原因如下：
①光大安石中心项目运营保持稳定，结合评估机构对项目出具的评估结果，以前年度未出现减值迹象。虽然随着国内社会经济的持续回暖及针对房地产行业的扶持政策持续出台，但国内一、二线城市写字楼市场供需环境承压，部分房地产企业加快处置土地及物业资产以回流资金，也对不动产大宗交易市场价格产生一定冲击。2023年，项目周边可比案例售价有较大幅度的下滑，项目以原定售价销售的难度较大，光大安石中心项目存货出现减值迹象。公司根据评估机构出具的评估结果，对于相关资产可收回金额低于其账面价值的差额，确认存货跌价准备10,994.30万元。
②重庆朝天门项目运营保持稳定，根据评估机构对项目出具的评估结果，以前年度未出现减值迹象。年内，结合项目部分车位考虑对外销售等因素，根据相关评估结果，对于车位可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备4,723.58万元。
（2）对比结合近三年周边房价情况和可比商业的估值情况，说明公司存货和投资性房地产减值迹象出现的具体时点，以及报告期内相关减值计提的充分性和合理性，是否存在前期计提不充分的情形。
各报告期末，公司均根据房地产市场变化，结合项目实际经营情况，严格按照企业会计准则规定和公司具体会计政策要求，谨慎做好存货及投资性房地产减值测试。近三年来，公司持有的存货及投资性房地产减值情况如下：
（a）嘉宝神马持有的相关存货及在管自持物业：项目售价/运营保持稳定良好，且各项目取得时间较早、账面成本较低，近三年来各项目均未出现资产减值迹象，不存在计提减值不充分的情况。
（b）公司并表基金持有的存货和投资性房地产：公司每期期末根据评估机构对相关物业资产出具的评估结果判断相关资产是否存在减值迹象。根据各期的评估结果，公司在以前年度未对相关存货和投资性房地产计提减值准备。2023年度，公司依据评估结果对光大安石中心项目存货、重庆朝天门项目投资性房地产计提资产减值准备。主要情况如下：
①光大安石中心项目
2021-2023年各报告期，评估机构均对光大安石中心项目出具评估报告。各期报告均按区域类似、用途一致、个别条件相近、交易类型相同、成交价格正常、交易时间与价值时点接近等原则，选举了3个可比案例。各期可比案例销售单价和项目实际销售情况如下：
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2021-2022年度，光大安石中心项目账面价值为分别为402,291万、394,486万元，评估机构对光大安石中心项目出具的评估结果均为447,000万元。2021-2022年, 根据评估结果，光大安石中心项目未出现资产减值迹象，故无需计提资产减值准备。2023年度，光大安石中心项目账面价值为385,954万元，其中投资性房产价值为325,433万元、存货为价值为60,520万元，评估机构对光大安石中心项目出具的评估结果为409,000万元，其中投资性房产价值为348,882万元、存货为价值为60,118万元。根据评估报告中选取的可比案例及评估结果，光大安石中心项目所属区域写字楼类资产销售价格明显下滑，光大安石中心项目存货部分写字楼出现减值迹象。2023年度，根据评估结果，光大安石中心项目存货扣除相关税费后的可收回金额为49,525.97万元，对应公司账面价值为60,520.27万元。公司根据可收回金额低于账面成本的差额，对光大安石中心项目存货计提了存货跌价准备10,994.30万元，符合《企业会计准则第1号一一存货》及公司相关会计政策的规定。
②重庆朝天门项目
2021-2022年度，重庆朝天门项目车位按项目配套设施使用，未单独出具评估报告。2023年度，根据项目总体经营需要，拟对重庆朝天门项目部分车位对外销售，评估机构对重庆朝天门项目车位的评估结果为16,245万元。根据评估结果，重庆朝天门项目车位存在减值迹象。2023年度，重庆朝天门项目车位扣除相关税费后的可收回金额为14,903.67万元，对应公司账面价值为19,627.25万元。对于车位可收回金额低于其账面价值的差额，计提投资性房地产减值准备4,723.58万元，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司相关会计政策的规定。
会计师意见：
【核查程序】
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
1. 访谈公司管理层，了解公司相关房地产项目的开发及销售情况，投资性房地产相应物业的经营情况，对相关资产循环的内控情况进行测试；
2. 获取并查阅了公司的年度报告，年度财务报表，存货及投资性房地产明细表，复核存货及投资性房地产的会计政策及账务处理，复核本期计提存货跌价准备，及投资性房地产减值准备的计算过程，检查公司对计提相关减值的议案及公告；
3. 获取并查阅相关专业评估机构出具的《房地产估价报告》，并复核其估值及物业账面价值，复核相关资产是否存在减值迹象；
4. 复核公司关于减值准备计提的会计政策，并对房地产估价报告进行复核，分析存货及投资性房地产减值准备计提是否充分；
5. 检查公司计提存货跌价准备的依据、方法是否恰当；获取存货及投资性房地产减值准备计算表，复核并重新进行减值测试，分析本期及前期存货及投资性房地产减值准备计提是否充分。
【核查结论】
经上述核查程序，会计师认为：
公司各报告期末均根据房地产市场变化，结合项目实际经营情况，严格按照企业会计准则规定和公司具体会计政策要求进行核算，聘请独立评估机构对项目房产进行房地产评估，并对存货及投资性房地产进行减值测试。光大安石中心项目与重庆朝天门项目以前年度均未出现减值迹象，于本报告期内出现减值迹象，经复核房地产价值估价报告以及相关资产减值计提过程，报告期内相关减值计提充分且合理，不存在前期计提不充分的情形。
问题4. 关于应收账款。根据年报，报告期末，公司应收账款账面余额6.26亿元，较期初下降0.11亿元，坏账准备余额1.85亿元，较期初增加1.07亿元。其中，单项计提坏账准备的应收账款账面余额为4.86亿元，较期初增加4.78亿元。请公司：（1）补充披露单项计提坏账准备的前十大欠款方的详细情况，包括但不限于欠款方名称及关联关系、经营与资信情况、应收账款余额、账龄、坏账准备余额及前期计提情况、本期进行单项计提原因等，并说明单项计提减值比例确认依据及合理性，是否存在前期计提不充分的情形；（2）结合问题（1），说明报告期内应收账款账面余额基本稳定背景下，减值准备余额大幅增长的原因及合理性，以及前期减值计提是否充分。
公司回复：
（1）补充披露单项计提坏账准备的前十大欠款方的详细情况，包括但不限于欠款方名称及关联关系、经营与资信情况、应收账款余额、账龄、坏账准备余额及前期计提情况、本期进行单项计提原因等，并说明单项计提减值比例确认依据及合理性，是否存在前期计提不充分的情形；
（a）单项计提坏账准备的前十大欠款方的详细情况
公司期末单项计提坏账准备的应收账款前十大欠款方及其对应的前期详情如下：
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（b）前十大欠款方主要经营情况、本期单项计提坏账的原因和单项计提减值比例确认依据及合理性
公司期末单项计提坏账准备的应收账款前十大欠款方涉及的业务主体及投资项目情况如下：
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①北京华恒业房地产开发有限公司（以下简称“华恒业”）、上海钊励、北京华富新业房地产开发有限公司（以下简称“华富新业”）、上海晟科、北京华恒兴业房地产开发有限公司（以下简称“华恒兴业”）系公司控股子公司光控安石在管的新光大中心项目的基金主体或项目公司主体。新光大中心项目情况详见本公告第4-6页中对于问题1 “关于长期股权投资”的回复。
历史期间，公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司相关会计政策的规定，综合考虑新光大中心项目应收管理费的账龄分布、国家提振经济发展的多项政策及宏观经济与行业复苏预期等对项目修复经营性现金流的影响，以迁徙率模型下的预期信用损失测算为基础，估计预期信用损失率为10%；同时考虑货币时间价值等因素，以4.75%为折算系数，将不同账龄分布的金额折现后确认相应的坏账准备。截至2022年末，公司对该项目应收账款的账面余额为28,647.23万元，累计计提信用减值损失为4,157.55万元，累计计提比例为14.51%。
2023年以来，新光大中心项目经营面临的挑战加大。公司管理层综合考虑市场环境及发展态势、应收款账龄进一步延长、项目经营现状及发展预期以及应收款预计未来可收回等情况，对该项目涉及的应收管理费采取单项认定方式，并参考上海晟科、上海钊励基金净资产约30%的下降比例，提高预期信用损失率至30%；同时考虑货币时间价值等因素，以4.62%为折现系数，将不同账龄分布的金额折现后，确认相应的坏账准备。截至2023年末，公司对该项目应收账款账面余额为35,312.81万元，累计计提信用减值损失为12,418.02万元，累计计提比例为35.17%。
公司综合考虑应收账款涉及项目的经营现状及发展预期、迁徙率模型下的预期信用损失率测算、货币时间价值等因素，并结合其他相关参数，以折现后的金额在各期期末计提相应的坏账准备。各期计提金额及比例合理，不存在前期计提不充分的情形。
②上海光魅系公司控股子公司光控安石在管的上东项目的基金主体，上东项目情况详见本公告第13-14页中对于问题1 “关于长期股权投资”的回复。
历史期间，公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司相关会计政策的规定，综合考虑上东项目应收管理费的账龄分布，以迁徙率模型下的预期信用损失测算为基础，估计预期信用损失率为10%；同时考虑货币时间价值等因素，以4.75%为折算系数，将不同账龄分布的金额折现后确认相应的坏账准备。截至2022年末，公司对该项目应收账款账面余额为10,633.06万元，累计计提信用减值损失为1,664.78万元，累计计提比例为15.66%。
2023年以来，上东项目经营面临的挑战加大，公司管理层综合考虑市场环境影响、项目经营现状及发展预期、上海光魅的项目持有期以及应收款预计未来可收回等情况，对该项目涉及的应收管理费采取单项认定方式，并参考上海光魅基金净资产约30%的下降比例，提高预期信用损失率至30%；同时考虑货币时间价值等因素，以4.62%为折现系数，将不同账龄分布的金额折现后确认相应的坏账准备。截至2023年末，公司对该项目应收账款账面余额为11,299.99万元，累计计提信用减值损失为4,133.47万元，累计计提比例为36.81%。
公司综合考虑应收账款涉及项目的经营现状及发展预期、迁徙率模型测算的预期信用损失率、货币时间价值等因素，并结合其他相关参数，以折现后的金额在各期期末计提相应的坏账准备。各期计提金额及比例合理，不存在前期计提不充分的情形。
③建工安功系公司控股子公司光控安石及公司下属合营企业上海建嘉皓企业管理有限公司在管的杨浦电厂项目的基金主体，杨浦电厂项目情况详见本公告第8页中对于问题1 “关于长期股权投资”的回复。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司相关会计政策的规定，以前年度，公司结合项目前期准备及沟通情况、后续开工时间、应收管理费账龄分布等因素，以预期信用损失测算为基础，计提相应的坏账准备。截至2023年末，该项目仍处于前期准备阶段，尚未开始建设。鉴于房地产行业整体市场环境影响，公司管理层综合考虑项目发展及预计未来可收回情况，对该项目涉及的应收管理费采取单项认定方式，提高未来预期信用损失率并考虑货币时间价值等因素，计提相应的坏账准备。
截至2022年末，公司对建工安功的应收账款账面余额为2,228.84万元，累计计提信用减值损失为290.08万元，累计计提比例为13.01%。截至2023年末，公司对建工安功应收账款账面余额为1,286.77万元，累计计提信用减值损失为474.47万元，累计计提比例为36.87%。公司根据应收账款涉及相关项目实际情况，综合考虑预期信用损失率及货币时间价值等因素，在各期期末计提相应的坏账准备。各期计提金额及比例合理，不存在前期计提不充分的情形。
④重庆太平洋森活辉太置地有限公司、武汉新正兴源置业有限公司、重庆悦湾商业管理有限公司系公司控股子公司光控安石（上海）商业管理有限公司提供商业运营管理或咨询顾问服务的客户。上述客户履约情况不佳。尽管公司加大追讨力度、持续追讨欠款，但预估对其应收款的可收回性较低，因此前期已全额计提信用减值损失，不存在前期计提不充分的情形。
（2）结合问题（1），说明报告期内应收账款账面余额基本稳定背景下，减值准备余额大幅增长的原因及合理性，以及前期减值计提是否充分。
截至2023年末，公司应收账款账面余额为62,593.38万元，与上年同期相比基本稳定；应收账款坏账准备余额18,480.17万元，与上年同期相比增加137.06%。
2023年度，在应收账款账面余额基本稳定的背景下，减值准备余额大幅增长，主要原因为年内虽然国内经济持续回暖，但房地产行业整体处于深度调整阶段（行业形势及其影响详见本公告第11-12页中对于问题1 “关于长期股权投资”的回复）。受上述行业市场环境影响，公司不动产资管业务在管部分项目于年内出现了评估结果明显下降、经营压力加大、运营资金紧张等情况。公司对该类项目应收账款调整为单项计提坏账准备，符合项目实际经营变化情况和企业会计准则相关规定，不存在前期减值计提不充分情况。
会计师意见：
【核查程序】
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
1. 与公司管理层进行访谈，了解和评价管理层对信用政策及销售与收款循环的内部控制的设计和运行有效性，并对相关内部控制执行控制测试；
2. 获取并查阅了公司应收账款明细账及账龄表，复核了单项计提坏账准备的前十大欠款方的发生情况，关联关系、经营与资信情况、坏账准备余额及前期计提情况；
3. 通过企查查等公开渠道获取并检查了公司单项计提坏账准备的前十大欠款方的工商资料，对相关经营及往来进行复核，并检查了往来款的银行付款凭证的真实性；
4. 复核公司信用减值相关的会计政策，对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，检查管理层计提坏账准备的计算过程；
5. 检查相关交易发生的原始单据，并向该部分客户寄发询证函；
6. 复核公司单项计提的坏账准备是否充分及合理。
【核查结论】
经上述核查程序，会计师认为：
公司本期对于单项计提坏账的客户，系其信用风险特征较以前年度发生了变化、信用风险程度增大所致；针对该部分客户的坏账准备是在综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况的基础上计提的，计提依据合理且不存在前期计提不充分的情形。
问题5. 关于其他应收款与对外担保。根据年报，报告期末，公司其他应收款账面余额为9.57亿元，其中，账龄在3年以上的其他应收账款账面余额为5.70亿元，占比60%；坏账准备余额为1.50亿元，计提比例为15.7%。其他应收款中，公司对北京中关村项目的物业项目主体安依投资的应收余额为5.68亿元，坏账计提余额为3098.66万元。临时公告显示，公司前期对安依投资的其他应收款进行展期。此外，公司对安依投资子公司担保余额为13.62亿元。请公司：（1）补充披露北京中关村项目的设立背景、时间、投资安排、合作方情况、经营计划、经营情况等，说明公司对其大额借款与担保的原因与必要性，并结合其他应收款坏账计提情况，说明对应担保的预计负债计提是否充分、合理；（2）结合期末余额前十名其他应收款的具体情况，包括但不限于交易对方及关联关系、交易背景、金额、账龄、坏账准备余额及前期计提情况等，说明坏账准备计提的充分性。
公司回复：
（1）补充披露北京中关村项目的设立背景、时间、投资安排、合作方情况、经营计划、经营情况等，说明公司对其大额借款与担保的原因与必要性，并结合其他应收款坏账计提情况，说明对应担保的预计负债计提是否充分、合理；
（a）北京中关村项目的设立背景、时间、投资安排、合作方情况、经营计划、经营情况等
中关村基金成立于2016年9月13日，并在中国证券投资基金业协会备案。截至2023年12月31日，中关村基金总认缴契约式基金份额为142,184.06万元，其中：公司认缴8,453.65万元契约式基金份额；宜兴光控认缴16,933.83万元契约式基金份额；首誉光控新朝专项资产管理计划认缴116,796.58万元契约式基金份额。该基金管理人为公司控股子公司光控安石。中关村基金投资于中关村项目。
中关村项目位于北京海淀区中关村商圈核心地带，间接连通地铁4号线以及10号线，是海淀区重要交通及商业汇集点。该项目总占地面积约10.5万平方米，总建筑面积约19.9万平方米，由A、B、C、D、E、楔形区6块区域组成，其中：CDE区产证建筑面积约7.4万平方米，物业业态为消费基础设施、办公、车库；AB区产证建筑面积约5.7万平方米，物业业态为消费基础设施、办公；楔形区产证建筑面积约6.8万平方米，物业业态为消费基础设施、车库。
2021年末中关村项目出租率约96%，全年营业收入约2.4亿元。2022年除DE区正常运营外，ABC区、楔形区进入城市更新改造准备阶段。中关村项目2022年、2023年营业收入分别约1.43亿元、1.06亿元。
（b）公司对其大额借款与担保的原因与必要性
①借款原因及必要性
因中关村项目经营需要，公司向其提供财务资助，旨在保障该项目正常的资金需求，有利于项目持续稳定运作和长远发展。
②担保原因及必要性
在审议《关于公司为中关村项目提供担保的议案》的过程中，基于以下三个主要原因，公司认为，为北京华信恒盛投资管理有限公司（以下简称“华信恒盛”）融资提供担保具备合理的必要性：
I.本次担保事项有利于保障其运营、管理所需资金。华信恒盛自融资方获得13.6亿元再融资资金，完成原抵押融资的到期替换，缓解华信恒盛后续本息偿付的资金需求，为维护项目运营稳定夯实基础。
II.本次担保事项有利于降低华信恒盛融资成本，促进其持续发展，从而维护公司对中关村项目的出资安全。获得担保后，华信恒盛成功完成融资替换，融资成本较原融资下降2.7%/年。公司持有中关村基金8,453.65万元契约式基金份额，并向中关村基金下设主体提供4.4亿元借款，华信恒盛的持续稳定发展是公司对中关村项目出资安全的重要保障。
III.本次担保事项有利于增强公司未来的盈利能力。中关村项目在公司在管资产规模中占比较高，是公司重要的在管不动产项目之一。公司为中关村项目下的华信恒盛融资提供担保，有助于巩固公司资产管理规模、维护公司持有的不动产资产管理业务的整体价值；有助于增强公司未来盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
此外，中关村项目为上述担保提供等额反担保以及向公司做出“在担保期间，未经公司书面同意，不得实施利润（收益）分配”等承诺，能够保障公司利益，且参照市场担保费用水平向公司支付相应期间的担保费用。另外，光控安石作为中关村基金的管理人，能够对中关村项目经营及管理风险进行管控。
综上所述，公司为中关村项目提供财务资助和融资担保，有助于巩固公司不动产资产管理业务管理规模，维护公司持有的不动产资产管理业务的整体价值；有助于增强公司未来盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司对中关村项目提供财务资助和担保是必要且合理的。
（c）结合其他应收款坏账计提情况，说明对应担保的预计负债计提是否充分、合理
鉴于中关村项目处于城市更新改造阶段，运营层面整体为净亏损状态，同时考虑到房地产行业市场环境的影响和未来项目招商运营情况的不确定性，评估机构对中关村项目2023年末出具的评估结果与2022年末相比有所下降，中关村基金财务报表出现较大亏损。基于中关村项目实际经营情况和评估结果，按照财务谨慎性原则，公司计提中关村项目其他应收款信用减值损失3,098.66万元。2023年度，中关村项目虽然面临未达到完全运营阶段、项目运营层面整体净亏损、项目评估结果有所下降等情况，但随着国家持续推出有利于满足房地产项目合理融资需求的政策，一直在积极推进银行融资置换工作。考虑到融资置换的完成能够解除公司相应的担保责任，且中关村项目资产价值能够有效覆盖公司所提供担保的融资规模，公司判断承担担保责任的可能性较低，故2023年度未对该担保计提预计负债。2024年6月3日，中关村项目归还公司提供担保项下的全部贷款余额，公司为中关村项目提供的担保随之全部解除，详见公司临2024-039号公告。
（2）结合期末余额前十名其他应收款的具体情况，包括但不限于交易对方及关联关系、交易背景、金额、账龄、坏账准备余额及前期计提情况等，说明坏账准备计提的充分性。
（a）公司期末余额前十名其他应收款的具体情况如下：
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注1：2022年12月，珠海安石宜和投资中心（有限合伙）根据合伙协议的相关约定及分配决议，将其对比中联合（杭州）有限公司的债权向光控安石进行原状分配。
注2：2021年4月，根据Silky Blaze Limited发送给公司下属主体EBA Investment Real Estate Partners，及EBA Investment Real Estate Partners在管基金EBA Investments Real Estate Fund, L.P的通知函，Silky Blaze Limited将其应付EBA Investment Real Estate Partners的管理费2,903.91万元转由EBA Investments Real Estate Fund, L.P承担。
（b）公司期末余额前十名其他应收款坏账准备计提情况
安依投资、上海安洁投资有限公司、上海安曼投资有限公司、比中联合（杭州）有限公司和EBA Investments Real Estate Fund, L.P均为公司控股子公司光控安石在管项目/企业，光控安石能够对该等项目/企业的经营及管理进行管控。2023年度，安依投资所投资的中关村项目的评估结果下降，公司按财务谨慎性原则确认信用减值损失3,098.66万元。2023年，上海安洁投资有限公司、上海安曼投资有限公司、比中联合（杭州）有限公司和EBA Investments Real Estate Fund, L.P经营总体保持稳定，企业资产的公允价值较外部融资有一定安全边际，故公司未确认信用减值损失。
上海嘉达利工贸发展公司相关往来款为公司转型房地产开发业务前形成的往来款，账龄期限较长，但该款项存在相应资产抵偿，公司前期已计提信用减值损失1,361.55万元。
上海西上海集团置业有限公司为公司房地产开发业务梦之春项目的少数股东。鉴于梦之春项目资金比较充裕，为提高资金使用效率、满足各股东方经营需要，梦之春项目按照房地产开发行业惯例按股权比例向各股东提供往来款。对此，公司未确认信用减值损失。
华泰证券股份有限公司相关业务保证金为公司经营业务保证金，2023年度公司按账龄组合计提信用减值损失100万元。
嘉宝国际水陆工程公司、三河本图置业开发公司相关往来款为公司转型房地产开发业务前形成的往来款，账龄期限较长，前期已全额计提信用减值损失。
各报告期，公司严格按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司相关会计政策的规定，综合考虑交易对手还款计划、偿付能力状况及公司对交易对手管控能力等，按照预期损失率计提信用减值损失。截至2023年末，公司其他应收款账面余额为95,728.73万元，累计计提坏账准备15,020.75万元，计提比例为15.69%，相关坏账计提充分。
会计师意见：
【核查程序】
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
1. 访谈公司管理层，对中关村项目的相关情况进行了解并对筹资与投资内控循环进行内控测试；
2. 获取公司年报及其他应收款明细表及账龄表，对公司与安依投资的往来情况及坏账准备计提情况进行复核；
3. 通过企查查等公开工商查询途径，对公司其他应收款期末余额前十名公司情况进行复核；
4. 对公司进行大额借款与担保情况的审批流程及公告情况进行复核。
5. 检查其他应收款余额前十名公司计提的坏账准备明细，复核坏账准备的计提是否充分及合理。
【核查结论】
经上述核查程序，会计师认为：
公司报告期内考虑中关村项目实际运营情况，为其提供财务资助和融资担保，有助于维护公司持有的不动产资管业务的持续稳定发展，相应的反担保又保证了公司借款的安全性，符合公司利益，经复核，公司对对应担保不计提预计负债存在合理性。公司对其他应收款的坏账准备计提系根据历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失，经核查，公司其他应收款的坏账准备的相关计提充分、合理。
问题6.关于营业外支出。 根据年报，光大安石虹桥中心项目为公司并表项目，前期，公司与恒承实业签署合作协议，约定公司应促使第三方在约定期限内受让恒承实业持有的光大安石虹桥中心项目相关基金财产份额，公司基于存在被恒承实业要求承担相应违约责任的风险，报告期内从审慎角度确认营业外支出1.07亿元。请公司：（1）补充披露光大安石虹桥中心项目的具体情况，包括但不限于投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况、以及近三年的营收、利润和现金流状况，说明该项目经营不及预期的原因及合理性，公司相应营业外支出确认的依据和合理性；（2）结合公司与恒承实业对光大安石虹桥中心项目的投资入股安排、收益分配机制、退出安排等，说明触发公司促使第三方回购基金份额的义务的依据，以及前期会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在“明股实债”的情况；（3）列示公司与合作方约定特殊退出安排、承诺兜底收益或回购义务的项目情况，评估相关风险情况，并说明相关会计处理的合规性。
公司回复：
（1）补充披露光大安石虹桥中心项目的具体情况，包括但不限于投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况、以及近三年的营收、利润和现金流状况，说明该项目经营不及预期的原因及合理性，公司相应营业外支出确认的依据和合理性
（a）光大安石虹桥中心项目的具体情况及该项目经营不及预期的原因及合理性
①上海光野投资中心（有限合伙）
上海光野主要投资于光大安石虹桥中心项目，系光大安石虹桥中心项目的基金主体。2018年11月至2020年4月，为支持公司不动产资管业务的更好发展，增强公司持续经营能力，公司通过受让及增加认缴方式，认缴上海光野优先级财产份额97,330万元、权益级财产份额77,549.50万元。截至2023年末，上海光野总认缴财产份额为人民币289,210万元，基金投资人为：公司分别认缴优先级财产份额97,330万元、权益级财产份额77,549.50万元；宜兴光控分别认缴优先级财产份额22,800万元、权益级财产份额11,800万元；安石宜达认缴优先级财产份额24,470万元；上海循乐实业有限公司认缴权益级财产份额8,597.05万元；珠海安石宜鸿投资中心（有限合伙）（以下简称“安石宜鸿”）认缴权益级财产份额46,653.45万元。普通合伙人光控安石认缴10万元财产份额。
截至2023年末，安石宜鸿总认缴财产份额为46,703.45万元，基金投资人为：上海恒承实业发展有限公司（以下简称“恒承实业”）认缴22,853.45万元财产份额，宜兴光控认缴23,800万元财产份额。普通合伙人光控安石认缴50万元财产份额。
②光大安石虹桥中心项目
光大安石虹桥中心项目位于上海市长宁区，东至淞虹路、南至新渔路、西至福泉路、北至天山西路，系集消费基础设施、写字楼、酒店及公寓等为一体的城市综合体。项目总建筑面积约17万平方米，其中消费基础设施可租赁面积约3万平方米，写字楼可租赁面积约4.5万平方米，酒店及公寓房间数108间。
2021年度，光大安石虹桥中心项目主要处于工程建设阶段，直至年末竣工交付并投入运营。2022年末，项目消费基础设施类物业出租率约96%，写字楼类物业出租率约52%，酒店及公寓类物业全年平均出租率约41%，全年营业收入约1.5亿元。2023年末，项目消费基础设施类物业出租率约95%，写字楼类物业出租率约46%，酒店及公寓类物业全年平均出租率约87%，全年营业收入约2.09亿元。
截至目前，项目经营性现金流良好，能够满足日常经营活动需要和外部融资还本付息安排。然而，受房地产行业深度调整和写字楼市场供需环境变化影响，一线城市写字楼租赁市场出现了租金下跌及租赁去化压力加大等情况，导致本项目写字楼类物业出租率不及预期。
综上所述，光大安石虹桥中心项目近两年总体经营情况与房地产行业形势及一线城市写字楼租赁市场情况基本吻合，这是导致项目运营不及预期的主要原因。
（b）公司营业外支出确认的依据和合理性
2017年，基于与恒承实业良好的合作关系，且恒承实业拥有丰富的上海本地房产开发建设经验，能够帮助推进光大安石虹桥中心项目开发建设，恒承实业亦希望通过投资获取该项目增值收益，因此公司引入恒承实业为光大安石虹桥中心项目投资者，恒承实业通过认缴安石宜鸿财产份额投资光大安石虹桥中心项目。公司控股子公司安石资管与恒承实业签订合作协议，协议约定在一定情形下安石资管应促使第三方受让恒承实业持有的安石宜鸿财产份额。
2023年，恒承实业提出推进光大安石虹桥中心项目物业分配要求，同时发函要求安石资管履行合作协议义务。鉴于光大安石虹桥中心项目物业尚不具备产证分割分配条件，同时，受房地产行业深度调整影响，不动产大宗交易市场持续低迷，公司判断在未来一段时间内，安石资管找到合适第三方的可能性很低，安石资管存在无法履行约定义务从而支付违约金和面临相应法律诉讼的风险。报告期内，公司基于上述情况从审慎角度确认可能产生的违约补偿/诉讼赔偿损失。因该损失属于补偿或赔偿支出，公司将其作为营业外支出核算。
（2）结合公司与恒承实业对光大安石虹桥中心项目的投资入股安排、收益分配机制、退出安排等，说明触发公司促使第三方回购基金份额的义务的依据，以及前期会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在“明股实债”的情况。
2017年8月23日，恒承实业作为有限合伙人签署了《珠海安石宜鸿投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），对光大安石虹桥中心项目进行投资，并根据合伙协议向安石宜鸿完成出资1.1亿元。根据合伙协议的约定，恒承实业作为有限合伙人，可以通过转让份额、按约退伙或在光大安石虹桥中心项目通过股权转让、资产转让或资产证券化等形式，实现退出后实现其投资的退出。
同时，基于安石资管与恒承实业之间的长期友好合作关系，恒承实业与安石资管签署了合作协议，约定可通过向安石资管发送书面通知的形式，要求安石资管促使第三方受让恒承实业持有的安石宜鸿的有限合伙财产份额，以实现投资的退出，具体如下：
（a）自合伙协议项下的投资起始日（即2017年9月17日，下同）起满6年（含6年）后至满6年半（含6年半）的期间内，且安石宜鸿尚未处分光大安石虹桥中心项目并实现退出的情形下，恒承实业经提前20个工作日向安石资管提出书面通知，安石资管应促使指定第三方按照下述受让价款受让恒承实业所持有的全部安石宜鸿的财产份额：受让价款=恒承实业实缴出资额本金+恒承实业实缴出资额自投资起始日（含）起至安石资管指定第三方实际支付受让价款之日（不含）止的期间按照年化收益率12%所产生的收益-恒承实业自安石宜鸿已分配的全部款项（如有）。
（b）自合伙协议项下的投资起始日起未满6年（不含6年），安石宜鸿尚未处分光大安石虹桥中心项目并实现退出的情形下，恒承实业经提前6个月向安石资管提出书面通知，安石资管应促使指定第三方按照下述受让价款受让恒承实业所持有的全部安石宜鸿的财产份额：受让价款=恒承实业实缴出资额本金+恒承实业实缴出资额自投资起始日（含）起至安石资管指定第三方实际支付受让价款之日（不含）止的期间按照年化收益率8%所产生的收益-恒承实业自安石宜鸿已分配的全部款项（如有）。
（c）如果因安石资管的原因造成安石资管指定第三方未按照前述约定按时足额支付受让价款的，恒承实业有权按照逾期的天数对逾期部分按日万分之五的标准向安石资管收取违约金，直至安石资管实际按约支付之日为止。
2023年9月15日（即自合伙协议项下的投资起始日起未满6年），恒承实业向安石资管发送通知函，要求安石资管履行相关促使义务，同时表达了按照投资比例分配项目项下相应物业资产的意向，如安石资管与恒承实业达成一致，恒承实业将通过物业资产的分配实现投资退出。2024年3月15日，恒承实业再次向安石资管发送通知函，将安石资管履行相关促使义务的时限延长至2024年9月17日。
合作协议中约定了安石资管在一定情形下的促使义务，该促使义务系在约定时点基金尚未退出光大安石虹桥中心项目的情形下承担，并非在基金亏损的情形下承担，也非以基金是否亏损为条件，而且合作协议在此情况下给予基金财产份额持有人恒承实业的也仅为特定时点（与基金是否亏损无关）是否退出的选择权，恒承实业有权选择继续持有基金财产份额直至基金到期正常清算。另外，从两份通知内容来看，恒承实业投资基金在一定程度上希望通过按照投资比例分配光大安石虹桥中心项目项下相应的物业资产，恒承实业两次发送通知函也反映了其合作初衷。因此，合作协议的相关安排不存在“明股实债”的情况。同时，光大安石虹桥中心项目2021年末竣工投入使用。2022年末，公司结合宏观经济及行业复苏预期，判断项目未来发展预期趋好，且恒承实业未发送通知函要求安石资管履行合作协议义务，故安石资管前期未确认该项或有违约补偿/诉讼赔偿损失，符合《企业会计准则》相关规定。
（3）列示公司与合作方约定特殊退出安排、承诺兜底收益或回购义务的项目情况，评估相关风险情况，并说明相关会计处理的合规性。
根据相关基金及合伙企业协议，上海光野存在合伙人优先劣后的不同层级，公司已根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关要求，在合并财务报表中将对应的优先级财产份额作为金融负债列示。除此之外，公司对上海光野合作方没有约定特殊退出安排、承诺兜底收益或回购义务。
会计师意见：
【核查程序】
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
1. 访谈公司管理层，了解公司光大安石虹桥中心项目的相关投资情况，并对筹资与投资内控循环进行内控测试；
2. 通过公开网站获取公司对该事项的相关公告，以及从公司获取并检查相关投资协议、合作协议，合作方通知函等资料；
3. 获取公司年度报告、公司内部相关议案、管委会决议等内部审批文件，并复核相关事项的披露情况；
4. 复核公司对预计负债及营业外支出的计提过程；
5. 复核相关会计处理，符合企业会计准则的规定，不存在重大异常。【核查结论】
经上述核查程序，会计师认为：
光大安石虹桥中心项目经营不及预期，总体经营情况与近几年房地产行业宏观变化趋势相同，存在合理性。项目基金财产份额持有人恒承实业根据合作协议约定的时点要求公司履行义务，但由于项目目前不具备分割条件，且短期内找到合适第三方的可能性低，故公司可能产生违约补偿/诉讼赔偿损失，基于谨慎性，计提预计负债及营业外支出存在合理性。伴随行业复苏预期，公司判断项目未来发展预期趋好，且恒承实业未发送通知函要求安石资管履行合作协议义务，故安石资管前期未确认该项或有违约补偿/诉讼赔偿损失，符合《企业会计准则》相关规定。恒承实业两次发通知函表达合作初衷，希望通过按照投资比例分配光大安石虹桥中心项目项下相应的物业资产，不存在“明股实债”，其会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十二日
