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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司不断完善人力资源开发与培训体系，注重技术和管理人才的培养。为提升公司自主创新能力，发挥人才对科技创新的支撑引领作用，公司为人才的培养提供了更多途径和更好环境。公司高级管理团队均在核电行业从业20年以上，具备丰富的核电管理经验，在持续与国际同行对标交流活动中，也培养了一定的国际化视野。
公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司专注于发展压水堆技术路线，自20世纪80年代建设大亚湾核电站起，公司坚持“引进、消化、吸收、创新”的道路，不断进行技术改进和自主创新。公司建立完善的研发体系，拥有一个国家工程技术中心、一个国家重点实验室和五个国家能源研发创新平台，并建成了多个具有行业先进水平的大型实验室。公司拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在核能发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
积极安全有序发展核电，是党的二十大明确作出的战略部署，是我国能源战略的重要组成部分，对优化我国能源结构、保障能源安全、构建新型能源体系具有重要作用。公司作为我国在运装机规模最大的核电开发商与运营商以及中国核电行业最大的参与者，在核能领域仍有较大增长空间。在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励“构建清洁低碳安全高效的能源体系”的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。本次募投项目符合国家加快建设新型能源体系的战略方针及“碳达峰、碳中和”战略目标，建设完成后将进一步提升公司核电装机容量，提升公司的市场规模和竞争能力。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求。
五、公司应对本次向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行A股可转换公司债券完成后，公司将加强募投项目监管，加快募投项目实施进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于广东陆丰核电站5、6号机组项目。项目围绕公司主营业务，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《中国广核电力股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《中国广核电力股份有限公司募集资金管理规定》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《中国广核电力股份有限公司募集资金管理规定》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。
（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法规要求，公司于2021年3月18日公告了《中国广核电力股份有限公司未来五年（2021-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的同时，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东中国广核集团有限公司就公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取的填补回报措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
“一、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
三、本公司承诺切实履行上述第一、第二项承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
2024年6月21日
证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2024-037
中国广核电力股份有限公司关于
向不特定对象发行A股可转换公司债券
预案披露的提示性公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行A股可转换公司债券的相关议案。《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案》等相关公告及文件于2024年6月21日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，敬请广大投资者注意查阅。
公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券预案等相关公告披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会及类别股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
2024年6月21日
证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2024-038
中国广核电力股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进企业持续健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向不特定对象发行A股可转换公司债券，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
2024年6月21日
证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2024-036
中国广核电力股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了截至2024年3月31日前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1381号）核准，公司2019年8月12日于深圳证券交易所以每股人民币2.49元的发行价格公开发行人民币普通股（A股）股票5,049,861,100股，共计募集资金12,574,154,139.00元，扣除发行费用184,378,579.56元（不含增值税）后，实际募集资金净额为12,389,775,559.44元（以下简称“首次公开发行股票募集资金”）。上述募集资金于2019年8月16日到账后，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了验资报告（德师报（验）字（19）第00386号）。
（二）前次募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律法规等规定，结合公司实际情况，制定了《中国广核电力股份有限公司募集资金管理规定》。
1、募集资金管理情况
公司会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别与中国工商银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与子公司阳江核电有限公司（以下简称“阳江核电”）会同中金公司与中国银行股份有限公司深圳上步支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与子公司广西防城港核电有限公司（以下简称“防城港核电”）会同中金公司与中国工商银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在管理和使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专用账户销户情况
截至2024年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，公司首次公开发行A股股票募集资金专用账户已全部注销完毕。
■
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2024年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，其中1,072,730.50万元已置换预先已投入募投项目的自筹资金，27,269.50万元已投入防城港3、4号机组项目建设，138,977.56万元已补充流动资金。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差额说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金使用情况
公司于2019年9月12日召开的第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于批准中国广核电力股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意在确保不影响本公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币60亿元（含本数）闲置募集资金择机购买银行保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、其他保本型理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，本公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确的同意意见。2019年9月16日及10月23日，公司使用60亿元暂时闲置募集资金购买了保本型理财产品，2019年12月，本公司使用暂时闲置募集资金购买的保本型理财产品全部到期赎回，各产品的收益率均处于预期年化收益率区间的较高水平。2019年度，公司将募集资金存入银行和进行理财产生的收益（扣除银行手续费等）共计人民币9,720.88万元，公司已将专项用于防城港3、4号机组项目建设的募集资金产生的利息投入对应募投项目，置换自筹资金及补充流动资金的募集资金产生的利息转入公司一般账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金未用于认购股份。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况说明
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中国广核电力股份有限公司董事会
2024年6月21日
附件1：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注：募集资金总额为扣除发行费用后可用于募集资金投资项目的金额。
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书中披露，预期阳江5号、6号机组的资本金财务内部收益率（税后）约为10%。
注2：根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书中披露，预期防城港3号、4号机组的资本金财务内部收益率（税后）约为9%。
注3：能力因子较低的原因为防城港3号机组于2024年一季度开始首次大修。
中国广核电力股份有限公司
A股可转换公司债券之债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权和义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则所称的可转换公司债券为公司依据《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的A股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“可转债”或“债券”），债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重要约定以《募集说明书》等文件载明的内容为准。
公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。
第三条 可转债债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的持有人，以下简称“债券持有人”）组成。
债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
第四条 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的债券持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。出席会议的债券持有人因违反上述规定造成其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
第五条 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本次可转债全体债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体债券持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
第六条 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第七条 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
第二章 债券持有人的权利与义务
第八条 本次可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第九条 本次可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第十条 本次可转债存续期间，债券持有人会议按照本规则第十一条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第十一条约定的事项外，受托管理人为了维护债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
第十一条 本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（一）拟变更《募集说明书》的重要约定：
1、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；
3、变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4、变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
5、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1、公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
2、公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
3、公司发生减资（因实施股权激励计划、履行业绩补偿承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
4、公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
5、公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
6、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；
7、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（五）公司提出重大债务重组方案的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人。
第四章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
第十二条 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本次可转债存续期间，出现本规则第十一条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人或公司董事会原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
第十三条 公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。
受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
第十四条 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司董事会和单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
第十五条 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
第十六条 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称“提案人”）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
第十七条 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、公司提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
第十八条 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
（一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就公司重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
（二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就公司重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
第十九条 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第十五条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第四十二条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
第二十条 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
第二十一条 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
第二十二条 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
第二十三条 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
第二十四条 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
第二十五条 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
第二十六条 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第二十一条的约定。
第二十七条 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次可转债未偿还份额不足本规则第二十九条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
第二十八条 因出席人数未达到本规则第二十九条约定的会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
（一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
（二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
（三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
（四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第五章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
第二十九条 债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
第三十条 债权登记日登记在册的、持有本次可转债未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
第三十一条 本次可转债受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第十四条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
第三十二条 拟审议议案要求公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
第三十三条 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
第三十四条 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理人”）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
第三十五条 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
第三十六条 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
（一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
（二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
（三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等就属于本规则第十七条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
（四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
第三十七条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
第三十八条 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
（一）公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（二）债券清偿义务承继方；
（三）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
第三十九条 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
第四十条 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
第四十一条 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
第四十二条 发生本规则第十九条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
第四十三条 债券持有人会议对下列属于本规则第十一条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
（一）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；
（二）公司拟下调票面利率的，《募集说明书》已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；
（三）公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应付本息的，《募集说明书》已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；
（四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（五）拟修改《募集说明书》、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（一）至（四）项目的；
（六）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
第四十四条 除本规则第四十三条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第十一条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第二十九条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。
第四十五条 债券持有人会议议案要求公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
第四十六条 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求公司或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与公司破产重整或破产清算、参与公司破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
第四十七条 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
第四十八条 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第六章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
第四十九条 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次可转债未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等就属于本规则第十七条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本次可转债期间的历次会议材料，受托管理人不得拒绝。
第五十条 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
第五十一条 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知公司或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议要求公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、公司或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
第五十二条 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第三十五条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第七章 特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
第五十三条 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或《募集说明书》约定的权利，导致部分债券持有人对公司享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
第五十四条 发生本规则第十一条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
（一）公司拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响公司偿债能力的；
（二）受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
（三）《募集说明书》、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，公司、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
（四）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
（五）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
第五十五条 发生本规则第五十四条第（一）项至第（二）项情形的，受托管理人可以公告说明关于公司或受托管理人拟采取措施的内容、预计对公司偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第四十四条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
第五十六条 发生本规则第五十四条第（三）项至（五）项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对公司偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第五章、第六章的约定执行。
第八章 附则
第五十七条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行完毕之日起生效。
第五十八条 法律、行政法规和规范性文件对本次债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
第五十九条 本规则的相关约定如与《募集说明书》的相关约定存在不一致或冲突的，以《募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于《募集说明书》中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
第六十条 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六十一条 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
中国广核电力股份有限公司董事会
2024年6月21日
证券代码：003816 证券简称：中国广核
中国广核电力股份有限公司
向不特定对象发行A股可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二四年六月
释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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说明：除特别说明外，本报告若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
中国广核电力股份有限公司结合自身的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行A股可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等A股可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。
二、本次发行实施的必要性和可行性
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司业务扩张的需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益和核心竞争力，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。具体分析详见公司同日公告的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次A股可转换公司债券的具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的A股可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体数量由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次A股可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
公司原有A股股东优先配售之外的余额及原有A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次A股可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行的定价依据合理
本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会及类别股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行A股可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据公司最近三年的审计报告，2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976,148.85万元、976,858.48万元及1,061,285.08万元。本次向不特定对象发行A股可转债按募集资金490,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年3月31日，公司资产负债率分别为62.27%、61.39%、60.19%及59.82%，公司资产负债率整体呈现下降趋势，资产负债结构合理。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,491,110.13万元、3,136,840.85万元、3,311,989.43万元及558,411.56万元。公司现金流量正常，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。
公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体如下：
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最近三年，公司扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。2021年至2023年，公司归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9.98%、9.44%和9.66%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为9.69%，不低于6%。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
二、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度和2023年度的财务报告进行了审计，并出具了文号为“毕马威华振审字第2202106号”、“毕马威华振审字第2301748号”及“毕马威华振审字第2403833号”的标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（四）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司不属于金融类企业，截至2024年3月31日，公司也不存在金额较大的财务性投资。
因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（五）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
因此，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
三、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
四、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金将用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金将用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，系围绕公司主营业务相关领域开展，不为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（四）上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次募集资金将用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合上述规定。
综上，公司本次发行募集资金运用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
为推动上市公司业务发展，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构，公司拟向不特定对象发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过490,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，符合公司主营业务，募集资金金额及投向具有合理性。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
六、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的A股可转债符合上述规定，具体如下：
（一）债券期限
本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（二）债券面值
本次发行的A股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（三）债券利率
本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）债券评级
具有相关业务资质的资信评级机构将为公司本次发行的A股可转换公司债券出具资信评级报告。
（五）债券持有人权利
1、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2、根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
3、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；
7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（六）转股价格
本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
（七）转股价格调整的原则及方式
(下转119版)
