(上接118版)

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在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的A股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的A股可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会及类别股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的A股可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的A股可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（九）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（八）条赎回条款的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，A股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，A股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，A股可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（八）条赎回条款的相关内容。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。

上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

七、本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定

本次发行的A股可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司A股股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司A股股东。

本次发行预案中约定：“本次发行的A股可转换公司债券转股期限自A股可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

八、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定

向不特定对象发行A股可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

综上所述，公司本次发行A股可转换公司债券符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的相关规定。

九、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会及类别股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行A股可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会及类别股东大会就本次向不特定对象发行A股可转债相关事项作出决议，并按照法律法规对相关议案经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，已保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案将在股东大会及类别股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺

公司向不特定对象发行A股可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；加强经营管理和内部控制，提升经营效率；加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用；落实利润分配政策，优化投资回报机制。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东亦出具了相关承诺，具体内容详见公司公告的《中国广核电力股份有限公司关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

第七节 结论

综上所述，公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

中国广核电力股份有限公司董事会

2024年6月21日

证券代码：003816 证券简称：中国广核

中国广核电力股份有限公司

向不特定对象发行A股可转换公司债券

募集资金使用可行性分析报告

二〇二四年六月

为推动中国广核电力股份有限公司（以下简称“中国广核”或“公司”）业务发展，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构，公司拟向不特定对象发行A股可转换公司债券筹集资金。公司董事会对本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币490,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行A股可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）项目基本情况

广东陆丰核电项目位于广东省汕尾市所辖陆丰市碣石镇，项目规划建设6台百万千瓦级压水堆核电机组，一次规划，分期建设。5、6号机组为广东陆丰核电项目的首期工程，均采用华龙一号核电技术，单台机组容量为1,200MW。广东陆丰核电站5、6号机组项目由中国广核电力股份有限公司之全资子公司中广核陆丰核电有限公司负责投资、建设与安全运营。

广东陆丰核电站5、6号机组已分别于2022年9月8日、2023年8月26日进行核岛首罐混凝土浇筑（FCD），即分别于当日开工建设，进入土建施工阶段，初步预计上述两台机组分别于2027年、2028年正式投入运营。

（二）项目的必要性及可行性

1、符合国家能源发展的产业政策

核能已成为人类使用的重要能源，是目前可以被大规模商业使用并可以替代化石燃料的成熟清洁能源。积极安全有序发展核电，是我国能源发展的一项重要政策，在优化能源结构、保证能源安全、促进减排和应对气候变化等方面发挥着不可替代的战略作用。

核能是关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。大型先进压水堆核电站属于国家战略性新兴产业。根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）最新的《产业结构调整指导目录》中的有效条款，核电站建设列为产业结构调整中的第一类一一鼓励类。

2019年2月18日，经中共中央、国务院同意发布的《粤港澳大湾区发展规划纲要》中提出：“大力发展绿色低碳能源，加快天然气和可再生能源利用，有序开发风能资源，因地制宜发展太阳能光伏发电、生物质能，安全高效发展核电，大力推进煤炭清洁高效利用，控制煤炭消费总量，不断提高清洁能源比重。”

2020年10月29日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出：“降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰值，制定二〇三〇年前碳排放达峰行动方案。”

2022年3月，国家发改委、国家能源局《“十四五”现代能源体系规划》提出，“在确保安全的前提下，积极有序推动沿海核电项目建设，保持平稳建设节奏，合理布局新增沿海核电项目。”

2022年10月16日，党的二十大报告将核电技术列为我国进入创新型国家行列的重大成果之一，并强调积极安全有序发展核电。

广东陆丰核电站5、6号机组项目采用三代核电华龙一号大型先进压水堆技术，于2022年5月获得了国家发改委下发的《关于核准广东陆丰核电站5、6号机组项目的批复》（发改能源﹝2022﹞738号）。本次募投项目的实施符合能源安全、碳达峰碳中和等国家重大战略方向，符合国家能源发展的产业政策。

2、适应广东电力需求发展的需要

近年来，广东省经济社会保持快速、稳定发展，电力需求也同步快速增长，电力市场迅速扩大。根据电力需求预测结果，未来广东省电力需求仍将继续保持增长。

根据广东省的电力平衡结果分析，考虑年度最高负荷并计及备用容量，若仅仅考虑省内已核准电源项目，广东省2035年电力缺口达3万兆瓦以上。2020年1月，广东省政府工作报告提出要推进惠州太平岭核电、陆丰核电、阳西电厂、大埔电厂二期等能源项目。2022年6月，广东省政府印发的《广东省碳达峰实施方案》中的重点任务提出，“安全有序发展核电。在确保安全的前提下，积极有序发展核电，高效建设惠州太平岭核电一期项目，推动陆丰核电、廉江核电等项目开工建设。保持核电项目平稳建设节奏，同步推进后续备选项目前期工作，稳妥做好核电厂址保护。”因此，为适应广东省电力需求增长，满足电力供应的安全性和可靠性，必须加快电源的建设力度和速度，以适应省内电力需求快速发展的需要。核电机组能够提供安全、可靠的清洁能源，满足大湾区日益增长的电力增长需求。

3、为广东省电网安全运行提供电源支撑

长期以来，广东省区域经济发展不协调，珠三角地区和粤东西北地区经济总量差距悬殊。珠三角地区经济跨越发展，粤东西北地区包括东翼、西翼和粤北山区，东翼和西翼分别位于珠三角的东、西两侧，人口资源、生产力发展水平处于中游，北部山区经济发展比较落后。粤东西北地区振兴发展不仅关系粤东西北地区自身的发展，也是珠三角地区加快经济转型升级的迫切需要。在粤东地区建设陆丰核电站大型电源，能够为经济发展提供强有力的电源保障，有力推动粤东地区振兴发展。同时，广东省内部电源建设条件有限，外电比例较大，陆丰核电站的建设，可以增加广东电网本地电源比例，有利于提高整个广东省电网的供电可靠性。

4、为小火电退役创造条件，加快电源结构优化进程

根据广东省人民政府印发的《广东省打赢蓝天保卫战行动方案（2018-2020年）》（粤府﹝2018﹞128号），珠三角地区禁止新建、扩建燃煤燃油火电机组或企业燃煤燃油自备电站。从中长期看，在运煤电机组随着运行年限增加，将逐步达到服役年限。从控制煤炭消费的角度，达到服役年限的煤电机组将按“煤改气”或搬迁考虑。2020~2035年，广东省预计有超过1万兆瓦煤电机组逐步达到服役年限，需要实施升级改造或退役。

核电站与火力发电相比具有减轻运输负担、安静和环境清洁等诸多优点，对于减排和促进广东电源结构的优化有很大作用，同时也能够提高电力系统的综合效益，是实现广东省能源供应可持续发展的重要路径，有利于提高广东省能源供应的安全性和稳定性。

5、助力实现“双碳”目标

中国政府已向世界承诺，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。碳达峰、碳中和已成为我国长期政策目标，在保证社会电力需求总量稳步增长的前提下，广东陆丰核电站5、6号机组的建设可减少碳排放量，将为碳达峰、碳中和目标的实现做出重要贡献。2022年7月，广东省生态环境厅印发的《广东省应对气候变化“十四五”专项规划》中“十四五”主要任务包括，“要构建清洁低碳安全高效能源体系，大力发展非化石能源。在确保安全的前提下，高效建设惠州太平岭核电一期项目，积极推动陆丰核电、廉江核电等项目开工，并推动后续一批项目开展前期工作，做好核电厂址保护。”

中国广核在运机组主要集中在广东地区，本次募投项目广东陆丰核电站5、6号机组，既是落实广东省关于碳达峰实施方案的重点任务要求，也将促进广东构建清洁低碳安全高效能源体系，实现广东省能源供应可持续发展。

6、上市公司高质量发展的重要保障

截至本报告出具日，中国广核在运在建核电总装机规模已跃居全球第二，继续保持国内第一。2022年、2023年国内已连续两年达到年均核准10台机组的规模，核电行业正站在新一轮高质量成长周期的起点。在“双碳”目标下，国家积极有序推动新的沿海核电项目核准建设，自主三代核电项目进入批量化建设阶段，上市公司预计资本性开支将逐年增加，上市公司需要通过构建多元化融资渠道丰富融资来源。本次再融资的实施可减轻上市公司后续资本支出的压力，有助于提升上市公司整体财务健康水平，保障高质量发展。

（三）资格文件取得情况

广东陆丰核电站5、6号机组项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

1、该项目已于2021年3月取得汕尾市自然资源局下发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第441500202100008号），项目拟用地总面积为48.5501公顷；2022年11月23日取得汕尾市自然资源局下发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第441500202200022号），项目拟用地总面积增加至86.6178公顷；

2、该项目已于2021年5月获得了自然资源部下发的《自然资源部办公厅关于广东陆丰核电5、6号机组项目用海预审意见的函》（自然资办函﹝2021﹞750号），2022年11月获得了自然资源部下发的《自然资源部办公厅关于广东陆丰核电站5、6号机组项目用海的函》（自然资办函﹝2022﹞2552号）。截至本报告出具日，项目用海总面积65.1463公顷已办理不动产权证书；

3、该项目已于2022年5月获得了国家发改委下发的《国家发展改革委关于核准广东陆丰核电站5、6号机组项目的批复》（发改能源﹝2022﹞738号）；

4、该项目已于2022年9月获得了生态环境部下发的《关于广东陆丰核电5、6号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2022﹞144号）；

5、该项目已于2022年9月获得了国家核安全局下发的《广东陆丰核电5号机组建造许可证》（国核安证字第2215号）和《广东陆丰核电6号机组建造许可证》（国核安证字第2216号）。

（四）项目投资估算

根据广东陆丰核电站5、6号机组可行性研究报告，本项目工程总投资408.65亿元，主要包括工程费用（含前期准备工程、核岛工程、常规岛工程、BOP工程）、工程其他费用、2/3首炉核燃料费、基本预备费、建设期贷款利息、铺底流动资金等，具体投资额如下：

单位：万元

■

注：上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致

该项目拟使用本次募集资金49亿元，如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。

（五）项目效益评价

按照项目建设期58个月、两台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，在各项计算参数不发生变动的情况下，广东陆丰核电站5、6号机组项目资本金内部收益率预计可达9%水平，投资经济效益良好。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金将使公司资本实力进一步增强，公司资产负债结构将得到有效改善，融资能力获得一定程度的提高，有助于公司抓住行业发展的契机，扩大经营规模，为主营业务扩张奠定坚实基础。公司的核心竞争力与长期盈利能力将得到提升，有利于公司的可持续发展。

本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，能够进一步促进公司业务增长，提升公司核心竞争力，优化财务结构、降低财务风险，有助于扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司经营状况和财务状况的影响

本次向不特定对象发行A股可转换公司债券有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。募投项目实施后对公司经营状况和财务状况影响如下：

1、对公司经营状况的影响

本次向不特定对象发行A股可转换公司债券所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于广东陆丰核电站5、6号机组项目。本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金的投资项目，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有良好的市场前景，有利于拓展公司主营业务。

2、对公司财务状况的影响

本次向不特定对象发行A股可转换公司债券对公司财务状况的影响体现在如下方面：其一，本次发行募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将得到增加，从而增强公司的资金实力，保障公司持续稳健发展；可转债完成转股后公司净资产将得到增加，资产负债率将逐步降低，有利于降低公司财务风险，还可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。其二，本次募投项目建设需要一定的实施周期，短期内部分募投项目经营效益不能完全释放，对公司每股收益和净资产收益率等指标产生一定影响，但随着广东陆丰核电站5、6号机组项目逐渐建设并产生收益，公司盈利能力将得到进一步提升，有利于公司长远发展。

四、募集资金投资项目可行性结论

综上，本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司业务扩张的需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益和核心竞争力，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

中国广核电力股份有限公司董事会

2024年6月21日

证券代码：003816 证券简称：中国广核

中国广核电力股份有限公司

向不特定对象发行A股可转换公司债券预案

二〇二四年六月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会及类别股东大会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

重要提示

1、本次发行方式：向不特定对象发行总额不超过人民币490,000.00万元（含本数）的A股可转换公司债券。具体发行数额提请股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次发行：本次发行的A股可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体数量由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次A股可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

释义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

说明：1、预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行A股可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等A股可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币490,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的A股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的A股可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持有的A股可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的A股可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为A股可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的A股可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行A股可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的A股可转换公司债券转股期限自A股可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。

上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，其中：

Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

V：指A股可转换公司债券持有人申请转股的A股可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

A股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的A股可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在A股可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分A股可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的A股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的A股可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会及类别股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的A股可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的A股可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，A股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，A股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，A股可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次A股可转换公司债券的具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原A股股东配售的安排

本次发行的A股可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体数量由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次A股可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

公司原有A股股东优先配售之外的余额及原有A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

②公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

③公司发生减资（因实施股权激励计划、履行业绩补偿承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）公司提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人。

（十八）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币490,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行A股可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

（十九）募集资金存管

公司已经制订《募集资金管理规定》，本次发行A股可转换公司债券的募集资金将存放于经公司董事会批准开立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）评级事项

具有相关业务资质的资信评级机构将为公司本次发行的A股可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期合并财务报表

公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“毕马威华振审字第2202106号”、“毕马威华振审字第2301748号”和“毕马威华振审字第2403833号”的标准无保留意见的审计报告，公司2024年1-3月的财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表合并范围的变化情况

1、合并报表范围

截至2024年3月31日，公司合并财务报表范围内主要子公司如下：

■

2、合并范围变化

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

■

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标情况如下：

■

注：1、上述指标均依据合并报表口径计算，下同；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、资产负债率=总负债/总资产；

5、每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股份总数；

6、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2024年1-3月数据作年化处理；

7、存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]，2024年1-3月数据作年化处理；

8、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

9、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

2、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：上述指标的计算公式如下：

1、净资产收益率

(下转120版)