(上接133版)
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如上表所示，除北京市政路桥股份有限公司外，公司前五大应收账款及合同资产客户均为销售收入前五大客户。2023年末公司应收北京市政路桥股份有限公司的应收账款及合同资产主要系2021年确认的北京小米基地声屏障、北京八通线声屏障等项目的收入，该类声屏障业务系市民投诉后的专项环境治理业务，项目回款最终来源于财政资金，回款有保障，但因受资金拨付、支付审批程序等影响，回款较慢。2023年度，公司第五大客户徐州地铁集团有限公司为新增客户，确认收入金额867.51万元，截至2023年末，应收账款和合同资产合计金额710.90万元，位列应收账款和合同资产余额的第七名。总体而言，公司前五大应收账款及合同资产与营业收入较为匹配。
六、结合前述分析，说明公司本年度营业收入下降但应收款余额增加原因及合理性，本年度票据结算、税费支付等对经营性活动现金流的具体影响，经营性活动现金流和收入、应收应付款的匹配性
（一）本年度营业收入下降但应收款余额增加原因及合理性
最近2年，公司营业收入与应收账款（含合同资产）、应收票据（含应收款项融资）的变动情况如下：
单位：万元
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如上表所示，2023年度，公司营业收入减少11,953.13万元，同比下降30.32%。因受宏观环境、行业周期性变化影响，城市轨道交通投资规模及部分项目施工不及预期，导致项目建设工期后延无法达到收入确认的标准，进而导致公司营业收入减少。
截至2023年末，公司应收账款余额54,201.90万元，较上年末51,372.80万元增长2,829.10万元，公司应收账款客户主要为城市轨道交通项目的总包方或业主方，城市轨道交通项目作为各地方政府重点建设项目，项目资金最终来源各方政府财政资金，但受各地方政府资金拨付、支付审批程序等影响，回款较慢。
（二）本年度票据结算、税费支付等对经营性活动现金流的具体影响
1、本年度票据结算对经营性活动现金流的具体影响
最近2年公司应收票据（含应收款项融资）及应付票据变动情况如下：
单位：万元
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公司应收票据和应收款项融资主要为客户采用银行承兑汇票支付公司货款所收到的票据，2023年末余额266.68万元，较年初余额6,824.38万元减少了6,557.70万元。其中2023年票据到期收款8,084.13万元，较上年票据到期收款2,583.31万元增加5,500.82万元，因此应收票据对2023年度经营性现金流入较上年影响较大，增加经营性现金流入5,500.82万元。
公司应付票据主要为公司采用银行承兑汇票支付供应商货款，2023年末公司应付票据余额2,473.28万元，较年初余额2,952.49万元减少了479.21万元，其中由于本年票据到期支付5,624.24万元，较上年票据到期付款5,903.67万元减少了279.43万元。因此应付票据对2023年度的经营性现金流出较上年相比，影响较小。
2、本年税费支付对经营性活动现金流的影响
2023年度公司营业收入下降，增值税销项税额同比减少，同时由于采购暂估金额的影响，本年采购进项税额增加，因此导致公司2023年已交增值税额较上年减少了1,952.89万元，进而导致支付的各项税费大幅减少2,005.31万元。
3、其他因素对经营性活动现金流的影响
由于公司本年度发放上市奖励薪酬807.51万元等原因，导致支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加了1,015.80万元。
综上所述，本年度公司经营活动现金流净额为2,145.46万元，较上年增加了2,387.22万元。
（三）经营性活动现金流和收入、应收应付款的匹配性
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为2,145.46万元，较上年-241.76万元增加了2,387.22万元，具体明细情况如下：
单位：万元
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1、销售商品、提供劳务收到的现金与应收款项变动的匹配情况
单位：万元
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2、购买商品、接受劳务支付的现金与应付款项变动的匹配情况
单位：万元
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综上所述，公司经营性活动现金流和收入、应收应付款项变动具有匹配性。
七、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅应收账款明细表、公司主要客户销售合同，了解主要客户付款条件、是否存在逾期未付款的情形及逾期原因等；
2、获取2023年末和2022年末应收账款明细表及账龄明细，查看两年年末余额波动情况以及一年以上应收账款同比变动情况；
3、查阅2023年末应收账款的期后回款情况；
4、查阅行业可比公司坏账准备计提政策以及计提比例，分析公司坏账计提政策是否和行业可比公司具有可比性；
5、通过企查查等公开渠道对主要客户公开信息进行查询，了解客户经营情况及涉诉情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充披露列示为其他非流动资产的合同资产金额、发生原因、收款方、账龄及是否逾期、资产减值准备计提过程及依据；
2、公司已补充披露一年以上应收款项（含合同资产）客户及对应金额、主要销售内容、关联方客户金额及占比、期后回款情况；公司一年以上应收款项增加主要系因受各业主单位的资金拨付、支付审批程序等影响，回款较慢；
3、公司已补充披露逾期应收账款及合同资产相关的具体客户、金额、逾期期限、未来还款安排及履约能力；公司已按账龄组合对逾期应收账款及合同资产计提坏账准备；
4、公司已补充披露应收账款和合同资产坏账计提比例确定依据，坏账计提比例与同行业可比公司一致，公司坏账计提充分、及时；
5、公司已补充披露前五大应收账款和合同资产客户、销售内容、应收款金额，和前五大收入客户具有匹配性；
6、公司已补充披露营业收入、应收账款变动的原因以及票据结算、税费支付等对经营性活动现金流的具体影响；公司经营性活动现金流和收入、应收应付款具有匹配性。
八、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师实施了如下核查程序：
1、获取公司主要客户销售合同，了解主要客户付款条件，分析是否存在逾期未付款的情形；
2、获取2023年末和2022年末应收账款明细表及账龄明细，查看两年年末余额波动情况以及一年以上应收账款同比变动情况；
3、检查年末应收账款的期后回款情况；
4、对公司相关人员进行访谈，了解应收账款及合同资产逾期原因；
5、查阅行业可比公司坏账准备计提政策以及计提比例，分析公司坏账计提政策是否和行业可比公司具有可比性；
6、通过企查查等公开渠道对主要客户公开信息进行查询，了解客户经营情况及涉诉情况。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司已补充披露列示为其他非流动资产的合同资产金额、发生原因、收款方、账龄及是否逾期、资产减值准备计提过程及依据；
2、公司已补充披露一年以上应收款项（含合同资产）客户及对应金额、主要销售内容、关联方客户金额及占比、期后回款情况；公司一年以上应收款项增加主要系受各地方政府、业主单位的资金拨付、支付审批程序、项目进度等影响，回款较慢；
3、公司已补充披露逾期应收账款及合同资产相关的具体客户、金额、逾期期限、未来还款安排及履约能力；公司已按账龄组合对逾期应收账款及合同资产计提坏账准备；
4、公司已补充披露应收账款和合同资产坏账计提比例确定依据，坏账计提比例与同行业可比公司一致，具有可比性；公司坏账计提充分、及时；
5、公司已补充披露前五大应收账款和合同资产客户、销售内容、应收款金额，和前五大收入客户具有匹配性；
6、公司已补充披露营业收入、应收账款变动的原因以及票据结算、税费支付等对经营性活动现金流的具体影响；公司经营性活动现金流和收入、应收应付款具有匹配性。
问题5.客户和供应商
年报显示，2023年公司前五名客户销售额25,081.81万元，占年度销售总额91.29%；其中前五名客户销售额中关联方销售额12,369.50万元，占年度销售总额45.02%，第三和第五名客户系新入前五大客户。前五名供应商采购额7,721.19万元，占年度采购总额43.55%，不存在关联方，第三至第五名供应商系新入前五大供应商。请公司补充披露：（1）新增前五名客户和供应商主营业务情况及相关资质、交易背景、订单签订时间、前期有无合作、采购用途和销售内容、是否系公司关联方;（2）2023年关联销售主体、销售内容、占比提升原因、产品单价和销量和历史年度有无变化、和公司业务发展的匹配、关联销售价格同非关联客户有无差异、关联销售必要和定价公允。
回复：
一、新增前五名客户和供应商主营业务情况及相关资质、交易背景、订单签订时间、前期有无合作、采购用途和销售内容、是否系公司的关联方
（一）2023年度新入前五名客户具体情况
2023年度，公司新入前五名的客户基本情况如下：
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其中，徐州地铁集团有限公司为公司新增客户，成立于2012年7月，为徐州市属国有大型集团化企业，北京城建集团有限责任公司以前年度已有业务合作，不属于2023年新增客户；公司与上述客户基于轨道交通项目围绕声学产品发生交易，具体的交易情况及项目情况如下：
单位：万元
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（二）2023年度新入前五名供应商具体情况
2023年度，公司新入前五名的供应商基本情况如下：
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其中，2023年度，公司与上述供应商具体的交易情况及项目情况如下：
单位：万元
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2022年度，公司与天津市华锦装配式建筑科技有限公司首次签署采购协议，公司通过竞争性谈判最终确定天津市华锦装配式建筑科技有限公司为北京中低速磁浮交通示范线声屏障钢结构采购项目的钢结构供应商，上述事项经过公司总经理办公会决议通过；公司与南京志绿环保工程有限公司及中铁物贸集团有限公司轨道集成分公司在以前年度亦开展业务合作，上述三家供应商均不属于2023年新增供应商。
二、2023年关联销售主体、销售内容、占比提升原因、产品单价和销量和历史年度有无变化、和公司业务发展的匹配、关联销售价格同非关联客户有无差异、关联销售必要和定价公允
（一）2023年度，前五大客户关联销售主体、销售内容、占比提升原因
2023年度，公司前五客户中的关联客户为北京市轨道交通建设管理有限公司（以下简称“北京建管”）。2020年8月，北京建管与公司的第一大股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）实施合并重组，北京建管于2020年8月以无偿划转的方式成为京投公司的全资子公司。
2023年度，公司向北京建管销售金额合计12,369.50万元，较2022年度15,384.51万元有所下降，降幅为19.60%，公司向北京建管销售的收入占比增多主要因2023年度公司营业收入有所下降，使得公司向北京建管的比例有所增长。2023年度，公司向北京建管销售的具体情况如下：
单位：万元
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（二）公司与北京建管交易的合理性、必要性
北京建管是北京地铁建设的主要承担单位，主要通过招标方式向社会公开选择供应商。公司是专业从事城市轨道交通振动与噪声控制的治理厂商，具有众多成功项目案例，为客户提供优质的服务。故公司向北京建管提供减振降噪产品或服务具有合理性。
北京城市轨道交通市场是我国线路数量最多的城市之一，公司依托多年来对北京市轨道交通建设的经验，为北京地铁提供系统的减振降噪解决方案和全方位的服务，有助于公司树立行业口碑，提高公司竞争力，增强公司的盈利能力；此外，公司总部、生产基地、研发中心均设在北京，参与北京地铁的建设项目可有效控制生产运输成本，降本增效。公司为北京地铁提供减振降噪产品或服务具有必要性。
（三）产品单价和销量和历史年度有无变化、和公司业务发展的匹配
公司的收入主要按照完成顶升或者安装、铺设完毕的产品数量作为收入确认的数量依据，故受到客户或施工方的顶升或安装、铺设进度的影响，项目每年完成的数量存在差异。公司收入的单价按照合同约定或者中标的单价确认收入，因项目的实施地点、产品要求等级、合同时间等因素影响单价存在差异。
2023年度，公司对北京建管形成收入的项目均为公司以前年度中标的项目，达到收入确认的数量以施工方完成顶升或者铺设、安装完毕的数量为基准，按照对应项目中标的单价进行结转收入。同一项目的产品单价不存在与历史年度同一项目有重大变化的情况，销量受到整体项目实施的进度影响。2023年度，公司向北京建管销售的数量不存在与公司业务发展不匹配的情况。
（四）公司向北京建管销售的产品或服务定价公允
2023年度，公司对于同一类别产品向北京建管销售的平均单价与其他客户的平均单价的比较情况如下：
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注：上述平均单价不含税
1、2023年度，公司向北京建管销售的项目均通过公开招标取得，中标单价系参与市场竞争的结果
公司的产品以项目为实施单位，平均销售单价主要受到中标价格的影响，由于公司业务主要通过招投标获得，公司根据项目具体情况对项目进行整体报价，由于招标中的建设预算、竞争对手、区域竞争度的差异，最终中标价格存在波动。
2023年度，公司对于北京建管的销售均通过公开招投标获得。公司在分析销售价格和销售成本趋势的基础上，充分考虑近期项目的竞争对手报价及中标价格后进行报价，综合考虑自身生产成本等因素后给出的投标报价，最终中标单价系市场化的竞争结果。
2、2023年度，公司向北京建管销售的钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板的平均单价高于其他客户具备合理性
2023年度，公司向北京建管销售的钢弹簧浮置道床减振系统的平均单价为667.86万元/公里（不含税），高于其他客户的平均单价；预制式钢弹簧浮置板的平均单价为769.49万元/公里（不含税），较其他客户的平均单价高出23.71%。
2023年度，公司向北京建管销售的钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板全部来自以下项目：北京市轨道交通12号线工程钢弹簧浮置板采购项目I标、北京市轨道交通12号线工程钢弹簧浮置板采购项目II标、北京市轨道交通17号线工程钢弹簧浮置板采购项目III标。上述三个项目为2019年度开标，合计形成2023年度产品收入11,063.68万元，占公司向北京建管2023年收入的89.44%。
（1）上述三个项目的开标时间均为2019年度，北京建管尚未构成公司的关联方
2020年8月，北京建管与公司的第一大股东京投公司实施合并重组，北京建管于2020年8月以无偿划转的方式成为京投公司的全资子公司。上述三个项目最迟在2019年12月开标，彼时北京建管尚未构成公司的关联方。公司系通过正常的商业竞争获取上述订单并确定中标单价。
（2）2023年度，公司其他客户的项目晚于前述项目的获取时间，随着市场竞争加剧，平均中标单价有所下降
2023年度，其他客户形成收入的项目晚于北京建管上述项目的获取时间。近年来，随着市场竞争加剧，公司钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板的平均中标单价有所下降，使得2023年度向其他客户销售钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板的平均销售单价分别为305.15万元/公里、622.01万元/公里。
（3）公司向北京建管销售的产品或服务定价与同一地铁线路分标段的中标价格或同时间段北京其他地区的中标单价不存在明显差异
2023年度，公司向北京建管销售钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板均是通过公开招标取得，公司综合考虑市场战略、自身产品成本及合理利润、竞争对手情况等因素确定投标价格，中标后按中标价执行项目定价，定价公允。公司在同一地铁线路分标段的竞标中，公司与竞争对手的中标价格不存在明显差异。具体情况如下：
单位：万元、万元/公里
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注：单价=中标价/招标公里数；招标公里数根据招标文件整理；中标人及中标价数据来源为北京建设工程交易信息网数据整理；上述单价和中标价是含税单价
此外，因公司为北京市轨道交通12号线项目的报价要低于其他中标候选人，使得公司同时中标了北京市轨道交通12号线工程钢弹簧浮置板采购项目的I标、II标。同一时间段，北京地区其他项目的中标单价与公司中标单价不存在显著的差异。具体情况如下：
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3、除了钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板外，公司向北京建管2023年的销售收入主要来自于北京市轨道交通3号线一期工程东坝车辆段轨道减振降噪材料系统集成采购项目，该项目定价公允
2023年度，公司向北京市轨道交通3号线一期工程东坝车辆段轨道减振降噪材料系统集成采购项目销售产品或提供服务形成收入金额为1,300.67万元，主要销售的产品包括减振扣件、高弹性减振垫、阻尼降噪装置等减振降噪材料项目。2023年度，公司向北京市轨道交通19号线一期工程新宫车辆段轨道减振系统采购项目销售或提供服务形成收入金额为5.16万元，金额较小，对平均单价的影响较小。
2023年度，公司向北京建管销售的减振扣件平均单价为559.42元/套，高于其他减振扣件的价格；阻尼降噪装置平均单价为1,062.83元/米，高于其他项目阻尼降噪装置的平均单价；高效弹性减振垫平均单价为619.47元/平方米，低于其他项目的平均单价，上述产品销售主要因北京市轨道交通3号线一期工程东坝车辆段轨道减振降噪材料系统集成采购项目销售所致。公司对于该类项目采用一揽子报价的方式参与公开招投标，对每类产品公司考虑成本及利润加成后进行分别报价，并同时兼顾总合同价格具备竞争力，故呈现出不同类别产品的平均单价高于其他项目或低于其他项目的情形。其他减振扣件、阻尼降噪装置、减振垫项目一般均为单品的销售合同，一般公司采用较低报价的策略。
综上所述，公司向北京建管的销售单价定价公允，与非关联方的平均单价的差异具备合理性。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、获取并核查了公司的收入明细表、采购明细表，了解公司前五大客户、前五大供应商的销售、采购背景及具体情况；
2、获取并核查了公司与新入前五大客户、新入前五大供应商之间的合同或中标文件，了解销售、采购的具体内容与中标情况；
3、获取并核查了公司的销售台账、采购台账，了解新入前五大客户及前五大供应商是否与公司合作过；
4、获取公司的关联方清单，并通过网络查询等，了解上述客户、供应商是否与公司存在关联关系；
5、获取并核查了公司与北京建管之间的中标文件、合同文件、顶升或安装文件，了解公司2023年度与北京建管之间的销售合同执行情况；
6、获取并核查了与北京建管的项目的不同标段的中标资料或公开资料，与公司的中标价格比较，了解公司与北京建管之间交易的定价公允性；获取并核查了与北京建管相同时间段的其他项目的中标资料或公开资料，了解公司与北京建管之间的交易的定价的公允性；
7、分析公司的收入成本明细表，比较北京建管项目的中标单价与其他项目非关联方项目中标单价的差异，了解差异的原因；
8、访谈公司的高级管理人员，了解公司与上述新入前五大客户、新入前五大供应商、关联方之间的交易的情况及原因；
9、获取并核查了前五大中新增供应商的内部审批文件；
10、公开查询2023年新入前五大客户、新入前五大供应商的工商信息，了解公司的主营业务或资质情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2023年度，公司新入前五名客户和供应商主营业务情况及相关资质、交易背景、订单签订时间、采购用途和销售内容具备商业合理性、不构成公司的关联方。公司对上述事项已经进行补充披露。
2、2023年度，公司与北京建管之间的销售占比提升主要因公司营业收入规模下降导致，销售的产品单价、销量具备合理性，与公司的与发展匹配，公司与北京建管之间的产品销售单价与非关联方客户的销售单价的差异具备合理性，关联销售具备必要性、定价公允。
四、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师实施了如下核查程序：
1、获取并核查了公司的收入明细表、采购明细表，了解公司前五大客户、前五大供应商的销售、采购背景及具体情况；
2、获取并核查了公司与新入前五大客户、新入前五大供应商之间的合同或中标文件，了解销售、采购的具体内容与中标情况；
3、获取并核查了公司的销售台账、采购台账，了解新入前五大客户及前五大供应商是否与公司合作过；
4、获取公司的关联方清单，并通过网络查询等，了解上述客户、供应商是否与公司存在关联关系；
5、获取并核查了公司与北京建管之间的中标文件、合同文件、顶升或安装文件，了解公司2023年度与北京建管之间的销售合同执行情况；
6、获取并核查了公司与北京建管项目的不同标段的中标资料或公开资料，与公司的中标价格比较，了解公司与北京建管之间交易的定价的公允性；获取并核查了与北京建管相同时间段的其他项目的中标资料或公开资料，了解公司与北京建管之间的交易的定价的公允性；
7、分析公司的收入成本明细表，比较北京建管项目的中标单价与其他项目非关联方项目中标单价的差异，了解差异的原因；
8、访谈公司的高级管理人员，了解公司与上述新入前五大客户、新入前五大供应商、关联方之间的交易的情况及原因；
9、获取并核查了前五大中新增供应商的内部审批文件；
10、公开查询2023年新入前五大客户、新入前五大供应商的工商信息，了解公司的主营业务或资质情况。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、2023年度，公司新入前五名客户和供应商主营业务情况及相关资质、交易背景、订单签订时间、采购用途和销售内容具备商业合理性、不构成公司的关联方。公司对上述事项已经进行补充披露；
2、2023年度，公司与北京建管之间的销售占比提升主要因公司营业收入规模下降导致，销售的产品单价、销量具备合理性，与公司的与发展匹配，公司与北京建管之间的产品销售单价与非关联方客户的销售单价的差异具备合理性，关联销售具备必要性、定价公允。
问题6.存货
年报显示，公司存货期末账面价值9,605.99万元,同比增加12.95%，其中发出商品金额3,560.8万元，占比最高。合同履约成本和发出商品新增计提存货跌价分别4.48万元和12.04万元。请公司：（1）结合在手订单执行、新签订单备货、原料用工成本变化、在产品金额变动及原因等，说明营业收入下降但存货金额增长的原因及合理性，公司存货规模同订单的匹配性；（2）合同履约成本确认依据、和订单匹配性、本年摊销过程及对盈利数据影响，相关会计处理是否符合企业会计准则规定；（3）本年新增计提合同履约成本和发出商品存货跌价对应订单、计提跌价原因、计提过程，是否根据合同执行情况充分识别并足额计提存货跌价。
回复：
一、结合在手订单执行、新签订单备货、原料用工成本变化、在产品金额变动及原因等，说明营业收入下降但存货金额增长的原因及合理性，公司存货规模同订单的匹配性
最近2年，公司营业收入、在手订单及存货变动情况如下：
单位：万元
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2023年度，公司实现营业收入27,473.90万元，较上年39,427.03万元减少11,953.13万元，下降了30.32%，但存货金额增加1,101.00万元，增长12.95%。存货增加主要为发出商品增加，由于受行业周期性变化影响，城市轨道交通投资规模及部分项目施工不及预期，导致部分项目建设工期后延，无法达到收入确认的标准。
截至2023年末，公司主要发出商品明细情况如下：
单位：万元
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注：期后验收情况系指2024年1月1日至本核查意见出具之日的验收情况。
此外，截至2023年末，公司在手订单85,605.35万元，期末库存商品及发出商品6,284.26万元，在手订单覆盖率1,362.22%，与上年基本持平，公司存货的订单覆盖率较高。
综上，由于受行业周期性变化影响，城市轨道交通投资规模及部分项目施工不及预期，导致部分项目建设工期后延，无法达到收入确认的标准，导致公司2023年营业收入下降，同时导致年末发出商品余额增加。截至2023年末，公司库存商品+发出商品订单覆盖率1,362.22%，公司存货规模与订单匹配。
二、合同履约成本确认依据、和订单匹配性、本年摊销过程及对盈利数据影响，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
（一）合同履约成本确认依据
2023年度，公司发生的合同履约成本主要为劳务费、技术服务费、项目检测费、安装费、运杂费、职工薪酬、折旧和工具设备使用费等等，在相关费用实际发生时确认合同履约成本。
（二）合同履约成本和订单的匹配性
2023年度，公司发生的合同履约成本按项目进行归集，与销售订单具有匹配性，具体明细如下：
单位：万元
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（三）合同履约成本本年摊销过程及对盈利数据影响
根据《企业会计准则》的规定，合同履约成本应当采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础（即在履约义务履行的时点）进行摊销，计入当期损益。公司的合同履约成本及对应的营业收入一般按照销售合同确定的具体工程段或项目进行归集和确认，在该工程段或该项目相关产品顶升或安装完毕满足收入确认条件时，将其归集的合同履约成本结转至营业成本，同时确认营业收入，因此相关会计处理符合企业会计准则规定。
2023年度，公司合同履约成本摊销结转计入当期损益（营业成本）的金额为1,177.00万元，因公司的商品或服务控制权转移给客户之前，为了履行客户合同而发生的运输、技术服务等合同履约成本不构成销售合同的单项履约义务，因此前述合同履约成本摊销无法单独区分其对应的收入金额，前述合同履约成本摊销结转及其对应项目的库存商品结转确认的项目总收入为23,471.24万元。
三、本年新增计提合同履约成本和发出商品存货跌价对应订单、计提跌价原因、计提过程，是否根据合同执行情况充分识别并足额计提存货跌价
本年新增计提合同履约成本和发出商品存货跌价对应订单为苏州市轨道交通7号线工程轨道施工项目VII-GS-02标项目，根据本年该订单履约情况可判断该订单为亏损合同，故按照成本与可变现净值孰低的原则对存货计提了跌价准备，计提过程如下：
单位：万元
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（续上表）
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苏州市轨道交通7号线工程轨道施工项目VII-GS-02标项目亏损的原因主要系销售单价偏低，低于同类型钢弹簧浮置道床减振系统项目的平均销售单价。公司已根据合同执行情况，按照成本与可变现净值孰低的原则充分识别并足额计提存货跌价。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、获取公司在手订单、存货明细、发出商品明细表，了解存货变动原因及存货与订单匹配性；
2、获取公司合同履约成本明细表，了解期末合同履约成本尚未结转的原因；
3、获取项目收入成本明细表和在手订单，了解合同履约成本与项目收入匹配关系；
4、查阅与合同履约成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、结算单、发票等；
5、了解公司关于存货跌价准备计提的会计政策及相关的内控制度，复核存货跌价计提的依据、方法。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充说明营业收入下降但存货金额增长的原因及合理性。公司存货规模同订单具有匹配性。
2、2023年度公司的合同履约成本确认依据合理、和订单具有匹配性，相关会计处理符合企业会计准则规定，已根据合同执行情况充分识别并足额计提存货跌价。
五、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师实施了如下核查程序：
1、获取公司在手订单、存货明细、发出商品明细表，了解存货变动原因及存货与订单匹配性；
2、获取公司合同履约成本明细表，了解期末合同履约成本尚未结转的原因；
3、获取项目收入成本明细表和在手订单，了解合同履约成本与项目收入匹配关系；
4、查阅与合同履约成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、结算单、发票等；
5、了解公司关于存货跌价准备计提的会计政策及相关的内控制度，复核存货跌价计提的依据、方法。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
公司已补充说明营业收入下降但存货金额增长的原因具有合理性。公司存货规模同订单具有匹配性。合同履约成本的确认依据合理、和订单具有匹配性，相关会计处理符合企业会计准则规定，已根据合同执行情况充分识别并足额计提存货跌价。
问题7.募投项目
年报显示，公司IPO募集资金净额5.81亿元，截至报告期末，累计投入1.69亿元，投入比例29.04%。噪声与振动综合控制产研基地建设项目（以下简称基建项目）、城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目（以下简称产业化项目）预计结项日期2024年7月和2026年1月，投入比例分别为14.65%和1.78%，未能按计划投入，主要系拟购置的物业产权发生变化，导致公司不能按计划收购。配套营销及服务网络建设项目因前述项目进展延迟，亦未能按计划投入。请公司补充披露：（1）基建项目和产业化项目建设用途、资金投入和建设计划，建成后对公司产能、研发能力等方面的影响；（2）未能按计划投入的原因，物业产权发生变更具体情况及对募投项目建设影响，公司采取的应对措施及进展，截至目前，前述三个募投项目的投入和建设进展；（3）前述募投项目是否存在延期风险及原因、对公司生产经营有无重大不利影响，如是，在年报相关部分补充提示风险。
回复：
一、基建项目和产业化项目建设用途、资金投入和建设计划，建成后对公司产能、研发能力等方面的影响
（一）关于基建项目
1、项目建设用途
基建项目通过建设研发生产场地，购置先进智能的研发、生产硬件设备及配套软件产品，扩充团队规模，从而进行更高列车运营速度下的浮置板减振降噪成套技术系列产品、城市复杂交通综合环境下TOD上盖开发振动噪声防治系列产品、基于震振双控技术创新的民用建筑减隔振技术系列产品、城市轨道交通运营线路轨道振动噪声污染综合治理系列产品、浮置板轨道绿色环保技术等5大系列产品的研发及产业化。
2、项目资金投入和建设计划
基建项目原计划分三年投入募集资金进行建设，原定资金投入及建设计划如下：
■
公司于2021年7月开始使用自有资金投入噪声与振动综合控制产研基地建设项目，公司首次公开发行股票募集资金于2023年1月到位，叠加原意向购买的物业产权人发生变更等原因，导致公司募集资金投入进度不及预期，公司针对募投项目后续资金投入及建设计划进行调整，具体如下：
（1）变更募投项目实施方式
2024年4月28日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司基建项目的研发及办公物业取得方式由原在北京市内购置变更为在北京市房山区自建。
（2）募投项目延期
2024年6月12日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将基建项目达到预定可使用状态日期由原计划2024年7月延期调整为2026年7月。
上述调整后，公司基建项目的资金投入和建设计划如下：
①项目资金投入计划
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②项目建设计划
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3、项目建成后对公司产能、研发能力等方面的影响
基建项目实施后，公司将实现更高列车运营速度下的浮置板减振降噪成套技术系列产品、城市复杂交通综合环境下TOD上盖开发振动噪声防治系列产品、基于震振双控技术创新的民用建筑减隔振技术系列产品、城市轨道交通运营线路轨道振动噪声污染综合治理系列产品、浮置板轨道绿色环保技术系列产品五大系列产品的批量化投产。
根据项目可行性研究报告，该项目建成后拟达到的产能目标情况如下：
■
此外，在科研方面，公司将从事有趋于更高列车运营速度下的浮置板减振降噪成套技术系列产品、城市复杂交通综合环境下TOD上盖开发振动噪声防治系列产品、基于震振双控技术创新的民用建筑减隔振技术系列产品、城市轨道交通运营线路轨道振动噪声污染综合治理系列产品、浮置板轨道绿色环保技术等5个类别的研究。项目建成后可形成城市轨道交通减振降噪全序列产品，打造民用建筑减振成套技术产品，拓宽公司产品的应用场景，助力公司向数字化、智慧化方向战略转型，为公司未来的转型发展提供良好的技术支撑。本次募集资金还用于购置上述设备，上述设备的购置可进一步提升公司的科创属性，提高研发自主性和实验检测能力，为公司产品的不断更新迭代贡献源源不断的创新动力。
（二）关于产业化项目
1、项目建设用途
产业化项目是通过购置并装修研发场地，改造现有厂房，购置性能先进、智能化和自动化程度较高的研发及生产所需的软硬件设备，扩充团队规模，实现智慧运维信息系统、智慧运维检修装置（轨道动态几何检测装置、线路巡检装置、接触网检测装置、限界检测装置、隧道巡检装置）、运维服务等三大业务板块产品的研发及产业化。
2、项目资金投入和建设计划
产业化项目原计划分三年投入募集资金进行建设，原定资金投入及建设计划如下：
■
公司原计划在北京市区购置物业用于产业化项目的研发办公用房，因意向物业的产权人发生变更，且意向物业与公司已建成的生产基地和研发实施地相距较远，会造成诸多沟通及实施上的不便。公司于2024年4月28日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司产业化项目的研发及办公物业取得方式由原在北京市内购置变更为在北京市房山区自建。
上述调整后，公司产业化项目的资金投入和建设计划如下：
①项目资金投入计划
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②项目建设计划
■
3、项目建成后对公司产能、研发能力等方面的影响
根据项目可行性研究报告，该项目建成后拟达到的产能目标情况如下：
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在研发能力方面，公司聚焦轨道交通智慧运维前沿技术研发工作，积极布局运维生态链，避开与其他友商直接争夺用户数的战场，谋求新的发展空间，增加新的业务盈利点。该项目实施完成后，公司将形成地铁运行振动噪声监测平台、工电供运维大数据平台、基于“钢轨打磨+钢轨阻尼器+监测平台”的轨道病害及振动噪声综合解决方案等多项成果，提升公司的软硬件开发能力，推动企业智慧运维和噪声控制技术的创新，进而促进公司相关产品的升级和产业化，增强市场竞争能力，扩大市场份额。
二、未能按计划投入的原因，物业产权发生变更具体情况及对募投项目建设影响，公司采取的应对措施及进展，截至2024年4月末，前述三个募投项目的投入和建设进展
（一）未能按计划投入的原因
公司首次公开发行股票募集资金于2023年1月到位，同时由于基建项目和产业化项目使用的办公及研发用物业原计划通过购置方式取得，因意向购买的购置物业产权人发生变更，公司综合考虑募投项目实施的便利性等因素，改由自建房产作为的办公、研发和生产基地，因此导致两个项目的募集资金投入不及预期。
营销及服务网络建设项目的建设目的系为配合基建和产业化项目顺利开展，因前述募投项目尚未完成，因此相应募集资金投入滞后于投入计划。
（二）物业产权发生变更具体情况及对募投项目建设影响，公司采取的应对措施及进展
公司原计划购置位于北京市丰台区总部基地的物业，因产权人自身的资产经营管理需要，将物业产权划转给第三方进行专业化管理运营，因此导致公司无法按原定计划购买该物业，进而导致募集资金投入滞后。
针对上述物业产权发生变更，同时考虑到该物业与公司已建成的生产基地和研发实施地相距较远，会造成诸多沟通及实施上的不便。因此公司于2024年4月28日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司基建项目和产业化项目的研发及办公物业取得方式由原在北京市内购置变更为在北京市房山区（位于公司生产基地旁）自建。
截至2024年5月末，公司已取得了建设用地的土地权证，尚在办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设施工许可证等项目开工建设所必备的相关审批文件。公司预计将在2024年7月末办理完成前述审批手续，相关审批程序的办理不存在实质性障碍。
（三）截至2024年4月末，前述三个募投项目的投入和建设进展
截至2024年4月30日，公司三个募投项目的投入和建设进展情况如下：
单位：万元
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三、前述募投项目是否存在延期风险及原因、对公司生产经营有无重大不利影响，如是，在年报相关部分补充提示风险
（一）前述募投项目是否存在延期风险及原因
如前所述，公司首次公开发行股票募集资金于2023年1月到位，叠加原意向购买的物业产权人发生变更等因素，公司基建项目和产业化项目的研发及办公用房无法落实，进而导致公司募投项目的资金投入不及预期，募投项目存在延期的风险。
针对募投项目延期事项，公司于2024年6月12日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司首次公开发行股票募集资金于2023年1月到位，同时由于基建项目和产业化项目使用的办公及研发用物业原计划通过购置方式取得，因意向购买的购置物业产权人发生变更，公司综合考虑募投项目实施的便利性等因素，改由自建房产作为的办公、研发和生产基地，因此导致公司募投项目实施进展未达预期。公司基于审慎性原则，根据当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，将该项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年7月。由于募投项目配套“营销及服务网络建设项目”的建设目的系为推广和销售基建项目和产业化项目的产能，因基建项目延期，因此将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年1月。
（二）对公司生产经营的影响
如前所述，针对前述存在的导致公司募集资金投入缓慢的原因，公司已通过自建物业的方式予以解决，影响募集资金使用进度的不利因素已经消除，且公司已根据项目的实际实施情况做出项目延期的决定。
公司的基建项目主要开展趋于更高列车运营速度下的浮置板减振降噪成套技术等五大技术的研发及产品产业化，开发的产品均属于行业创新性和前瞻性的产品，项目实施完成后有助于提高公司现有产品研发落地能力、丰富产品结构，增强产品技术迭代能力以及拓展产品应用领域。目前公司已开展了160Km/h市域铁路钢弹簧浮置板轨道技术应用研究、城市轨道交通橡胶浮置板产品研发等相关应用技术的研发，并形成了相应的研发成果。同时为配合基建项目及产业化项目相关产品的营销推广，公司将同步建设营销及服务网络项目，专项用于推广和销售基建项目和产业化项目相关产品。上述募投项目的成功建设将对公司原有研发能力、产品产能及营销网络服务能力的产生增量效应，项目的延期对公司原有研发能力、产品产能及营销服务能力影响较小。
综上，鉴于本次募投项目延期调整未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，项目实施的可行性未发生重大变化，本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营造成重大不利影响。
（三）补充披露及风险提示
公司已就募投项目的延期风险在2023年年报“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“(九)其他重大风险”中补充披露风险提示如下：
“截至2023年末，公司募投项目“噪声与振动综合控制产研基地建设项目”、 “城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目”以及 “营销及服务网络建设项目”的资金投入进度不及预期。虽然公司募投项目在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中仍存在较多不可控因素，如受外部客观条件限制及宏观经济环境、上下游行业环境、公司经营状况等因素的影响，导致实施进度慢于预期，因此募投项目存在延期风险。
目前公司已采取切实可行的措施消除了影响募集使用进度的因素，后续公司将加快募投项目建设，并持续关注募集资金的使用和投资进度情况，确保募投项目建设效果。”
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅了年审会计师出具的《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
2、查阅了募投项目自建设至今的台账、募集资金专户银行流水、抽查募集资金使用凭证；
3、访谈公司管理层，了解募集资金进度不及预期的原因及合理性、是否存在延期风险、是否对公司的生产经营带来不利影响；了解公司募集资金使用情况和最新进展情况；
4、查阅变更募集资金使用方式、部分募投项目延期的相关议案及公告文件；
5、查阅IPO募投项目的可行性研究报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司已补充披露募投项目的建设用途、资金投入和建设计划以及建成后对公司产能、研发能力等方面的影响，并说明了募投项目未能按计划投入的具体原因、所采取的应对措施和目前的进展情况；公司已在年度报告中补充披露募投项目延期的相关风险提示。
五、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师实施了如下核查程序：
1、查阅了募投项目自建设至今的台账、募集资金专户银行流水、抽查募集资金使用凭证；
2、访谈公司管理层，了解募集资金进度不及预期的原因及合理性、是否存在延期风险、是否对公司的生产经营带来不利影响；了解公司募集资金使用情况和最新进展情况；
3、查阅变更募集资金使用方式、部分募投项目延期的相关议案及公告文件；
4、查阅IPO募投项目的可行性研究报告。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：公司已补充披露募投项目的建设用途、资金投入和建设计划以及建成后对公司产能、研发能力等方面的影响，并说明了募投项目未能按计划投入的具体原因、所采取的应对措施和目前的进展情况；公司已在年度报告中补充披露募投项目延期的相关风险提示。
问题8.关联投资
年报显示，公司以自有资金2,800万元参与投资北京基石智盈创业投资中心（有限合伙，以下简称基石智盈），作为有限合伙人认购首期22.4%权益份额。基石智盈普通合伙人北京基石创业投资管理中心（有限合伙，以下简称基石管理）系公司第一大股东关联方。请公司补充披露：（1）基石智盈实际控制方、利润分配和亏损承担机制、投资事项决策机制，公司委派投委会成员人数及占比，普通合伙人收益分配和责任承担方式，公司是否对其他主体承担利润补偿、权益回购等义务，公司对该笔投资的会计处理及对财务数据影响；（2）截至目前，公司对基石智盈出资进展、后续有无新增出资计划或安排，基石智盈投资方向、投资项目同公司主业是否具有协同性，截至目前，基石智盈投资项目及收益情况。
回复：
一、基石智盈实际控制方、利润分配和亏损承担机制、投资事项决策机制，公司委派投委会成员人数及占比，普通合伙人收益分配和责任承担方式，公司是否对其他主体承担利润补偿、权益回购等义务，公司对该笔投资的会计处理及对财务数据影响
（一）基石智盈实际控制方
北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）（以下简称“基石智盈”）合伙人结构如下：
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根据《北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定，投资决策委员会负责对投资管理团队提交的投资项目（及退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由5名成员组成。投资决策委员会委员一人一票，每次投资决策时，对于投资金额在3,000万元及以下的投资项目，拟决议事项需经3名或以上委员致同意方可通过；对于投资金额在3,000万元以上（不含）的投资项目拟决议事项需经4名或以上委员一致同意方可通过。
北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创业”）。截至本回复出具之日，基石智盈投资决策委员会中3人由基石创业推荐，在投资决策委员会占有多数席位。同时，基石创业项目团队负责对外投资项目的尽调、谈判、执行、交易等。
基石创业的执行事务合伙人为北京鉴远投资管理有限公司（简称“北京鉴远”），北京鉴远控股股东、实际控制人为黄力波。
（二）基石智盈利润分配和亏损承担机制
根据《北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，基石智盈利润分配和亏损承担机制如下：
1、利润分配机制
就现金收入，除另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该等款项发生之会计年度结束之后的90个工作日。
(下转135版)
