(上接134版)

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来源于某一投资项目所得的现金收入（无论是来自项目公司的红利分配、还是处置项目公司股权的回笼资金），应在合伙人间按以下顺序进行分配：（1）返还全体合伙人之累计项目实投资本：返还金额相当于在分配之时本基金已做出的全部投资组合投资的资本出资额部分；（2）向全体合伙人返还金额相当于基金已做出的全部费用支出（包括但不限于其成立以来已经向基金管理人支付的所有管理费、营运费、筹建费等）；（3）如有余额，优先向有限合伙人分配，直至有限合伙人在基金中对应的实缴出资额的年化收益率达到8%/年（单利）（“优先回报”）；（4）如有余额，再向普通合伙人分配，金额为有限合伙人依据上述第（3）项获得的优先回报金额除以80%再乘以20%，即：普通合伙人获得的部分回报=（有限合伙人获得的优先回报金额）/80%*20%；（5）如有余额，按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配；有限合伙人应得部分在有限合伙人之间根据实缴出资额按比例分配。

对于临时投资收入，应按照合伙人在产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

对于费用收入，基金取得的上述费用收入首先用于抵消基金对该项投资计划的支出，结余部分的20%应分配普通合伙人，另80%应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，用于充抵合伙人应分担的管理费。

在非现金分配时，以市场价或评估价确定其价值参照现金收入分配顺序进行分配。

2、亏损承担机制

基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担,超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（三）投资事项决策机制

根据《北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，基石智盈投资事项决策机制如下：

“基金管理人成立投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由【5】名成员组成。投资决策委员会委员一人一票，每次投资决策时，对于投资金额在【3000】万元及以下的投资项目，拟决议事项需经【3】名或以上委员致同意方可通过;对于投资金额在【3000】万元以上（不含）的投资项目拟决议事项需经【4】名或以上委员一致同意方可通过。

本协议约定的基金的关联交易应提交投资决策委员会，经非关联委员过半数同意表决通过后方可进行投资，投资决策委员会中的关联委员有权参加会议，但应在表决时回避；就涉及非关联委员不足【2】人的关联交易，应提交基金的合伙人大会审议通过后方可进行投资。”

（四）公司委派投委会成员人数及占比

九州一轨无投委会成员席位。

（五）普通合伙人收益分配方式

根据《北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，基石智盈管理费相关约定如下：

“作为普通合伙人对基金提供管理及其他服务的对价，各方同意在基金投资期按实缴出资总额的按实缴出资总额的2%/年向普通合伙人支付管理费，在基金退出期按实缴出资总额的1.5%/年向普通合伙人支付管理费。如普通合伙人基于合理预算提出高于前述标准的管理费支付方案，经合伙人大会同意后方可实施。

管理费原则上按年支付，具体支付金额及支付时间以普通合伙人发出收缴通知为准。”

除上述管理费外，普通合伙人涉及的利益分配方式请参见前文“2、基石智盈利润分配和亏损承担机制”的相关内容。

（六）普通合伙人责任承担方式

根据《北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，基石智盈普通合伙人责任承担方式相关约定如下：

“普通合伙人对基金产生的债务承担无限责任。

......

对于因管理人失能造成的合伙企业及合伙人的损失，合伙企业及合伙人有权要求基金管理人赔偿相应的损失

......

除本协议另有约定的外，基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担”。

（七）公司是否对其他主体承担利润补偿、权益回购等义务

根据《北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，公司不存在对其他主体承担利润补偿、权益回购等义务。

此外，截至本回复出具之日，基石智盈暂未完成对外投资，故亦不存在针对基石智盈投资企业的相关义务。

（八）公司对该笔投资的会计处理及对财务数据影响

公司已于2024年3月15日完成对基石智盈的首期出资，共计1,120万元。截至本回复出具之日，公司未进行新一期出资。

公司将对基石智盈的该笔投资作为交易性金融资产科目核算，按公允价值计量。截至本回复出具之日，基石智盈暂未完成对外投资，该笔投资未对公司2024年度的净利润产生影响。

二、截至目前，公司对基石智盈出资进展、后续有无新增出资计划或安排，基石智盈投资方向、投资项目同公司主业是否具有协同性，截至目前，基石智盈投资项目及收益情况

（一）截至本回复出具之日，公司对基石智盈出资进展、后续出资计划或安排

公司对基石智盈出资进展如下：（1）2024年3月15日，公司完成首期出资额1,120万元；（2）预计于2024年第三季度完成第二期出资，预计二期出资额为840万元；（3）剩余第三期840万元出资额预计于2025年完成出资。

公司对基石智盈具体出资时间以基金管理人通知为准，基石智盈管理人将根据基金投资进度安排全体合伙人出资时间。

截至本回复出具之日，公司没有新增出资的计划和安排。

（二）基石智盈投资方向、投资项目同公司主业是否具有协同性

北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）于2023年12月22日设立。根据《北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，基石智盈核心围绕轨道交通等新基建相关核心产业，重点关注新一代信息技术、智能制造、新能源与新材料等领域的成长型企业进行股权投资，主要挑选相关产业具有高成长性、核心竞争力突出并在未来具有潜力成长为细分行业龙头的企业进行股权投资。截至本回复出具之日，基石智盈暂未完成对外投资。

基石智盈投资围绕轨道交通等新基建相关核心产业展开，公司主营业务也围绕轨道交通领域开展，故基石智盈投资方向与公司主业具有较强的相关性和协同性，具体情况如下：

1、运维服务转型升级，响应数字发展的时代要求

截至本回复出具之日，各大型地铁主要建设城市都展开了智慧地铁规划论证工作，编制发展纲要和标准，制定行动计划，部分城市确定了试点线路，开展智慧地铁规划、设计与建设实践，如北京地铁M11线、广州地铁18号线、郑州地铁12号线等。全国城轨新建线路和既有线路的智慧化运营维保任务艰巨，为智能监测、分析系统提供充足的市场空间。

九州一轨顺应时代发展需求，积极扩展城轨既有线路的智慧运维和轮轨监测业务，重点关注如何将信息化、大数据分析和人工智能等智慧化技术应用到城市轨道交通行业，在提高运营、维护、安全和服务水平的同时降低成本，为公司下一阶段发展提供强劲动能。因此，九州一轨将借助基石智盈的投资渠道，重点关注以物联网、云计算、大数据、人工智能等技术为核心的科创型企业，通过技术交流、业务合作等方式不断完善自身大数据智能决策算法和智能化检测装备。

2、生产制造向智能化跃迁

新一轮产业变革是信息化与工业化的深度融合，是以制造业数字化、网络化、智能化为核心的产业变革。智能化，正在成为制造业转型升级的新动能。我国越来越多的制造业企业开始加快转型，促进物联网与制造业的融合发展。传统制造业的生产及运作方式也在不断向智能化和自动化转变。

为实现精准生产、智能排序、产品定制等智能化柔性生产要求，九州一轨在北京房山建有智能化制造中心，购进机械手等高自动化、高精度生产设备配以国内顶级的数控激光切割机等高精尖设备，推动生产制造向更高质量、更高效率、更低成本、更快交货周期发展。因此，借助基石智盈的专业投资渠道，九州一轨可以及时了解并吸收有关智能制造的前沿技术及生产管理的先进手段，为信息化生产、智能化制造的升级、完善持续蓄力。

3、深耕减振降噪基础材料的研发及创新应用

新材料行业，在轨道交通的整个产业链均有所涉及，主要涉及节能、噪声控制、轻量化及其他改性需求上。九州一轨一直高度重视基础材料的研发创新，2023年上半年聚焦于建筑隔振用聚氨酯减振垫的研发工作，并完成了两款分别用于建筑物基底和侧墙隔振用的聚氨酯减振垫基础配方研发及样件制备。九州一轨可以通过基石智盈在轨道交通领域节能环保新材料板块的投资，广泛关注通用领域的最新的技术成果，持续保持对新材料应用突破的高度关注，通过业务合作、技术交流等方式不断提升对减振降噪基础材料的创新能力。

综上，九州一轨作为有限合伙人参与投资基石智盈，是以轨道交通为核心产业，在尤其是信息技术、大数据、智能制造、新材料等方面挖掘潜在优质标的企业，加快推进公司在轨交新基建战略布局，培育新的业务增长点，同时为汇集具有共同投资偏好、愿意共担风险、追求中长期稳定投资收益的机构和个人，借助专业的股权投资管理团队从事股权投资，打造多元化投资机制。

（三）截至本回复出具之日，基石智盈投资项目及收益情况。

截至本回复出具之日，基石智盈暂未完成对外投资。

四、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行的核查程序如下：

1、查阅公司对基石智盈投资相关的投资决议、投资协议、投资回单等文件；

2、访问中国证券投资基金业协会网站，网络查询基石创业登记的实际控制人信息；

3、访谈公司管理层，了解公司投资基石智盈的具体原因及出资安排；

4、获取《北京基石创业投资管理中心（有限合伙）关于北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）召款及投资情况的说明》，了解九州一轨向基石智盈出资情况、基石智盈对外投资情况；

5、访谈公司财务负责人，了解公司对上述对外投资的会计处理，分析对公司生产经营及财务数据的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已补充披露基石智盈合伙人结构、实际控制方、利润分配和亏损承担机制、投资事项决策机制，公司委派投委会成员人数及占比，普通合伙人收益分配和责任承担方式。公司不存在对其他主体承担利润补偿、权益回购等义务，公司对该笔投资作为交易性金融资产科目核算，按公允价值计量；

2、截至本回复出具之日，基石智盈暂未完成对外投资，该笔投资未对公司2024年度净利润产生影响。公司已补充披露对基石智盈出资进展、后续有无新增出资计划或安排，基石智盈投资方向、投资项目同公司主业是否具有协同性。截至本回复出具之日，基石智盈暂未完成对外投资。

五、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师实施了如下核查程序：

1、检查公司对基石智盈投资相关的投资决议、投资协议、投资回单等文件；

2、访问中国证券投资基金业协会网站，网络查询基石创业登记的信息；

3、访谈公司管理层，了解公司投资基石智盈的具体原因及出资安排；

4、获取《北京基石创业投资管理中心（有限合伙）关于北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）召款及投资情况的说明》，了解公司向基石智盈出资情况、基石智盈对外投资情况；

5、访谈公司财务负责人，了解公司对上述对外投资的会计处理，分析对公司生产经营及财务数据的影响。

（二）核查意见

公司已补充披露基石智盈合伙人结构、实际控制方、利润分配和亏损承担机制、投资事项决策机制，公司委派投委会成员人数及占比，普通合伙人收益分配和责任承担方式。公司不存在对其他主体承担利润补偿、权益回购等义务，公司对该笔投资作为交易性金融资产科目核算，按公允价值计量。

截止本回复出具之日，基石智盈暂未完成对外投资，该笔投资未对公司2024年度净利润产生影响。公司已补充披露对基石智盈出资进展、后续有无新增出资计划或安排，基石智盈投资方向、投资项目同公司主业是否具有协同性。截至本回复出具之日，基石智盈暂未完成对外投资。

问题9.其他

年报显示，公司其他应收款期末余额651.21万元,同比减少19.99%，主要为押金保证金。预付款项期末余额729.94万元,同比增加12.58%。请公司补充披露：（1）其他应收款发生原因、押金保证金收取比例、前五大其他应收款客户及和订单匹配性，关联方应收款金额、比例、发生原因，其他应收款期后回款情况，是否充分识别信用减值风险并足额计提减值损失；（2）预付款项发生原因、和收入及采购金额变动的匹配性、前五大预付款对象及付款用途、关联方预付金额及用途、预付款项期后进展。

回复：

一、其他应收款发生原因、押金保证金收取比例、前五大其他应收款客户及和订单匹配性，关联方应收款金额、比例、发生原因，其他应收款期后回款情况，是否充分识别信用减值风险并足额计提减值损失

（一）其他应收款发生原因、押金保证金收取比例、前五大其他应收款客户及和订单匹配性，其他应收款期后回款情况

截至2023年末，公司其他应收款账面余额为866.10万元，计提坏账准备金额为214.89万元，账面价值为651.21万元。其中，押金保证金账面余额为856.20万元，占其他应收账面余额的98.86%，详细构成明细如下：

单位：万元

■

注:期后回款情况系指截至2024年4月末的回款情况

押金保证金中，押金主要为房租、停车位、物业费押金等；保证金分为投标保证金及履约保证金，投标保证金是公司参与投标项目时，按照招标规定向招标方支付的保证金，一般在招投标结束后予以返还；履约保证金是为了保证合同的履行，按照合同规定向客户支付的保证金，在履约条款执行完毕后一定期间内返还。因此，其他应收款项收回情况受客户招投标流程进度及项目建设周期影响较大。

投标保证金通常按招标文件规定的固定金额缴纳，房租、停车位、物业费押金通常按合同约定的固定金额缴纳，这两类押金保证金与订单之间一般不存在匹配关系；履约保证金通常按照合同金额的一定比例收取，和订单存在匹配关系。截至2023年末，对前五大其他应收款客户余额中属于履约保证金的金额及与订单的匹配关系如下：

单位：万元

■

注1：按照合同约定支付甲方固定金额100万元作为履约保证金；

注2：与客户约定将投标保证金转为履约保证金；

注3：按照合同约定允许，超过50万元部分通过银行保函支付；

注4：期后回款系指截至2024年4月末的回款情况

上表中，中铁十一局集团第三工程有限公司昆明轨道交通五号线工程轨道标项目、大连地铁5号线工程钢弹簧浮置板物资与中铁二局集团新运工程有限公司苏州项目钢弹簧浮置板物资项目（5号线V-GS-02标）已完工并已逾履约保证金回款期限，中国铁建股份有限公司和中国中铁股份有限公司为大型国有企业，信用状况良好，履约能力较强，公司已通过合理合法方式积极催收，预计2024年可收回逾期款项。除此以外，公司前五大客户应收履约保证金均未逾期。

（二）关联方应收款金额、比例、发生原因

截至2023年末，公司对关联方其他应收款项情况如下：

单位：万元

■

截至2023年末，公司对主要股东京投公司的控股子公司北京轨道交通技术装备集团有限公司的其他应收款形成原因为向其租赁北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层作为公司办公场所缴纳的承租保证金，占公司其他应收款账面余额比例为2.31%，占比较小。截至2023年末，公司不存在其他对关联方其他应收款项，不存在关联方资金占用情形。

（三）公司已充分识别信用减值风险并足额计提减值损失

公司其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照账龄组合对照不同账龄对应的预期信用损失率计提减值。截至2023年末，公司对其他应收款计提坏账准备金额为214.89万元，计提比例为24.81%。

公司客户群体主要为各城市地铁集团以及中国中铁、中国铁建等大型国有施工方，均为大型国有企业，资金实力雄厚、资信良好；城市轨道交通项目属于地方重点建设项目，项目资金有政府预算保障。结合历史上业务合作的经验及实际回款情况，公司其他应收款无法收回的整体风险较小。综合考虑客户的实力和信誉、项目进度情况、关联的应收账款余额情况等因素，截至本回复出具之日，公司的坏账准备计提政策能够覆盖其他应收款风险，公司已充分识别信用减值风险并足额计提减值损失。

二、预付款项发生原因、和收入及采购金额变动的匹配性、前五大预付款对象及付款用途、关联方预付金额及用途、预付款项期后进展

（一）预付款项发生原因、和收入及采购金额变动的匹配性

截至2022年末和2023年末，公司预付款项分别为648.38万元和729.94万元，主要系预付材料款和预付费用款。最近两年公司预付款项、营业收入和采购金额变动情况具体如下：

单位：万元

■

2023年末公司预付款项相较2022年末增加81.56万元，其中预付材料款减少116.59万元，预付费用款增加198.14万元；预付材料款、营业收入及采购额较上年分别下降23.39%、30.32%和15.49%，较上年均呈下降趋势，具有匹配性。

2023年末预付费用款较上年末增加198.14万元，主要系预付库房房租增加了67.20万元和预付投资者关系咨询费增加了56.13万元，两者合计增加了123.33万元，占预付费用款总体增加额的比例为62.24%。其中预付库房房租的增加主要系公司2023年更换了库房的租赁地，原出租方约定租金每3个月支付一次，而现出租方约定预付一年的租金，同时受库房房租按租赁期限摊销的影响，导致2023年末的预付库房房租相较2022年末增加了67.20万元；预付投资者关系咨询费增加主要系公司委托北京和浦云洲投资管理有限公司为其提供常年投资者关系管理服务，2023年末该预付款增加了56.13万元。

（二）前五大预付款对象及付款用途、期后进展

截至2023年末，公司前五大预付款对象、付款用途及期后进展具体情况如下：

单位：万元

■

注：期后进展系指截至本回复出具之日的进展情况

（三）关联方预付金额及用途

截至2023年末，公司对关联方预付金额及用途具体情况如下：

单位：万元

■

注：期后进展系指截至本回复出具之日的进展情况

截至2023年末，公司对参股公司北京九州铁物轨道科技服务有限公司的预付款项形成原因为于2022年接受其提供钢轨打磨服务尚未开票，占公司预付款项余额比例为1.25%，金额占比较小。截至2023年末，公司不存在其他对关联方预付款项。

三、保荐机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构执行的核查程序如下：

1、获取公司其他应收款明细账、相关合同，分析其他应收款的构成、与销售订单匹配性，复核减值计提准确性；

2、获取其他应收期后回款明细台账及相关回单，了解期后回款情况；

3、获取公司预付款项明细账，分析预付款项的构成、与收入及采购金额变动的匹配性、预付款项金额较上年变动原因；

4、获取大额预付账款的协议并查阅其主要条款；

5、检查预付账款期后履约情况；

6、通过公开信息查询大额其他应收款客户和预付款供应商，了解其是否与公司存在关联关系。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已补充披露其他应收款发生原因、押金保证金收取比例、前五大其他应收款客户及和订单匹配性，关联方应收款金额、比例、发生原因，其他应收款期后回款情况。公司其他应收款形成原因具有商业合理性，押金保证金收取比例合理且有依据，前五大其他应收款客户履约保证金部分和订单具有匹配性，存在部分逾期的情况，公司已通过合理合法方式积极催收，不存在关联方资金占用情形；截至本回复出具之日，公司的坏账准备计提政策能够覆盖其他应收款风险，已充分识别信用减值风险并足额计提减值损失；

2、公司已补充披露预付款项发生原因、和收入及采购金额变动的匹配性、前五大预付款对象及付款用途、关联方预付金额及用途、预付款项期后进展。公司预付款项发生原因合理，和收入及采购金额变动具有匹配性，前五大预付款对象及付款用途合理，不存在关联方资金占用的情况，预付款项期后未发生违约的情况。

四、年审会计师核查程序及核查意见

（一） 核查程序

针对上述事项，年审会计师实施了如下核查程序：

1、获取公司其他应收款明细账、销售合同台账，分析其他应收款的构成以及与销售订单的匹配性,复核减值计提准确性；

2、查阅公司与其他应收款相关的主要客户销售合同，了解主要客户付款条件，分析是否存在逾期未付款的情形；

3、获取其他应收期后回款明细台账并获取大额回单，了解期后回款情况情况；

4、获取公司预付款项明细账，分析预付款项的构成、与收入及采购金额变动的匹配性、预付款项金额较上年变动原因；

5、获取大额预付账款的协议并检查其主要条款；

6、检查预付账款期后履约情况；

7、通过公开信息查询大额其他应收款客户和预付款供应商，了解其是否与公司存在关联关系。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司已补充披露其他应收款发生原因、押金保证金收取比例、前五大其他应收款客户及和订单匹配性，关联方应收款金额、比例、发生原因，其他应收款期后回款情况；公司其他应收款形成原因具有商业合理性，押金保证金收取比例合理且有依据，前五大其他应收款客户履约保证金部分和订单具有匹配性，存在部分逾期的情况，公司已通过合理合法方式积极催收，不存在关联方资金占用情形；公司的坏账准备计提政策能够覆盖其他应收款风险，已充分识别信用减值风险并足额计提减值损失；

2、公司已补充披露预付款项发生原因、和收入及采购金额变动的匹配性、前五大预付款对象及付款用途、关联方预付金额及用途、预付款项期后进展。公司预付款项发生原因合理、和收入及采购金额变动具有匹配性、前五大预付款对象及付款用途合理、不存在关联方资金占用的情况、预付款项期后未发生违约的情况。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2024年6月21日