（上接137版）

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注：1、数据来源为各上市公司财务报告。

2、可比公司瑞昱、博通、美满电子财年起止日按照各公司年报定义。

2022年至2023年，系受经济形势、行业景气周期、客户去库存等因素影响，通讯、工业等终端市场需求未见明显复苏，绝大多数同行业可比公司存货周转速率呈现下降趋势。公司存货周转率下降，与同行业可比公司趋势一致。

（三）产成品大幅增长原因

2023年末，公司产成品较上期末增加5,277.82万元，主要系：①2023受行业周期性下行影响，现有产品销售速度不及预期，导致2023年末产成品库存水平提高；②2023年度，公司自主研发的2.5G PHY芯片、交换芯片和网卡芯片等多款新产品开始量产销售，上述新产品单位成本较高，导致公司期末产成品金额增加。

（四）委托加工物资大幅增长原因

2023年末，公司委托加工物资较上期末增加880.77万元，增长主要来源系公司2023年度新推出的新产品生产订单。2023年度，公司的2.5G PHY、交换芯片等多款新产品并进入规模量产阶段，因公司芯片产品的生产周期较长，公司需保证上述新产品具有一定库存规模，以满足新产品市场开拓和后续销售的需求。因此，公司本期新增新产品生产订单，上述新产品的单位成本较高，导致公司委托加工物资金额增长。

三、结合生产销售周期、对应产品的销量及价格变化、在手及在谈订单和可变现净值的确认依据等因素，说明对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及计提的充分性

（一）生产销售周期

报告期内，公司采用Fabless的生产与经营模式，公司主要进行以太网芯片产品的研发、销售，而产品的生产则采用委外加工的模式完成。公司的晶圆代工厂商和封装测试服务供应商均为行业知名企业。在Fabless模式中，若未出现产能紧缺或其他特殊事项，公司的采购及生产周期一般为5-6个月，具体如下：

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注：每个环节的具体时间指委外订单下单至产品入库所需时间

公司生产和销售周期合计时间约一年。公司参考上述生产和销售周期，基于存货库龄情况计提跌价准备，同时识别原材料和产成品中是否存在周转不佳的项目。

（二）公司产品的销量及价格变化

公司参考报告期前后各类产品销量及价格变化，识别原材料和产成品中是否存在滞销、降价的项目，同时参考报告期后的产品销售单价确认原材料和产成品的可变现净值。

（三）2023年度计提存货跌价准备的具体计算过程

2023年末，公司期末存货跌价准备金额为2,212.28万元，存货跌价准备的构成情况如下表所示：

单位：万元

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公司采用库龄和可变现净值结合的方式计提存货跌价准备，计提存货跌价准备的具体明细为下表所示：

单位：万元

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公司对不存在减值迹象的部分存货，根据库龄情况按比例计提跌价准备。

于报告期末，公司根据年度盘点结果，通过下列异常项目识别具有减值迹象的存货并进行减值测试，确定可变现净值及是否需要单独计提存货跌价准备：

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2023年末，公司按照上述识别方法识别出部分存在减值迹象的存货，并逐一确认可变现净值，与上述存货根据库龄按比例确认的跌价准备进行对比，依据谨慎性原则按照孰高确认最终计提的跌价准备，具体分析如下：

①滞销品：部分周转不利的晶圆产品

单位：万元

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②滞销品：部分销量下降的产成品

单位：万元

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③降价品：部分预计将降价销售或形成亏损订单的存货

单位：万元

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④残次品：因质量问题将做报废处理的存货

2023年末，根据公司盘点结果，上述残次品存货期末余额为77.55万元，公司对其全额计提跌价准备共77.55万元。

综上，2023年末，公司采用库龄和可变现净值结合的方式计提存货跌价准备，谨慎识别存在减值迹象的各类存货项目，并已充分计提存货跌价准备。

针对存货规模及存货跌价情况，公司风险提示如下：

“2023年末，公司存货余额为15,357.16万元，存货余额水平较高，同比增长46.99%，计提存货跌价准备2,212.28万元。公司采用Fabless的经营模式，对于库存水平的调整具有一定滞后性。本年度，受半导体行业整体下行影响，公司芯片销售放缓，导致公司存货周转率下降，期末库存水平提高。随着公司经营规模不断扩大，产品序列不断拓展，公司存货金额随之上升。若下游市场持续低迷导致公司无法有效拓宽销售渠道，或公司无法准确预测市场需求并管控库存水平，公司存货周转情况将不及预期，需要持续计提大额存货跌价准备，进而对公司业务发展和业绩情况造成不利影响。”

保荐机构核查程序及核查意见：

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构、年审会计师执行的核查程序如下：

1、获取并查阅了公司报告期内各类存货清单；了解公司存货结构变动情况，分析其合理性；

2、获取公司销售订单明细，与期末产成品数量进行比较分析；

3、访谈公司管理层，了解备货政策、采购生产周期，结合公司原材料和库存商品明细、在手订单明细，分析报告期各期末公司原材料和库存商品构成及其变动原因；

4、获取公司发出商品明细，了解发出商品的构成、库龄结构等，查验发出商品相关合同或订单、出库单等资料，对发出商品的真实性、准确性进行验证；

5、访谈公司管理层，了解存货金额大幅上升的原因，分析相关原因的合理性；

6、了解存货跌价准备计提政策，获取公司库龄表，检查是否存在滞销等情况，并结合细分产品毛利率、销售价格变动趋势，确认存货跌价准备是否计提充分。

二、核查意见

经核查，保荐机构、年审会计师认为：

1、2023年末，公司存货主要为原材料、产成品和委托加工物资，在手订单对存货的覆盖比例情况良好，期后各存货项目结转情况良好，发出商品主要与客户年末未办理入库有关，当前库存水平与业务量较为匹配；

2、2023年公司存货周转率下滑主要与公司的生产模式、半导体行业周期性下行有关，下滑情况与同行业可以公司趋势一致。期末产成品与委托加工物资大幅增长具有合理原因；

3、公司结合产销周期、报告期内与期后销量及售价、在手及在谈订单等因素谨慎识别存在减值迹象的存货，并对上述存货于2023年末充分计提了跌价准备，存货跌价准备的计算过程符合会计准则的规定。

年审会计师核查程序及核查意见：

一、核查程序

针对上述事项，年审会计师执行了包括但不限于以下主要核查程序的核查程序如下：

1、获取并查阅了公司报告期内各类存货清单；了解公司存货结构变动情况，分析其合理性；

2、获取公司销售订单明细，与期末产成品数量进行比较分析；

3、访谈公司管理层，了解备货政策、采购生产周期，结合公司原材料和库存商品明细、在手订单明细，分析报告期各期末公司原材料和库存商品构成及其变动原因；

4、获取公司发出商品明细，了解发出商品的构成、库龄结构等，查验发出商品相关合同或订单、出库单等资料，对发出商品的真实性、准确性进行验证；

5、访谈公司管理层，了解存货金额大幅上升的原因，分析相关原因的合理性；

6、了解存货跌价准备计提政策，获取公司库龄表，检查是否存在滞销等情况，并结合细分产品毛利率、销售价格变动趋势，确认存货跌价准备是否计提充分。

二、核查意见

1、2023年末，公司存货主要为原材料、产成品和委托加工物资，在手订单对存货的覆盖比例情况良好，期后各存货项目结转情况良好，发出商品主要与客户年末未办理入库有关，当前库存水平与业务量较为匹配；

2、2023年公司存货周转率下滑主要与公司的生产模式、半导体行业周期性下行有关，下滑情况与同行业可以公司趋势一致。期末产成品与委托加工物资大幅增长具有合理原因；

3、公司结合产销周期、报告期内与期后销量及售价、在手及在谈订单等因素谨慎识别存在减值迹象的存货，在所有重大方面，存货跌价准备计提符合企业会计准则的相关规定。

问题四、关于一季度经营业绩

2024年一季度，公司实现营业收入7253万元，同比增长35.81%；实现归母净利润-5415万元，同比下降101.05%；实现归母扣非净利润-6265万元，同比下滑108.43%。

请公司：（1）分产品补充披露营业收入、营业成本、毛利率及变动情况，说明一季度增收不增利的原因；（2）结合2023年及2024年一季度经营情况，说明是否存在亏损持续扩大风险。如是，请进行充分的风险提示。

公司回复：

一、分产品补充披露营业收入、营业成本、毛利率及变动情况，说明一季度增收不增利的原因

（一）分产品的营业收入、营业成本、毛利率及变动情况

2023年、2024年一季度，公司分产品的营业收入、营业成本、毛利率及变动情况如下：

单位：万元

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（二）一季度增收不增利的原因

2023年、2024年一季度公司经营数据如下：

单位：万元

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注：2024年一季度财务数据未经审计

公司2024年一季度实现营业收入7,253.15万元，同比增长35.81%，但归母净利润和扣非后归母净利润同比下降，主要原因系：

1、收入结构差异导致毛利率下降

2023年、2024年一季度公司分产品的毛利率及变动情况如下：

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主营业务方面，2024年一季度，公司主营业务收入主要来自工规级和商规级产品。其中，工规级产品毛利率同比增加15.85个百分点，但商规级产品毛利率同比减少12.58个百分点，导致2024年一季度主营业务毛利率微增2.51个百分点。

其他业务方面，2023年一季度营业收入中，其他业务收入占比24.88%，该部分代理业务以净额法结算收入，毛利率为100%，导致当期收入整体毛利率较高。2024年一季度不存在此类业务收入，整体毛利率下降。

因此，综合考虑主营业务与其他业务收入，毛利率减少12.76个百分点。

2、期间费用占营业收入比重增加

2024年一季度，期间费用占营业收入比重为126.23%，同比增加19.03个百分点。其中，期间费用的明细及变动情况如下：

单位：万元

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2024年一季度因公司持续开拓和渗透市场，导致销售费用同比增长62.02%，同时公司在2023年扩充研发团队基础上持续保持较高研发投入，研发费用相比去年同期大幅增加2,691.41万元，导致期间费用大幅增长，期间费用占营业收入比重增加。

综上所述，公司2024年一季度增收不增利主要系公司为抓住市场机遇加大研发投入以及市场开拓导致期间费用上涨所致。

二、结合2023年及2024年一季度经营情况，说明是否存在亏损持续扩大风险。如是，请进行充分的风险提示

公司2023年实现营业总收入27,353.01万元，较上年同期减少32.13%；实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入25,920.68万元，较上年同期减少33.78%；实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,010.33万元和-19,534.58万元，较上年同期减少14,969.48万元和18,328.32万元。

2023年，公司收入下滑主要原因系受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素的影响，以消费电子为代表的终端市场整体需求疲软，半导体行业整体出现周期性下行。

随着半导体行业周期性收尾，公司新品逐步放量，以及行业应用领域的拓展使得公司2024年一季度实现营业收入7,253.15万元，同比增长35.81%。公司2024年一季度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,414.67万元和-6,264.93万元，同比下滑101.05%和108.43%，主要系公司为抓住市场机遇加大研发投入以及市场开拓导致期间费用上涨所致。

2024年，公司将持续保持较高研发投入，在已有以太网物理层芯片的基础上，一方面向更高速率、更多端口数、更多应用领域产品扩展，另一方面延伸至上层网络处理领域，布局以太网交换芯片、网卡芯片等产品线，产品种类不断丰富。

随着市场需求逐步复苏，预计公司2024年的整体营业收入和毛利总额将同比上升，恢复成长态势。但由于公司研发投入持续保持较高水平，部分研发项目将在未来2-3年后才能实现效益，公司短期营业收入规模还无法覆盖研发布局投入需求，预计公司2024年亏损将持续扩大。

公司风险提示如下：

“2023年度，半导体行业整体出现周期性下行，下游产品销售价格普遍下降，公司随之下调了产品销售价格以应对市场不利变化。公司2023年度受国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素的影响，收入出现下滑情况。2024年一季度，公司实现营业收入7,253.15万元，同比增长35.81%，实现归母扣非净利润-6,264.93万元，同比下滑108.43%，主要系公司仍处于大力投入研发阶段，布局车载、交换、高速以太网等前沿领域，研发投入的产出需要较长的研发周期和验证周期，因此研发费用大幅增长导致当期净利润下滑。2024年度，公司将保持大额研发的态势，以抓住国内车载以太网通信市场、多口交换领域的国产化机遇，但研发投入的产业化需要时间，存在当期亏损扩大的风险。”

保荐机构核查程序及核查意见：

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅公司季度和年度财务报表，了解公司经营财务数据；

2、获取公司2023年一季度、2024年一季度收入成本明细表，对公司营业收入、营业收入、毛利率变动情况执行分析性程序；

3、查询公司所处行业公开研究报告，了解行业竞争情况，核查公司经营情况是否符合行业趋势，访谈公司管理层，了解是否存在亏损持续扩大的风险。

二、核查意见

1、公司2024年一季度增收不增利主要系公司为抓住市场机遇加大研发投入以及市场开拓导致期间费用上涨所致。

2、公司研发投入持续保持较高水平，公司短期营收规模还无法覆盖中长期战略布局投入需求，预计2024年亏损将持续扩大。

问题五、关于董监高离职

2023年11月，公司实际控制人之一、董事、总经理欧阳宇飞先生辞职。2023年12月，公司首席运营官李晓刚先生辞职。2024年3月，公司首席市场官苏瓅女士辞职。

请公司：（1）说明报告期多名董事、高级管理人员离职的原因，是否存在应披露未披露事项，是否就重大事项与申请辞职的董事、高级管理人员存在分歧，相关变动是否会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响，以及公司已采取或拟采取的风险防范措施（如有）；（2）欧阳宇飞先生辞职后的具体去向，是否会对公司控制权的稳定性产生不利影响。

公司回复：

一、说明报告期多名董事、高级管理人员离职的原因，是否存在应披露未披露事项，是否就重大事项与申请辞职的董事、高级管理人员存在分歧，相关变动是否会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响，以及公司已采取或拟采取的风险防范措施（如有）

（一）报告期多名董事、高级管理人员离职的原因，是否存在应披露未披露事项

公司报告期内董事、高级管理人员的卸任或离职原因、向公司提交辞职申请的时间等情况如下：

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公司董事、高级管理人员卸任或离职原因如上所述，变动均系个人原因或工作调整等正常人事变动因素。欧阳宇飞卸任总经理后，依然在公司担任董事、内审部负责人。

截至本回复出具日，除上述情形外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员或核心技术人员离职的情形，不存在应披露未披露事项。

（二）是否就重大事项与申请辞职的董事、高级管理人员存在分歧，相关变动是否会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响

1、公司就重大事项与申请辞职的董事、高级管理人员不存在分歧

申请辞职的董事、高级管理人员均系其个人原因从公司辞职，不存在与公司就重大事项存在分歧或其他需要提醒投资者关注的事项。

2、相关变动不会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响

（1）欧阳宇飞先生卸任总经理不会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响

欧阳宇飞先生担任公司总经理时，主要负责公司经营管理工作。欧阳宇飞先生卸任总经理后，公司董事长兼首席技术官史清先生接任公司总经理职位，并接替上述欧阳宇飞先生所负责工作。

公司成立至今，史清先生主要负责公司研发工作，同时参与公司战略规划建设和部分运营管理事宜。随着公司业务规模的不断扩展，公司发展及战略方向已相对清晰明确，欧阳宇飞先生卸任总经理后，已与史清先生完成工作交接，公司各部门运营情况良好。同时，公司核心竞争力为产品及技术，更依赖于研发团队的研发活动，目前公司核心研发团队保持稳定。因此，欧阳宇飞先生卸任总经理不会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响。

（2）李晓刚先生离职不会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响

李晓刚先生在公司任职时，担任首席运营官，主要负责公司生产运营相关工作，具体包括项目前期导入、产品生产质量管理、供应链管理等工作。

李晓刚先生离职后，公司不再聘任首席运营官，目前由钱彧先生担任运营部主管，负责原首席运营官日常工作。钱彧先生具备20多年半导体行业工艺技术、产品工程、合规、采购、供应链等管理工作经验，于2024年3月29日入职公司，担任运营部主管，全面负责制造工程、采购供应、质量管理等生产运营相关的工作。

目前，公司运营团队超过20人，覆盖产品工程、ATE测试、可靠性测试、质量、采购、订单履行、进出口、仓储物流等芯片公司所有运营业务领域，建制完整，运作规范。现任运营部主管钱彧先生具备丰富从业经验，入职公司后已直接参与运营部日常管理工作。目前公司运营团队工作情况良好，李晓刚先生的离职未对公司运营部工作的正常开展造成不利影响。

（3）苏瓅女士离职不会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响

苏瓅女士在公司任职时，担任首席市场官，主要负责公司市场推广相关工作，具体包括产品推广战略制定、重要客户对接管理、售后服务管理等工作。

苏瓅女士离职后，公司不再聘任首席市场官，目前由郑巍先生担任销售部副总裁负责原首席市场官日常工作。郑巍先生具备20多年半导体行业研发市场营销、销售经验，产品覆盖汽车、工业、消费类、医疗及物联网等应用领域。郑巍先生于2024年2月加入公司，全面负责销售管理工作，其对行业的深刻理解、丰富的市场拓展及团队管理经验、与全球伙伴建立良好关系的能力，将助力公司营业收入规模进一步提升。

目前，公司销售团队超过30人，已形成一支高素质的销售团队，组建起稳定、完善的销售和质量保障部门，团队成员各司其职，覆盖售前至售后各阶段工作，不存在对特定人员的高度依赖。现任销售部副总裁郑巍先生具有丰富的市场拓展及团队管理经验，入职后迅速与公司下游客户建立起良好业务关系，并全面统筹销售全阶段工作。目前公司市场与销售工作情况良好，苏瓅女士的离职未对公司销售部工作的正常开展造成不利影响。

（三）公司已采取或拟采取的风险防范措施

1、公司已及时安排具有丰富经验的人员接任工作，接任人选均能充分履职并胜任负责工作

为维护公司日常经营和治理的稳定性，公司已及时安排具有丰富经验的人员接任卸任或离职人员在公司负责的工作。其中，针对欧阳宇飞先生因个人原因辞去公司总经理职务，为维持公司管理的稳定性，保障公司长远发展，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查通过，公司已于2023年11月8日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理并变更法定代表人的议案》，聘任史清先生为公司总经理。

史清先生具备履行总经理职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及《公司章程》中有关任职资格的规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况。

2、公司拥有完善的治理结构和健全的内部控制，确保新任职人员充分履职

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，建立健全了各项内部管理制度。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合实际情况，持续健全公司内部控制体系建设。

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，具有完善的董事会、监事会、管理层的独立运行机制，对董事、监事及高级管理人员的职权进行了有效划分，并设置了重大事项问责机制，确保新任职人员能够充分履职。同时，公司设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的内部组织职能机构，确保在公司关键岗位人员换任期间日常经营活动的稳定性和连续性。

3、公司将持续优化薪酬及激励体系，进一步强化管理层与股东的利益共担共享机制

公司高管薪酬由基础薪酬、绩效薪酬两个部分组成。公司将积极进一步优化管理层薪酬机制并引入长效激励机制，促进管理层与股东利益的深度融合。通过建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

公司将继续坚持“一流的人才，一流的业绩，一流的回报”的人才理念，2024年3月，经董事会审议通过，公司拟回购部分股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。未来，公司将结合市场情况、公司经营目标筹划股权激励计划或员工持股计划，形成公司、股东、员工多方的共建共享共担合力。

二、欧阳宇飞先生卸任总经理后的具体去向，是否会对公司控制权的稳定性产生不利影响

（一）欧阳宇飞先生辞职后的具体去向

1、欧阳宇飞先生卸任的基本情况

欧阳宇飞先生于2023年11月因个人原因辞去公司总经理职务，欧阳宇飞先生卸任后，公司于2023年11月8日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理并变更法定代表人的议案》，聘任史清先生为公司总经理并担任公司法定代表人。

欧阳宇飞先生卸任总经理后仍为公司实际控制人之一，仍然在公司担任董事、内审部负责人，以及在董事会下相关委员会任职。

2、欧阳宇飞先生卸任后的去向

欧阳宇飞先生卸任总经理前，公司发展及战略方向已相对清晰明确。基于以上情况，考虑到当前欧美在人工智能领域的高速发展，以及国内在该领域人才、技术、高质量企业的缺口，国内人工智能的基础理论研究和高端科研人才数量相比国外仍有较大差距，此外国内在大模型、机器视觉和机器人相关技术与国外的差距在逐渐拉大，欧阳宇飞先生经过深思熟虑，为实现更大的社会价值以及个人理想，打算投身于人工智能领域，再次创业。

欧阳宇飞先生从公司卸任后，投资了仙斓科技（上海）有限公司（以下简称“仙斓科技”），仙斓科技的基本情况如下：

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仙斓科技主要从事人工智能领域系统级产品的开发和商业应用，与公司不存在任何竞争关系或交易往来。仙斓科技研发人员不存在来自裕太微的任何成员，未来没有招聘裕太微重要研发人员或重要员工入职的计划。

（二）欧阳宇飞先生卸任后未对公司控制权的稳定性产生不利影响

1、各方一致行动保持不变，实际控制人仍为史清和欧阳宇飞

欧阳宇飞、史清、瑞启通与唐晓峰签署了一致行动协议，各方就公司的重大事项在公司股东大会、董事会的召集、提案、议事、表决过程均保持一致。各方一致行动期限至公司完成合格上市或被整体收购之日起三年。截至目前，史清、欧阳宇飞、瑞启通与唐晓峰合计控制公司37.01%的股份表决权。欧阳宇飞先生卸任总经理后，签署一致行动协议的各方在公司股东大会、董事会的各项决议中均保持了一致意见。

2、公司股权稳定，欧阳宇飞先生在公司上市前做出了减持承诺，目前暂无后续股权变动计划

包括欧阳宇飞先生在内的签署一致行动协议的各方在公司上市前均做出了关于股份减持的承诺：“自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人作为实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。”

欧阳宇飞先生卸任总经理后，公司股权稳定，签署一致行动协议的各方均严格履行减持承诺，不存在未能及时履行承诺的情况。欧阳宇飞先生短期内没有股权变动计划，欧阳宇飞先生卸任总经理未对公司控制权的稳定性产生不利影响。

3、欧阳宇飞先生卸任总经理后在股东大会、董事会表决中充分遵循公司经营需求

欧阳宇飞先生2023年11月卸任后，公司分别召开了第一届董事会第十四次、第十五次、第十六次、第十七次会议，于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，欧阳宇飞先生均参加了上述会议并进行了表决。参会前，欧阳宇飞先生就会议重大事项与公司董事长、董事会秘书等提前进行充分沟通，保证表决意见充分遵循公司经营需求、符合公司发展需要。

综上，欧阳宇飞先生卸任总经理未对公司控制权的稳定性产生不利影响。

保荐机构核查程序及核查意见：

一、核查程序

1、查阅了上述离职人员的辞职报告，就离职原因进行确认；

2、查阅了聘任总经理及变更法定代表人的三会文件及独立董事发表的独立意见；

3、就公司部分高管离职的情况对公司董事长、董事会秘书进行了访谈，了解上述人员变动对公司的影响以及公司采取的风险防范措施；

4、对欧阳宇飞先生进行了访谈，了解其卸任原因、具体去向、卸任后的工作交接及公司管理参与情况，确认其就重大事项与公司不存在分歧；了解其投资公司的具体情况，确认该公司与上市公司不存在竞争关系或交易往来；

5、通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）等网站查询仙斓科技的相关信息；

6、对李晓刚先生及苏瓅女士进行了访谈，了解其离职原因、离职去向，确认其就重大事项与公司不存在分歧；

7、取得了新任总经理、以及接替首席运营官和首席市场官相关工作的人员的简历；

8、查阅了史清、欧阳宇飞、瑞启通及唐晓峰签署的一致行动协议，以及该等人员在上市前出具的关于股份锁定及减持的承诺；

9、查阅了欧阳宇飞先生卸任后公司股东大会、董事会会议文件，查看相关人员的出席和决策情况；

10、查阅了公司股东名册、公司章程、及最新的公司内部控制和公司治理制度。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期多名董事、高级管理人员因个人原因或工作调整等正常人事变动因素卸任或离职，公司不存在应披露未披露事项，公司就重大事项与申请辞职的董事、高级管理人员不存在分歧；

2、相关变动不会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响，公司已及时安排人员接任工作，接任人选均能充分履职并胜任工作；

3、欧阳宇飞先生卸任总经理后拟投资新公司进行创业，所投资的公司与公司不存在任何竞争关系或交易往来；

4、公司控制权稳定，欧阳宇飞先生卸任总经理不会对公司控制权的稳定性产生不利影响。

特此公告。

裕太微电子股份有限公司董事会

2024年6月22日