国晟世安科技股份有限公司关于2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-039
国晟世安科技股份有限公司关于2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国晟世安科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）近日收到上海证券交易所《关于国晟世安科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0645号）（以下简称“《工作函》”），公司现就工作函中的问题回复如下：
第一题 关于光伏业务及业绩承诺。
根据2023年年报及前期公告，公司以1.54亿元现金向控股股东国晟能源股份有限公司（以下简称国晟能源）收购7家光伏业务标的公司，并约定2023-2025年度承诺业绩。2023年度，公司光伏业务实现营业收入9.21亿元，占营业收入比重为93.27%，合计实现净利润-3475.80万元，上述目标公司合计实现扣非后净利润1120.06万元，未实现业绩承诺。按照约定，国晟能源应以现金方式补偿公司2411.93万元，同时公司减少支付2023年度应付股权转让款1309.69万元。请公司补充披露：（1）分产品类型列示光伏标的公司的经营模式、主要产品、上下游客户情况、盈利模式以及收入、成本确认的依据，并结合光伏行业可比公司情况、标的公司主要财务数据，说明公司光伏业务收入大幅增长但净利润亏损的原因及合理性；（2）截止目前交易对手业绩承诺补偿进展，评估其是否具备履约能力，以及公司已采取或拟采取保障公司及股东权益的举措，并结合前期收购时采取的尽调措施、履的审议程序，说明前期收购决策是否存在不审慎的情形，以及公司与交易对手是否存在潜在关联关系或其他利益安排。
回复：
一、分产品类型列示光伏标的公司的经营模式、主要产品、上下游客户情况、盈利模式以及收入、成本确认的依据，并结合光伏行业可比公司情况、标的公司主要财务数据，说明公司光伏业务收入大幅增长但净利润亏损的原因及合理性；
（一）光伏标的公司的经营模式、主要产品、上下游客户情况、盈利模式以及收入、成本确认的依据、光伏行业可比公司情况、标的公司主要财务数据。
公司收购的7家光伏业务标的公司分别为江苏国晟世安新能源有限公司（以下简称“江苏国晟世安”）、安徽国晟新能源科技有限公司（以下简称“安徽国晟新能源”）、国晟高瓴（江苏）电力有限公司（以下简称“国晟高瓴”）、江苏国晟世安新能源销售有限公司（以下简称“江苏世安销售”）、安徽国晟世安新能源有限公司（以下简称“安徽国晟世安”）、安徽国晟晶硅新能源有限公司（以下简称“国晟晶硅”）、河北国晟新能源科技有限公司（以下简称“河北国晟新能源”）。
1、公司主要产品
光伏标的公司目前从事生产并销售大尺寸高效异质结光伏电池、组件以及光伏电站EPC等业务。光伏电站EPC业务涉及光伏电站的可行性研究、合同洽谈、方案设计、物资采购、设备安装、工程施工、并网发电、运维等系列环节，为业主提供满意的工程服务。
2、主要经营模式
（1）光伏产品
主要的盈利模式为对外提供光伏产品。即由公司采购原材料后，经过生产完成核心产品的制造，通过对外销售光伏组件的方式实现盈利。
采购范围包括硅片、电池片、生产所需辅料，生产设备以及配件等，采用“以销定采”的原则进行采购，依据销售订单和生产计划，确定季度或月度采购计划；根据市场行情确定采购价格。公司通过定期实施招投标来保持供应商的竞争性，应对采购价格波动，控制采购成本。客户一般不指定供应商，少数客户指定供应商的情况是客户从保证最终产品质量的角度考虑，指定公司的某种原材料从某几个品牌中选取，但不参与公司与对应供应商的采购谈判。
公司采用“以销定产”的生产模式，制定详细的生产管理制度，通过ERP等信息化系统对生产全程各环节进行精细化管理。
公司目前的销售模式主要包括直销、经销和受托加工三种，针对大型电站及大中型工商业项目的组件业务，主要采用直销模式。2023年，直销模式占光伏业务营业收入的90.75%，经销和受托加工模式占光伏业务营业收入的9.25%。
上游供应商包括电池片、玻璃、胶膜、背板等原材料供应商。上游采购市场竞争激烈，可供选择的供应商众多，不存在行业垄断的情况，供应端供应充分。公司的主要供应商有徐州谷阳新能源科技有限公司、苏州赛伍应用技术股份有限公司、安徽福莱特光伏玻璃有限公司、江苏通灵电器股份有限公司等。
下游客户购买组件主要用于户用光伏以及光伏电站建设。目前组件销售的主要客户为国家或地方大型能源集团、行业内上市公司及其分支机构，如中国广核新能源控股有限公司（以下简称“中广核”）、中国能源建设安徽省电力设计院有限公司、中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司、浙江善泰新能源有限公司。下游客户具有资信良好，履约能力强等特点，公司与主要客户达成了战略合作协议。
（2）光伏电站EPC业务
公司目前的电站建设项目以光伏电站小EPC业务模式为主。即公司只需完成EPC业务所承包的项目内容，无需交付一个完整的可以正常使用的光伏电站。小EPC业务模式下，光伏电站三大件（指光伏电站建设的主材，包括光伏组件、逆变器、支架系统）或者其中光伏组件部分由甲方提供，其余部分分项工程及采购由公司来完成。小EPC模式主要优点包括灵活性高、成本控制灵活、促进技术创新和服务质量提升。
大EPC业务模式（项目设计施工总承包模式）是指项目的总承包商负责光伏电站的工程设计、设备采购以及施工建设等全过程。这种模式通常用于大型和复杂的光伏电站项目，以提供一站式服务，降低项目风险，提高建设效率。目前公司只承接相对较小体量的EPC业务，处于探索试验阶段，未来会逐步扩大EPC业务模式。
采购主要包括设备、材料采购及施工作业采购。小EPC业务模式设备、材料采购主要包括逆变器、箱变、光伏支架、电缆等。设计人员确定合同中所需设备及材料采购种类与规格，采购人员综合考虑设备及材料数量、规格、到货时间、价格等要素，通过询价、邀标等方式确定最终供货商。施工作业采购根据光伏电站EPC项目内容和实施计划，从合格供应商名录中确定入围供应商，通过询价、邀标等方式确定最终采购单位。
合同签订后，公司组织各专业人员成立项目团队。工程管理人员严格按照工程技术规程和具体施工计划对施工进度、材料耗用、设备、劳务使用进行管理；实时跟进项目实施进度，及时对施工计划进行调整；对项目进行例行检查，运用科学的管理手段来控制和提高工程质量。
公司光伏电站EPC业务一方面通过招投标方式取得，另一方面通过战略合作模式与国家或地方大型能源集团合作，开发项目资源，以资源促进光伏电站EPC业务。公司根据各个光伏电站项目具体情况及业主需求，选择对应的合作模式（大EPC模式、小EPC模式），优化不同项目的合作模式，降本增效，实现双方共赢。公司目前EPC业务客户主要有淮北友家新能源有限公司、淮南通盛建筑工程有限公司、河南岑岫建筑工程有限公司。
按照双方合同约定，电站EPC业务付款方式一般为发包方在签订合同后若干工作日内支付预付款，按设备到场或安装完毕、达到并网条件等节点时支付进度款，竣工结算后支付质保金。关于工程结算时点约定如下：在电站项目完工，且移交给发包方之前，会同发包方、工程中心、项目部和监理方（若有）进行项目结算办理，结算金额作为该项目最终的收入。
（3）收入、成本确认的依据
电池片及光伏组件产品：销售太阳能电池及组件在按照合同约定方式将控制权转移至客户时确认收入。国内销售主要在获取客户的签收单后确认收入，并将对应存货已归集的料工费结转至主营业务成本；国外销售主要在获取报关单、提单后确认收入并将对应存货已归集的料工费结转至主营业务成本。
光伏电站EPC业务：光伏电站EPC业务将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，按照投入法确定施工服务的履约进度，即按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度，相关履约进度同时会以《工程产值进度报告单》的形式与发包单位确认，并结转对应的电站建设项目发生的成本。
（二）公司光伏业务收入大幅增长但净利润亏损的原因及合理性
标的公司2023年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：安徽宇辰生产基地2023年9月才建成开工，投产时间短，产线处于爬坡期，产能利用率较低，导致安徽宇辰2023年毛利率低、业绩亏损；
2023年度，公司光伏业务实现营业收入92,144.88万元，实现归属于上市公司股东的净利润为-3,475.80万元，在不考虑少数股东损益的情况下，光伏业务合计实现的净利润为-2,739.25万元。
1、2023年度公司光伏业务收入大幅增长的原因
（1）与上年相比合并范围增加。按照《企业会计准则第20号-企业合并》及应用指南，公司以支付现金购买资产的方式取得光伏业务标的公司的控制权，按准则确定的购买日为2022年12月31日，因此2023年利润表的合并范围包含光伏业务的收入，而2022年利润表的合并范围不包含光伏业务的收入。
（2）2023年度，公司光伏组件产能、产量、销售量的增加导致收入的增加。具体增长情况如下表所示：
单位：MW
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2、2023年公司净利润为负数的原因
公司光伏业务的财务数据与同行业可比公司进行对比如下：
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注：以上数据来源于各上市公司披露的《2023年年度报告》
（1）公司光伏组件及电池毛利率为14.06%，同行业光伏组件及电池毛利在15.54%-18.38%之间，光伏组件及电池毛利略低于同行业，主要原因系报告期内公司产能利用率低于同行业，单位产品分摊的制造费用较高导致。
（2）公司光伏电站EPC业务毛利为43.36%，同行业光伏电站EPC业务毛利率在14.21%-19.59%之间；公司光伏电站EPC业务毛利高于同行业的主要原因一是公司主要光伏电站EPC的合同中不包含光伏组件的采购，而同行业光伏电站EPC业务中一般包含光伏组件的采购，如公司光伏电站业务中包含光伏组件采购，当年对应的收入成本同时增加4,804.79万元，对应的毛利率为26.23%；二是公司涉足光伏电站EPC业务时间较晚，光伏电站EPC项目不多（截止2023年12月31日，该等项目合计收入7,354.98万元，累计已回款737.42万元。同行业上市公司隆基绿能光伏电站收入为380,172.36万元，天合光能为443,810.99万元），该等项目比较优质，项目毛利较高，随着后续光伏电站EPC项目的增多与模式的变化，整体毛利率可能有所下降。
（3）公司光伏业务毛利率与所选光伏业务同行业公司毛利率较为接近；公司2023年度光伏业务净利润为负的原因一是公司2023年管理费用占光伏业务收入的比例为8.82%，同行业可比公司占比在2.82%-3.8%之间，高出5.03%-6.67%。公司管理费用占比较高的原因主要系管理费用是公司的一项固定成本支出，而公司2023年产能利用率不足且显著低于同行业公司，例如公司2023年光伏组件的产能利用率为51.13%，同行业中隆基绿能单晶组件的产能利用率为72.20%、天合光能电池组件的产能利用率为80.70%，因此公司在管理费用固定的情况下未能产生足够的收入；二是根据公司的战略发展，公司现阶段业务开展资金需求量较大，利用多种融资工具进行外部融资，公司财务费用占光伏业务收入的比例在1.9%，同行业公司的比例在-1.41%-1.04%之间(负数为财务收益)，高出0.85%-3.31%；三是报告期内，公司销售费用占光伏业务收入的比例为2.48%，同行业可比公司占比0.94%-2.90%之间，同行业销售费用占比平均值为1.90%，主要原因系公司进入光伏行业时间较晚，需要加速提升产品的市场占有率和美誉度，因此给予销售人员更高的业务提成来激励销售人员。
综上所述，公司光伏业务收入大幅增长但净利润亏损具有合理性。
二、截止目前交易对手业绩承诺补偿进展，评估其是否具备履约能力，以及公司已采取或拟采取保障公司及股东权益的举措，并结合前期收购时采取的尽调措施、履的审议程序，说明前期收购决策是否存在不审慎的情形，以及公司与交易对手是否存在潜在关联关系或其他利益安排。
（一）截止目前交易对手业绩承诺补偿进展，评估其是否具备履约能力，以及公司已采取或拟采取保障公司及股东权益的举措。
1、关于标的公司的业绩承诺情况
（1）业绩承诺情况
根据支付现金购买资产相关协议的约定，2023年度至2025年度为目标公司业绩承诺期，国晟能源承诺目标公司2023年度、2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的合计净利润分别不低于人民币3,000万元、4,000万元和5,000万元，累计不低于12,000万元（“累计承诺净利润”）。
若目标公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则该年度国晟能源无需对公司进行补偿。否则，国晟能源应按照“当期业绩补偿金额=（目标公司截至当年末累计承诺净利润-目标公司截至当年末累计实际净利润）÷业绩承诺期目标公司各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额”计算的业绩补偿金额，以现金方式对公司进行补偿。实际控制人吴君和高飞对国晟能源的业绩补偿责任承担补充赔偿责任。
（2）剩余转让款支付情况
公司于目标公司2023年年度审计报告出具后30日内支付如下金额：
2023年度支付转让价款=剩余转让价款×（2023年度实际实现净利润÷累计承诺净利润）但2023年度支付转让价款以2,000万元为上限。
2、业绩承诺实现情况
单位：万元
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3、业绩补偿进展
自2022年7月1日开始，公司与控股股东国晟能源签订借款框架合同，公司根据实际经营需要，在合同期间内以3.45%的利率向国晟能源借款，每批次借款金额、时间以实际发放为准。上市公司与国晟能源资金拆借情况如下表所示：
单位：万元
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截止2023年12月31日，国晟能源向上市公司提供的借款本息余额为18,374.78万元（未扣除业绩承诺补偿款），公司与国晟能源协商，对应的业绩承诺补偿款2,411.93万元从公司未支付的借款本息中扣除。截止目前交易对手国晟能源已完成对上市公司的业绩承诺补偿款的支付。
（二）收购时采取的尽调措施和履行的审议程序
公司于2022年10月聘请北京植德律师事务所、容诚会计师事务所、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司等中介机构对标的公司的行业情况、企业的基本情况、团队与员工情况、业务情况、资产情况、公司治理与独立性以及财务情况等进行了详细的现场尽调，并出具了标的公司的法律初步尽职调查报告、审计报告及资产评估报告。
在上述尽调过程中及尽调完成后，公司与国晟能源就本次交易具体方案、交易协议进行谈判。2022年11月9日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于签署支付现金购买资产协议暨关联交易的议案》，同意公司向国晟能源支付15,395.78万元现金购买其持有的江苏国晟世安51%股权、安徽国晟新能源51%股权、国晟高瓴51%股权、江苏世安销售51%股权、安徽国晟世安100%股权、国晟晶硅100%股权、河北国晟新能源100%股权。2022年11月24日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》，同意公司与国晟能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的公司业绩承诺、承诺补偿事项进行约定，并对《支付现金购买资产协议》的相关条款进行调整。
2022年12月5日，公司召开2022年第三次临时股东大会，对《关于签署附条件生效的支付现金购买资产协议暨关联交易的议案》、《关于公司签署支付现金购买资产协议之补充协议的议案》进行了审议，通过了本次现金购买资产事项。
综上所述，本次收购前，公司组织中介机构对标的公司进行了充分的尽职调查，并经公司董事会和股东大会审议通过本次收购事项，决策过程审慎。
（三）公司与交易对手是否存在潜在关联关系或其他利益安排
经公司自查及交易各方出具的承诺，本次收购前，国晟能源及实际控制人吴君、高飞与上市公司及原实际控制人回全福、杨静不存在潜在关联关系或其他利益安排。
三、会计师核查意见
（一）核查过程、核查方式
1、对公司销售、采购、生产、财务部门主要人员进行访谈，了解公司的经营模式、主要产品情况和上下游客户的情况、盈利模式、收入及成本的确认依据；
2、获取光伏业务同行业公司2023年年报数据，并进行对比，分析公司光伏业务2023年度净利润为负数的原因是否合理；
3、获取公司光伏业务2023年度、2022年度产能、产量、销售量情况，并于光伏业务对应的机器设备、存货入库量、收入明细表进行匹配核对，分析公司2023年度光伏业务收入大幅增加的原因是否合理；
4、复核2022年度收购光伏业务标的公司购买日的时点判断是否正确；
5、获取公司与实控人国晟能源关于业绩承诺补偿款2,411.93万元从公司未支付的借款本息中扣除的协议并检查对业绩补偿款的账务处理；
6、 获取国晟科技在2022年聘请中介机构对标的公司进行尽职调查出具的相关报告，评价公司在做出收购前是否进行了审慎地评估；
7、获取国晟科技收购标的公司的相关内部决策过程文件，评价公司在作出收购决策前是否履行了相关审议程序；
8、通过公开网络信息查询公司与交易对手是否存在潜在关联关系；
9、获取公司收购标的公司与国晟能源的交易条款，检查合同中是否明显的不合理条款。
（二）核查结论
经核查，我们认为
1、公司在报告期内光伏业务收入大幅增加的原因主要系（1）2023年与2022年利润表的合并范围不同；（2）2023年度光伏组件产能、产量、销售量的增加导致收入的增加；
2、公司在2023年光伏业务净利润亏损的原因主要系（1）公司2023年产能未完全释放，光伏业务管理费用对应收入的占比高于同行业公司；（2）公司2023年度业务开展资金需求量较大，光伏业务财务费用对应收入的占比高于同行业公司；
3、综合上述1、2来看公司在2023度光伏收入大幅增长但净利润亏损是合理的。
4、经检查收购前中介机构的尽调资料、公司内部的决策文件，我们认为公司前期收购决策是审慎的；
5、通过网络公开信息的查询和对收购交易条款的检查，我们认为公司与交易对手不存在潜在的关联关系或其他利益安排。
第二题 关于园林业务。
根据年报，2023年度，公司实现园林生态业务营业收入6652.00万元，同比下滑66.38%，毛利率为-82.11%，同比下滑92.74个百分点。此外，公司园林业务在建重大项目中，雅安市河道治理项目、东方市福民公园工程等多个项目进度晚于预期，且回款情况不佳。请公司补充披露：（1）近三年园林业务在建重大项目的具体情况，包括合同金额、履行进度、收入确认政策及金额、毛利率、结算及回款情况等，说明园林业务营业收入大幅下滑的原因及合理性，以及前期收入确认是否审慎；（2）结合行业情况和公司原材料价格走势、成本构成等，说明园林业务毛利率下降为负值的具体原因，与同行业可比公司间是否存在较大差异；（3）列示上述项目的应收账款及坏账计提情况，以及客户的履约情况和付款能力，说明上述应收款项是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。
回复：
一、近三年园林业务在建重大项目的具体情况，包括合同金额、履行进度、收入确认政策及金额、毛利率、结算及回款情况等，说明园林业务营业收入大幅下滑的原因及合理性，以及前期收入确认是否审慎；结合行业情况和公司原材料价格走势、成本构成等，说明园林业务毛利率下降为负值的具体原因，与同行业可比公司间是否存在较大差异；
（一） 近三年园林业务在建重大项目的具体情况，包括合同金额、履行进度、收入确认政策及金额、毛利率、结算及回款情况等详见下表：
单位：万元
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1、多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程
（1）关于工程款支付与结算的合同约定与实际执行情况
单位：万元
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注：该项目实际结算金额为法院判决金额；甲方累计付款2,500.00万元时间分别为2018年付款1,000.00万元；2019年付款1,000.00万元；2020年付款300.00万元；2021年付款200.00万元。
该项目合同约定支付条款：本合同签订后10个工作日内支付预付工程款（合同价2.65亿元的20%，即5,309.31万元），工程竣工验收后7个工作日内支付工程款的20%；工程竣工满12个月后的7个工作日内支付至工程结算总价款的60%，具体金额根据甲方委托的审计机构审计结算金额确定。
在实际执行过程中，甲方未按合同约定支付工程预付款和进度款，公司实际仅收到工程预付款2,500.00万元，工程进度款未支付。
该项目合同约定结算条款：工程竣工后45天内，承包人应向发包人提交竣工结算书及结算资料。承包人应在收到发包人提出的核对意见后14天内，向发包人提交经修改的竣工结算书或补充结算资料。发包人应在收到后14天内进行核对，经与承包人协商达成一致意见后确认工程竣工结算价款。如发包人在收到后 14天内不进行核对，则视为发包人同意认可承包人的结算意见。承包人在收到发包人提出的核对意见后14天未提出异议或没有明确答复的，视为发包人的核对意见被承包人认可且接受，竣工结算至此办理完毕。
本项目甲方已办理验收，但一直未进行竣工结算。
（2）以前年度收入确认的判断依据
该项目主要因土地性质问题导致项目在2021年10月终止，部分工程款无法收回。虽然该项目甲方未按照合同约定支付工程进度款，但是公司考虑甲方西宁多巴新城建设开发有限责任公司（简称“多巴新城公司”）的股东为：国开发展基金有限公司、青海多巴新城建设发展有限公司以及西宁市湟中区城市建设投资发展有限公司，以上单位均为国企，履约能力较强，预计能按照合同约定对已完工部分所发生的成本和利润得到补偿，公司判断上述情况能够满足企业会计准则第14号一一收入（2017）第五条中：“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件。由于该项目尚未办理结算，出于谨慎性考虑，2021年12月公司依据上报结算金额，结合合同对价可收回，及时调整了项目毛利率，在2021年当期确认了收入2,121.27万元，成本 1,885.92万元，当期毛利率为11.09%，截止2021年12月31日累计确认项目收入12,666.44万元，累计成本10,152.31万元，累计毛利率为19.84%。
（3）2023年因该项目终审判决导致收入冲回，毛利率下滑
2023年1月，公司向西宁市中级人民法院提起诉讼，同时，公司申请查封多巴新城公司三块土地、银行存款得到法院支持；2023年2月，西宁市中级人民法院作出诉讼保全裁定，冻结多巴新城公司的银行账户并查封了土地。公司管理层判断诉讼请求能够得到法院的支持，2023年10月，公司收到一审判决书，判决被告多巴新城公司向公司支付工程结算款10,988.08万元。2024年3月，青海省高级人民法院作出终审判决，由多巴新城公司向公司支付工程款8,290.46万元。由于该项目预计无法办理结算，公司按照已收到的款项和终审判决的金额作为最终结算金额，在2023年冲回原已确认的收入2,775.27万元，导致该项目当年毛利为-2,720.48万元。
2、四川省雅安市荥经县经河、荥河县城段河道治理工程（PPP项目）
（1）关于工程款支付与结算的合同约定与实际执行情况
该项目合同约定支付条款：项目建设费和融资利息以及年运营费在项目运营期13年按照如下公式收取运营服务费。当年运营补贴支出数额=[项目资本金XiX(1+i)]÷[(1+i)N-1]x考核支付系数1+当年融资还本付息x考核支付系数1+年运营维护成本X(1+合理利润率)x考核支付系数2。
项目结算条款：公司在合作期内负责荥经PPP项目的投融资、建设、运营维护和移交。分为建设期和运营期，建设期2年，本项目的建设投资审计工作应在本项目竣工验收合格后3月内及时完成方收到竣工结算文件后，并应按照竣工结算文件结算相关款项。运营期13年，运营期政府制定运营绩效考核办法，每年对其进行考核后支付。
截止2023年12月31日，该项目累计完工进度为90.69%，主要因土地性质等甲方原因，致公司未能按照合同工期完工，尚未完成竣工验收，故未进入合同约定的收款期和竣工结算。
（2）以前年度收入确认的判断依据
该项目为政府投资的PPP项目，甲方为荥经县住房和城乡建设局，公司考虑其履约能力较强，虽未到收款期，但预计能按照合同约定对已完工部分所发生的成本和利润得到补偿，公司判断上述情况能够满足企业会计准则第14号一一收入（2017）第五条中：“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，故以前年度均按照时段投入法确认收入。
（3）2023年因设计变更导致当期毛利率下滑
荥经县住房和城乡建设局于2023年在不改变投资概算总额的前提下，对该项目施工内容进行了设计调整，公司及时调整合同预计总成本和毛利率，其中：公园项目因土地性质、防止洪水冲刷等原因取消部分设计图纸施工内容，同时增加了夜市、荧光马道、栏杆、紫光灯、霞光荥水廊、研学基地等施工内容，上述调整增加公司施工成本1,540.63万元；光彩亮化项目增加了鸽子花大桥及霞光荥水廊等施工内容导致公司施工成本增加1,171.98万元；市政道路项目在原设计图纸的基础上变更增加成本1,120.14万元；水利项目原合同河道疏浚未施工，只施工水利挡土墙，减少施工成本198.60万元。上述设计变更调整共计增加公司施工成本3,634.15万元，根据《企业会计准则第14号-收入》应用指南：“每一资产负债表日，企业应当对履约进度进行重新估计。当客观环境发生变化时，企业也需要重新评估履约进度是否发生变化，以确保履约进度能够反映履约情况的变化，该变化应当作为会计估计变更进行会计处理。”故该项目2023年毛利额确认为-3,410.74万元，毛利率-740.33%。
3、东方市福民公园景观工程（一期）工程总承包（EPC）设计变更调整
（1）关于工程款支付与结算的合同约定与实际执行情况
单位：万元
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该项目合同约定支付条款：预付工程款20%，按月度完成工程量的80%支付工程进度款，工程进度款支付到合同建安费总价的60%时暂停支付；工程通过竣工验收后，承包人提交工程结算书报发包人审核，如发包人已完成结算审核的，发包人支付至结算审核金额的80%。发包人付至工程结算审核金额的97%；余款3%待保修期到期后7个工作日内一次性付清。
在实际执行过程中，公司实际收到工程预付款1,317.40万元，符合合同约定，工程进度款未按合同约定支付，仅收到部分进度款500万元。该项目合同约定结算条款：工程通过竣工验收后30 日内，承包人提交竣工结算申请。竣工结算按实际完成工程量计算，以最终评审为准。发包人收到监理人初审的竣工资料及竣工结算后 28 日内，由发包人委托的咨询公司出具审核意见并通知承包人；经与承包人协商达成一致后共同确认工程结算价款。
截止2023年12月31日，该项目尚未完工故未进行竣工验收。
（2）以前年度收入确认的判断依据
该项目虽然甲方未按照合同约定付款，但是公司考虑甲方是东方市市政园林环卫事务中心，为政府单位，该项目资金来源于政府财政预算，履约能力较强，预计能按照合同约定对已完工部分所发生的成本和利润得到补偿，公司判断上述情况能够满足企业会计准则第14号一一收入（2017）第五条中：“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，故以前年度均按照时段投入法确认收入。
（ 3）2023年因施工工期加长，设计变更导致当期毛利率下滑
2023年，根据施工图预算和评审后的施工图纸并结合现场实际进度情况，东方福民公园景观工程（一期）项目增加施工成本703.98万元，主要是：合同工期因业主方支付进度工程款缓慢和设计变更因素，造成工期延长增加管理人员成本344.92万元；设计单位针对施工图纸做了较大调整及变更，导致管理用房实际施工成本进行调整增加217.02万元、电气部分材料增加成本27.80万元、苗木增加24.25万元、园建部分露骨料等成本增加89.97万元。但由于甲方不对合同总金额进行调整，根据企业会计准则第14号一一收入应用指南：“每一资产负债表日，企业应当对履约进度进行重新估计。当客观环境发生变化时，企业也需要重新评估履约进度是否发生变化，以确保履约进度能够反映履约情况的变化，该变化应当作为会计估计变更进行会计处理。”该项目公司2023年确认毛利额仅为174.70万元，毛利率为5.46%。
4、海淀区南沙河下游生态修复工程施工第3标段（西玉河村工程）
（1）关于工程款支付与结算的合同约定与实际执行情况
单位：万元
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注：该项目甲方于2015年付款1,931.07万元。
该项目合同约定支付和结算条款：工程预付款的总金额为签约合同价的30%，累计拨付工程款至工程合同价款的70%时，停止支付工程款。竣工验收合格后，支付至合同价款的80%，竣工结算审计完成后支付至审计最终确认价款的95%，剩余的5%为质保金待质保金期满后14天内一次性无息支付。
截止到2023年12月31日该项目累计完工进度89.34%，累计收款金额占合同金额的 52.52%，该项目还在继续施工且持续收款中。该合同收款进度与合同约定条款基本一致。
（2）以前年度收入确认的判断依据
该项目甲方基本按照合同约定支付工程款，甲方是北京市海淀区水务局，为政府单位，该项目资金来源于政府财政预算，履约能力较强，预计能按照合同约定对已完工部分所发生的成本和利润得到补偿，公司判断上述情况能够满足企业会计准则第14号一一收入（2017）第五条中：“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，故以前年度均按照时段投入法确认收入。
（3）2023年因设计概算调整导致毛利率下滑
该项目于2015年签订施工合同，后因甲方征地原因导致工程在2017年停工。2023年该项目全面重新启动施工，甲方重新报施工方案走立项审批程序，对设计概算进行调整，但未对合同金额进行变更。原测算预计总成本3,824.59万元，现预计总成本5,624.49万元，前后相差1,799.90万元，原因为：
根据重新立项的设计图纸测算，部分项目变更及工程量增加导致成本增加914.49万元；新增施工内容跨河桥及暂列项中外电、泵站工程，涉及成本增加733.74万元；因工程时间跨度长，导致管理成本大幅度增加151.66万元。根据企业会计准则第14号一收入应用指南：“每一资产负债表日，企业应当对履约进度进行重新估计。当客观环境发生变化时，企业也需要重新评估履约进度是否发生变化，以确保履约进度能够反映履约情况的变化，该变化应当作为会计估计变更进行会计处理。”该项目公司2023年确认毛利额为-713.80万元，毛利率为-43.69%。
5、大兴新城城市休闲公园（施工）二标段
（1）关于工程款支付与结算合同约定与实际执行情况
单位：万元
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该项目合同约定支付条款：支付合同价的30%作为工程预付款；工程进度款按进度支付，承包人累计工作量占合同金额的60%后，发包人支付至合同价款的50%；承包人累计工作量占合同金额100%后发包人支付至合同价款的90%；发包人支付工程款累计达到合同价款的90%时，发包人停止支付，结算完成后7个工作日内支付至审计审定后结算价的97%。
截止到2023年12月31日该项目累计完工进度82.19%，累计收款金额占合同金额的 64.40%，该项目还在继续施工且持续收款中。该合同收款进度与合同约定条款基本一致。
该项目合同约定结算条款：监理分部分项进行工程验收，承包人于工程竣工后将验收资料移交给承包人，结算完成后支付至审计审定后结算价的97%，工程归档档案移交后7个工作日内支付至结算价的3%。
（2）以前年度收入确认的判断依据
该项目甲方基本按照合同约定支付工程款，且项目的甲方是北京市大兴区黄村镇人民政府，为政府单位，该项目资金来源于政府财政预算，履约能力较强，预计能按照合同约定对已完工部分所发生的成本和利润得到补偿，公司判断上述情况能够满足企业会计准则第14号一一收入（2017）第五条中：“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，故以前年度均按照时段投入法确认收入。
（ 3）2023年因施工工期加长，设计变更导致毛利率下滑
该项目原预计总成本为2,716.21万元。因建设单位和设计单位在工程材料（设备）认样、设计方案确认等方面的速度缓慢，致使合同完工时间从2022年11月拖延至2024年，造成该项目现场管理费大幅增加。同时2023年，该工程大量地形挖土、场内移树、外购土方、红线外公园入口市政路加铺沥青路、建筑生活垃圾外运消纳等内容均未包含在招标清单中。公司积极与建设单位沟通，要求办理洽商单增加对应项目收入，建设单位回复，上述费用已综合包含在投标报价中，不予办理洽商变更，致使该工程施工成本大幅增加，对应收入却未增加。为此公司2023年将该项目预计总成本调整为3,493.34万元，增加成本777.13万元，预计毛利率调整含税-7.75%，增加成本具体如下：现场建筑生活垃圾外运消纳和地形挖土增加费用为49.13万元；场内场内移树、外购土方增加费用为481.82万元；红线外公园入口市政路加铺沥青路增加费用为2.60万元；现场管理费增加243.58万元。根据企业会计准则第14号一一收入应用指南：“每一资产负债表日，企业应当对履约进度进行重新估计。当客观环境发生变化时，企业也需要重新评估履约进度是否发生变化，以确保履约进度能够反映履约情况的变化，该变化应当作为会计估计变更进行会计处理。”该项目公司2023年确认毛利额为-507.36万元，毛利率为-55.97%。
2023年公司园林业务营业收入和毛利率大幅下滑主要是上述项目的成本和营业收入在当年发生了变化，公司根据变化及时调整了预计总成本和毛利率、营业收入。公司在各年度严格按照《企业会计准则第14号一一收入》（2017）相关要求确认收入金额，前期收入确认较为审慎。
（二） 园林业务的收入确认政策
公司园林业务主要为园林工程施工，满足《企业会计准则14一一收入》（2017）第十一条“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”因此公司将园林工程施工作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。
公司按照投入法确定施工服务的履约进度，即按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。同时，为了保证投入法计算的履约情况能够反映真实的履约情况，财务部定期与工程项目部就项目所完成的累计产值进行比对。
（三） 结合行业情况和公司原材料价格走势、成本构成等，说明园林业务毛利率下降为负值的具体原因，与同行业可比公司间是否存在较大差异
公司本期毛利率下降为负的主要原因详见回复第二题一、（一）。
近年来，园林行业市场低迷且市场容量萎缩、竞争日益加剧，园林行业毛利率持续下降。由下表可知，2023年度公司毛利率和毛利率比上年增减比例指标在同行业可比公司区间范围内。公司毛利率指标符合行业区间范围，不存在显著差异。
2023年园林生态同行业毛利率对比情况
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二、列示上述项目的应收账款及坏账计提情况，以及客户的履约情况和付款能力，说明上述应收款项是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。
（一）公司计提减值计量方法
公司以预期信用损失为基础，对应收账款和合同资产按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
应收账款及合同资产预期信用损失计量方法如下：
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园林行业应收账款、合同资产（已完工未结算项目组合）按照账龄组合预期信用损失的计量方法如下：
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（二）公司园林业务主要项目应收账款及坏账计提情况列示如下：
单位：元
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多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程项目未计提减值主要原因为：2024年3月，青海省高级人民法院作出终审判决，由多巴新城公司向公司支付工程款8,290.46万元。考虑到冻结的资产价值超过多巴新城公司需要赔偿的金额，该项目应收账款未计提减值准备。
四川省雅安市荥经县经河、荥河县城段河道治理工程、东方市福民公园景观工程（一期）工程总承包（EPC）等四个余额为合同资产的项目按照合同资产金额的2.5%计提减值准备，项目目前处于未完工阶段，合同资产（向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）虽然未达到结算条件，但仍然有潜在的信用风险，出于谨慎性原则按照对应收账款1年以内5%的计提比例作为计提基础乘以公司根据近三年客户组合未按时结算的平均概率（约在50%左右），即2.5%作为计提减值的比例。
海淀区园外园生态环境提升四期工程（东西红门、中坞新村片区）项目在2023年5月结算，对应的合同资产转应收账款，按照公司园林业务应收账款账龄组合计提减值准备，1年以内的应收账款按照5%的比例计提减值准备。
公司在建重大项目的客户主要为政府和国企，具有较强的履约能力。应收款项、合同资产收回的风险较低，坏账准备计提充分。
三、会计师核查意见：
（一）核查过程、核查方式
1、获取近三年园林业务在建重大项目设计变更的材料，对比合同约定的施工期限、完工日期与实际执行的对比情况，了解未按合同约定完工的原因；根据获取的材料分析在建重大项目设计变更、工期拖延的原因是否合理；
2、分析设计变更、工期拖延对公司毛利的影响，判断是否是引起毛利率下降为负值的主要原因；
3、获取公司园林业务的收入确认政策，评价公司园林业务的收入确认政策是否符合《企业会计准则第14号一一收入》（2017）的规定。
4、查阅同行业财务数据并与公司园林业务财务数据对比，评价公司毛利率下降且负值是否符合行业趋势一致；
5、获取公司园林业务相关的应收账款、合同资产的明细表和减值准备明细表，检查对应的应收账款、合同资产是否计提充分；
6、获取公司园林业务近三年重大在建项目的客户工商资料，了解客户的性质、注册资本、实缴资本信息，评价其履约能力和付款能力。
（二）核查结论
经核查，我们认为
1、通过获取的材料，我们认为公司园林业务营业收入大幅下滑毛利负值主要系重大在建项目在2023年设计变更、概算调整、甲方原因工期拖延等导致施工成本增加的原因合理，公司园林业务前期按照《企业会计准则第14号一一收入》（2017）审慎确认收入；
2、通过与同行业财务数据的对比，我们认为公司的毛利率下降的趋势与同行业可比公司不存在较大差异。
3、公司客户主要为政府和国企，具有较强的履约能力，应收款项回收风险较低，坏账准备计提充分。
第三题 关于固定资产
年报显示，2023年末，公司固定资产账面价值10.23亿元，同比增长601.07%，新增部分主要为机器设备和房屋及建筑物，由在建工程转入，固定资产均未计提减值。此外，2023年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金5.403亿元，远超公司经营活动产生的现金流量净流入0.11亿元。请公司补充披露：（1）新增固定资产的具体情况，包括但不限于资产名称、取得方式及时间、投资金额、资金来源是否实质源于借款、现金流向、所在位置、使用用途、截至目前的使用状态、减值测试过程及核心参数等，以及供应商与公司、现任或前任控股股东、实控人及其相关方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）近三年光伏相关产能、产量、产能利用率、项目建设及投产的具体情况，并结合行业周期、市场需求、在手订单、闲置产能、日常经营和固定资产投资的资金需求以及经营现金流状况等，评估公司固定资产投资的经济效益，说明报告期进行大额投资的原因及合理性，以及后续投资及经营计划。（3）结合问题（1）和（2），以及光伏业务亏损的情况，说明公司未对固定资产计提减值准备的原因及合理性。
回复：
一、新增固定资产的具体情况，包括但不限于资产名称、取得方式及时间、投资金额、资金来源是否实质源于借款、现金流向、所在位置、使用用途、截至目前的使用状态、减值测试过程及核心参数等，以及供应商与公司、现任或前任控股股东、实控人及其相关方是否存在关联关系或其他利益安排；
（一）相关主要新增设备的资产名称、投资金额、取得方式、时间、所在位置、使用用途、使用状态如下表所示：
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（二） 投资金额、资金来源是否实质源于借款、现金流向
购买上述新增固定资产的资金来源均为企业自有资金，无实质源于借款的资金，自有资金的来源如下：（1）上市公司处置乾景云海、鸿运物流土地处置款、乐峰赤壁投资款合计为27,278.15万元；减去本期投资支付的现金2,299.00万元,因此本期在不包含购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的情况下,投资活动产生的现金流量净额为24,979.15万元；（2）报告期内上市公司对持有51%股权的非全资控股子公司安徽国晟新能源、江苏国晟世安进行增资，对应持有两家公司49%股权的非控股股东按比例投资 26,006.60万元，减去其他筹资活动现金流出，本期筹资活动产生的现金流量净额23,470.12万元；（3）期末现金较期初现金减少金额为4,527.87万；（4）本期经营活动产生的现金净流量为增加1,060.14万元；（5）上述（1）-（4）合计金额为54,043.10万元；与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的差异为汇率变动对现金的影响。
公司经检查对应的银行流水情况，投资固定资产的现金均流向对应的供应商。
（三） 供应商与公司、现任或前任控股股东、实控人及其相关方是否存在关联关系或其他利益安排
相关现金流均流向对应的供应商。公司对上述供应商公开的工商信息进行查询，供应商与现任或前任控股股东、实控人及其相关方不存在关联关系，同时公司对于上述供应商签订的采购合同进行检查，在合同中亦未发现与现任或前任控股股东、实控人及其相关方存在其他利益安排的合同条款。
二、近三年光伏相关产能、产量、产能利用率、项目建设及投产的具体情况，并结合行业周期、市场需求、在手订单、闲置产能、日常经营和固定资产投资的资金需求以及经营现金流状况等，评估公司固定资产投资的经济效益，说明报告期进行大额投资的原因及合理性，以及后续投资及经营计划。
回复：
（一）近三年光伏相关产能、产量、产能利用率、项目建设及投产的具体情况，并结合行业周期、市场需求、在手订单、闲置产能、日常经营和固定资产投资的资金需求以及经营现金流状况等
光伏相关产能、产量、产能利用率、项目建设及投产情况表
单位：MW
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光伏业务前期产能利用率较低，主要系报告期内公司部分生产基地建成开工较晚，产线处于爬坡期导致产能利用率不足；同时，公司进入光伏业务时间较晚，需要时间树立市场信誉和建立品牌知名度，所以报告期内获取订单不足，导致产能利用率较低。
2023年度公司整体经营性现金流流入为740,062,191.16元，流出为729,460,745.84元，经营活动产生的现金流量净额10,601,445.28元，公司经营活动产生的现金流基本能够覆盖公司的日常经营活动。考虑到公司大部分产能在2023年投产，当年对投产产线铺底流动资金的投入较多，随着公司主要光伏基地建设的完成，后续投资将有所减缓，预计后期对前期铺底流动资金的收回，公司2024年经营性活动现金流将会增加。
2020年9月，我国宣布“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标；并提出到2030年，单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。除了植树造林、节能减排之外，兴建以光伏为代表的可再生能源电站取代火力发电等，是实现“碳中和”的重要手段。目前我国以化石能源消耗为主，向清洁能源转型是大势所趋。我国提出2030年新能源消费比重达25%左右，风电、光伏总装机容量将达到1200GW，光伏行业已占据我国新能源的主体地位，有着很大的市场空间。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出推进能源革命，建设安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地。根据预测，2030年全球可再生能源在总能源结构中将占到30％以上，而太阳能光伏发电在世界总电力供应中的占比也将达到10％以上；到2040年，可再生能源将占总能耗的50％以上，太阳能光伏发电将占总电力的20％以上，潜力巨大，是我国光伏企业的重要历史机遇。光伏和风电则是可再生能源的两根支柱。
(下转143版)
