（上接142版）

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公司于2022年初进入光伏行业后，公司相关光伏产品的质量及可靠性逐步获得客户的认可，公司迅速布局国内市场，建立了以中广核为首的多家国央企合作关系。公司积极拓展海外市场，因异质结产品的优越性得到海外客户的认可，公司已与多家海外客户签订了长期组件销售合同。公司目前在手订单及意向订单的情况如下：

2024年度在手订单及意向订单汇总

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公司在手订单和意向订单与公司产能基本匹配，为良好的现金流提供充分保障，优秀的生产团队与先进的生产设备，为盈利提供稳定的生产基础。

综上所述，公司目前在手订单和意向订单充足，预计固定资产投资的经济效益较好，在报告期内进行大额投资具有合理性。

（二）后续投资及经营计划

公司将逐步推进从拉晶、切片到电池、组件的垂直生态产业链布局，在江苏、安徽、河北、山东、内蒙、新疆六省谋划九大基地，其中徐州、淮北、淮南三大基地部分组件、电池项目已建成投产。根据光伏行业的市场情况，结合公司目前的经营情况，有节奏地对生产基地进行投资。

公司将坚持“人尽其才”，围绕激发和调动人的主动性、积极性和创造性开展管理活动，以实现人和企业共同发展的目标；坚持市场化经营，全力拓展国内、国外两个市场；坚持创新为先，在技术、装备、应用等方面不断发力，提速达效；坚持降本就是盈利，千方百计抓降本，加强费用、人力资源管控，从设计工艺、供应链、精益生产、能源有效利用等方面全面降本；坚持重点重抓，用好重大项目工作制，全力推进电站EPC项目、户用分布式项目、基地建设、电池降本提效等重大项目；坚持合规为要，优化完善经营管理制度和内控制度，按上市公司要求规范运行。

三、结合问题（1）和（2），以及光伏业务亏损的情况，说明公司未对固定资产计提减值准备的原因及合理性。

报告期内，公司的固定资产主要为房屋、建筑物及机器设备等，均系公司正常的生产经营所需。公司于资产负债表日对固定资产进行减值测试，如发现存在下列情况，应当计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值：

（1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计暂时不可能恢复；（2）企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在发生或在发生重大变化，并对企业产生负面影响；（3）同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；（4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；（5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；（6）公司的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等，从而对企业产生负面影响；（7）其他有可能表明资产已发生减值的情况。

对公司光伏业务固定资产减值测试的过程具体如下：

单位：万元

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说明1、公司根据上述的在手订单、意向定单及交付计划，公司预测2024年产能利用率在65%左右，2025年为70%左右，2026年为75%左右，2027年及以后将稳定在80%左右；2024年-2026年委托加工占产能的比例为30%、25%、20%，按照公司的产能分配计划，计划到2027年不超过10%的产能用于委托加工，90%以上的产能用于自产自销，公司预测2024年、2025年自产自销组件不含税价格在0.9元/瓦、0.95元/瓦，委托加工不含价格在0.058元/左右。

说明2、公司预测随着公司产能利用率的提升、收入的上升，各项费用占收入的比例将与同行业公司的平均值接近（同行业数据见本公告第一题第一问答复）；例如公司预计2024年公司自产自销毛利在15%左右、2025年毛利在16%左右，2026年及以后会稳定在17%左右；委托加工业务毛利稳定在10%左右。

说明3、由于本次仅对部分固定资产进行减值测试，而预测的现金流是整体的现金流；因此采用测试部分的固定资产账面价值/长期资产合计数，作为测试部分的固定资产的收入费用贡献率；

说明4、经测算，公司净运营资金占收入的比例为12.53%；

说明5、经测算，公司税前加权平均资本成本为9.5%，因此采用9.5%作为公司未来现金流折现率。

经计算，公司光伏业务主要固定资产可回收金额为139,094.35万元，高于对应固定资产的账面价值70,777.54万元（光伏板块机器设备账面价值+房屋建筑账面价/2），因此为对对固定资产计提减值准备是合理的。

综上所述，公司未就固定资产计提减值准备具备合理性。

四、会计师核查意见：

（一）核查过程、核查方式

1、对主要生产基地的固定资产进行盘点，检查固定资产的所处的位置、使用情况、是否闲置、是否损毁；

2、对当期新增固定资产的采购合同、设备签收单、验收单据进行检查；

3、分析企业的现金流量表，了解投资固定资产的资金来源，检查是否有来源于借款的资金用于购置固定资产；

4、获取公司主要银行账户的资金流水与公司财务账记录的支付固定资产供应商的金额进行核对，检查资金流水与账面记录是否一致。

5、从天眼查获取企业主要固定资产供应商的工商信息，检查主要固定资产供应商与公司现任和前任控股股东、实控人及其相关方否存在关联关系；

6、抽样检查主要固定资产的采购合同，检查采购合同中是否存在明显不合理的条款；

7、获取企业在手订单的销售合同，部分潜在意向重要合作伙伴的邮件沟通记录，了解企业未来产能利用率的情况；

8、复核企业对固定资产减值测试的过程和所选取的核心参数是否合理。

（二）核查结论

经核查，我们认为

1、主要生产基地的固定资产实物盘点情况与固定资产台账记录一致，使用状态良好；

2、分析公司现金流量表，了解公司采购固定资产的资金来源，公司采购固定资产的资金均为公司自有资金，无实质源于借款资金用于购买固定资产；

3 、通过从天眼查获取企业主要固定资产供应商的工商信息， 我们认为主要固定资产供应商与公司现任和前任控股股东、实控人及其相关方不存在关联关系；

4、公司目前在手订单、意向订单充足，公司经营活动产生的现金流基本能够覆盖公司的日常经营活动，固定资产投资的经济效益良好，在报告期内进行大额投资合理。

5、经复核，公司固定资产可回收金额高于账面价值，无需计提减值准备。

第四题 关于客户和供应商

根据年报，2023年度，公司前五名客户销售额合计5.96亿元，占年度销售总额约60%，前五名供应商采购额12.50亿元，占年度采购总额约49%。请公司补充披露：（1）近三年前五大客户和供应商的具体情况，包括但不限于名称及关联关系、成立时间、注册资本实缴情况、合作年限、销售/采购内容和金额、期末应收或应付账款及应收账款期后回款情况，以及供应商与客户之间是否存在关联关系；（2）结合主营业务的发展和客户需求变化等，说明公司前五大客户和供应商发生较大变化的原因及合理性，以及公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续。

回复：

一、近三年前五大客户和供应商的具体情况，包括但不限于名称及关联关系、成立时间、注册资本实缴情况、合作年限、销售/采购内容和金额、期末应收或应付账款及应收账款期后回款情况，以及供应商与客户之间是否存在关联关系；

（1）近三年前五大客户的具体情况如下：

单位：万元

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（2）近三年前五大供应商的具体情况如下

单位：万元

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二、结合主营业务的发展和客户需求变化等，说明公司前五大客户和供应商发生较大变化的原因及合理性，以及公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续。

2022年度，公司无纳入合并报表的光伏业务收入，公司实现的营业收入19,785.07万元全部为园林生态业务收入。2023年度，公司实现营业收入98,796.88万元，比上年同期增加79,011.81万元；其中，光伏业务实现收入92,144.88万元，园林生态业务实现收入6,652.00万元，光伏业务收入占比为93.27%，园林生态业务收入占比为6.73%。

因此，2023年度公司对应的前五大客户、供应商由园林业务的上下游企业转变为光伏业务的上下游企业。

公司的上游供应商为公司提供电池片、玻璃、胶膜、背板、辅材等原材料，公司有合格供应商名录，原则上业务合作必须选择名录中的供应商。对于多批次长期合作的供应商，公司进行招标遴选后签订长期战略合作协议，确保主要原材料来源的稳定、可控。供应商严格的导入规则确保了供应链稳定且持续的发展。

公司下游的客户为国家或地方大型能源集团、行业内上市公司及其分支机构。2023年，公司对中国能源建设安徽省电力设计院有限公司、中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司、浙江善泰新能源有限公司等主要客户确认收入约5亿元，占光伏板块总收入近60%。公司正在稳定推进中广核新能源2023至2024年光伏组件框架集采（7标）项目和中广核烟台招远400MW海上光伏项目（H30）光伏组件采购项目。客户资金实力较强，期后回款良好，暂无逾期坏账风险。

综上所述，公司客户、供应商资质信誉较好、履约能力较强，能够为公司提供稳定的且持续的销售渠道和供应链。

三、会计师核查意见：

（一）核查过程、核查方式

1、复核公司近三年前五大客户和供应商的销售/采购内容和金额、期末应收或应付账款及应收账款期后回款情况；

2、查询公司近三年前五大客户和供应商公开工商资料，检查其是否与公司之间是否存在关联关系；

3、分析近年来公司主营业务收入结构的改变与前五大客户、供应商的变化是否匹配；

4、查询公司前五大客户和供应商的主要业务、股东背景；分析其是否能持续稳定的为公司提供主要销售渠道和供应料。

（二）核查结论

经核查，我们认为

1、近三年公司前五大客户和供应商销售/采购内容和金额与其自身的主营业务及公司的主营业务相匹配、应收账款期后回款情况良好；

2、近三年前五大客户和供应商与公司之间不存在关联关系；

3、公司前五大客户和供应商发生较大变化主要原因系2023年度，公司光伏业务收入占比上升至93.27%，对应的前五大客户和供应商相应转变为光伏业务的客户和供应商。

4、公司客户、供应商资质信誉较好、履约能力较强，能够为公司提供稳定的且持续的销售渠道和供应链。

第五题 关于乐峰赤壁

前期公告显示，公司对福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司（以下简称乐峰赤壁）的应收账款进行重组和减免4支付，并对持有的39.44%乐峰赤壁股权出售34.44%、保留5%。根据2023年年报，经对其增资1215万元后，乐峰赤壁期末余额1970.62万元，列入其他非流动金融资产科目，并以第三层次公允价值进行后续计量。请公司补充披露：（1）结合乐峰赤壁的经营情况，包括但不限于主要财务数据、项目投资情况、门票价格、客流量等，以及前期公司对其账款收回困难的情况，说明公司出售大部分股权后本期继续增资的原因和合理性，是否存在资金最终流向现任或前任控股股东、实控人及其相关方的情形；（2）乐峰赤壁采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数的选取及合理性，并结合乐峰赤壁近三年业绩情况，说明是否存在相关投资损失确认不充分的情形。

回复：

一、结合乐峰赤壁的经营情况，包括但不限于主要财务数据、项目投资情况、门票价格、客流量等，以及前期公司对其账款收回困难的情况，说明公司出售大部分股权后本期继续增资的原因和合理性，是否存在资金最终流向现任或前任控股股东、实控人及其相关方的情形；

（一）公司出售乐峰赤壁大部分股权后本期继续增资的原因和合理性，是否存在资金最终流向现任或前任控股股东、实控人及其相关方的情形

根据公司与收购方、乐峰赤壁的前期谈判，公司全资子公司乾景隆域保留乐峰赤壁5%股权是实施股权转让、应收账款重组的先决条件。按照股权转让合同约定，乐峰赤壁现股东对乐峰赤壁增资24,300.00万元，其中隆域增资1215万元。2023年2月28日前增资到位，用于偿还乐峰赤壁的债务、解决其历史遗留问题等。若乾景隆域不进行同比例增资，乐峰赤壁用于偿还公司的债务按照总债务金额×95%（本次股权转让比例）×60%进行偿还，相比同比例增资后按照总债务金额×60%进行偿还，上市公司债务偿还收入减少7,827,433.77元。同时，因不进行同比例增资，乾景隆域持有乐峰赤壁的股权将由5%稀释为2.65%。综合考虑，乾景隆域决定同比例进行增资，实际以新增4,322,566.23元出资（同比例出资12,150,000.00元-回款差额7,827,433.77元）继续持有乐峰赤壁5%股权。

乐峰赤壁本次收购方分别为福建省省级和县级国有独资旅游投资平台，在当地具有各类资源优势，其看重上市公司的社会形象、品牌效应、已在景区运营的IP资源及规划设计、施工的专业能力；收购方认可上市公司此次景区改造提升的现有建设成果，有意愿由其继续承接后续建设工作；当地省级和县级两大龙头国资旅游投资平台入主运营乐峰赤壁，将会极大提升景区商业价值。综合考虑前述因素及34.4357%股权退出及应收账款实现回收对上市公司的整体影响，乾景隆域同意继续保留5%股权。

按照股权转让合同约定，乐峰赤壁现股东对乐峰赤壁增资24,300.00万元，其中隆域增资1215万元。增资款中15,654.87万元用于偿还上市公司债务（包含公司福建分公司、北京乾景园林规划设计有限公司、乾景隆域的应收款项，以下统称“上市公司债务”），其他资金用于偿还乐峰赤壁其他债权人债务、乐峰赤壁出售后退部分员工的赔偿、乐峰赤壁历史遗留问题及收购方要求的相关事项的解决等方面，不存在资金最终流向现任或前任控股股东、实控人及其相关方的情形。

（二）乐峰赤壁转让完成后的经营情况

2023年2月，收购方全面负责乐峰赤壁的运营管理和继续加大景区提升、改造，在运营管理方面，项目团队组织结构调整后，经营工作有序开展，景区在原有业态基础上，不断扩充新的业态，加大对外宣传推广力度、对内建章立制工作并举推进，2023年4月28日开始正式营业；在景区提升改造方面，2023年先后对景观廊桥、龙凤餐厅厨房及游客大厅装修改造、温泉SPA（地景楼）装饰装修、酒店接待设施、地景楼标识及零星景观等项目进行了邀请招标提升改造，并已完成了全部施工。

2023年7月28日因“杜苏芮”超强台风登陆福建，其带来的降雨强度及山洪为10年之最，给赤壁景区造成较为严重的破坏。根据《福建旅发赤壁旅游开发有限公司关于“杜苏芮”台风受灾情况报告》，赤壁景区受损合计1400万元以上，其中酒店船屋、龙凤餐厅、越野车俱乐部、漂流、登山道、水电管网等受到了山洪不同程度的破坏，赤壁景区上报受灾情况，福建旅游投资集团有限公司协助积极抢修，在各方全面努力下，赤壁景区于2023年8月得到恢复。

2023年9月4日，受11号台风“海葵”影响，永泰县出现特大暴雨，其中赤壁景区所在的葛岭镇9月4日20时-5日06时累计降雨量283.1毫米，短时降雨量突破永泰1960年以来历史记录。此次景区受灾情况甚于“7-28山洪”。根据《福建旅发赤壁旅游开发有限公司关于赤壁景区“海葵”台风受灾情况报告》，此次受灾预估修复费用约为2101万元，其中严重受灾区域为溪上茶室、漂流河道及下漂点，其余点位如餐厅、景区道路、景观栈道等均有不同程度的毁损及二次破坏。在灾害发生后，赤壁景区项目团队积极组织生产自救活动，同时联系政府及上级资源帮扶，2024年3月景区已基本修复台风灾害所带来的影响，步入经营正轨。

由于股权转让谈判、交割原因以及收购方对赤壁景区项目团队组织结构调整，赤壁景区从2022年10月一直处于停业状态，直到2023年4月28日开始恢复正常营业，引入客流量需要一定的时间成本，而后7-9月两次台风严重影了赤壁景区的正常经营，其中漂流是景区最盈利的项目，8-9月本来也是漂流最佳旺季，但是受台风影响漂流8-9月收入无法实现；景区其他IP、道路等基础设施也由于持续处于修复状态，直到2024年3月初才全面修复完毕，严重影响了客流量。

2023年赤壁景区经营数据如下：

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未来几年，赤壁景区的中期建设规划一是建设新的游客中心及配套停车场，提升景区形象，实现游客集散功能；二是丰富景区夜态生活，打造夜漂产品；三是在原溪上茶室处建设生态小木屋，打造配套水上产品，营造森林主题活动区，以上计划于2025年完成。景区远期建设规划开发斗湖片区，建造缆车索道及山顶酒店、民宿、餐厅等经营设施，计划总投资18,000万，计划于2028年完成。随着不同业态产品的逐渐增加，赤壁景区的经营业绩预计会逐年增长。

二、乐峰赤壁采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数的选取及合理性，并结合乐峰赤壁近三年业绩情况，说明是否存在相关投资损失确认不充分的情形。

公司对乐峰赤壁采用第三层次公允价值核算主要原因公司对乐峰赤壁的投资系无公开市场报价的权益性投资，计量采用现金流量折现法，不可观察输入值为加权平均资金成本、长期收入增长率、营运资金占收入的比例。

乐峰赤壁近三年的主要财务数据如下表所示

单位：万元

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从乐峰赤壁2021年至2023年的经营数据来看，2023年收入较2021年收入增加44.99%，2023年收入较2022年收入下降5.64%；2023年持续亏损，亏损金额为3,641.25万元，较上年少亏损8.45%。

乐峰赤壁采用第三层次公允价值核算过程如下：

单位：万人/万元

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说明1：乐峰赤壁景区在2023年遭遇两次台风，严重影响到景区的情况下，2023年收入依然与2022年基本持平，同时考虑到股权转让后当地省级和县级两大龙头国资旅游投资平台入主运营乐峰赤壁，未来乐峰赤壁景区的运营情况将会有所好转，因此公司预测未来五年景区接待人数和收入增长幅度分别100%、70%、50%、30%、10%，五年后估计收入以5%的幅度持续增长；

说明2：景区的主营业务成本，主要为成本长期资产的摊销+其他运营成本，景区正常运营情况下其他运营成本占收入的25%左右；

说明3：在景区正常运转的情况下销售费用占收入的5%左右；管理费用占收入的10%左右

说明4：乐峰赤壁基本没有债务，测算的加权平均资本成本为10%。

综上，景区整体的未来现金流折现金额为39,062.18；对应乘以公司持有的5%的股权为1,962.40万元。测算金额与账面金额1,970.62万元基本一致，不存在相关投资损失确认不充分的情形。

三、会计师核查意见：

（一）核查过程、核查方式

1、获取前期对乐峰赤壁债务重组、股权转让的相关协议、2023年财务表报表、相关经营数据，了解公司在处置大部分股权本期继续增资的业务背景判断及合理性；

2、获取股权转让后、债务重组完成后，乐峰赤壁向公司支付前期款项的银行回单，检查其是否由乐峰赤壁直接向公司支付且金额与协议一致；

3、获取乐峰赤壁近三年的财务数据、结合近三年的财务数据复核企业按照第三层次公允价值对乐峰赤壁5%股权进行核算所采用的加权平均资金成本、长期收入增长、运营资金占收入比例等不可观察输入值的合理性。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、公司在处置乐峰赤壁大部分股权后本期继续增资是合理的；

2、股权转让后、债务重组完成后，乐峰赤壁向公司支付的前期款项均由乐峰赤壁直接转回公司且与协议金额一致，不存在资金最终流向现任或前任控股股东、实控人及其相关方的情形；

3、经复核，公司采用第三层次公允价值核算乐峰赤壁5%股权的公允价值a是合理的；相关参数采用合理，不存在相关投资损失确认不充分的情形。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年6月22日