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（十七）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由23.8元/股调整为23.5元/股。公司监事对相关事项发表了同意意见。

二、公司《2022年激励计划》已履行的相关审批程序

（一）2022年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2022年5月17日至2022年6月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

（三）2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

（四）2022年6月28日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（五）2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会、监事会同意将2022年限制性股票的授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.70元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

（六）2022年10月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（八）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.70元/股调整为29.40元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（九）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（十）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.4元/股调整为29.1元/股。公司监事对相关事项发表了同意意见。

三、公司《2023年激励计划》已履行的相关审批程序

（一）2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2023年6月9日至2023年6月19日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

（三）2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（四）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（五）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.7元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（六）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（七）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.7元/股调整为19.4元/股。公司监事对相关事项发表了同意意见。

四、调整事由及调整结果

1、调整事由

公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2024年5月31日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：2023年年度利润方案为每10股派发现金红利3.00元（含税），本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2019年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》等相关规定，需将公司2019年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）、2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）及2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整。

2、调整方法

根据公司《2019年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，

2019年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=23.8-0.3=23.5元/股；

2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=29.4-0.3=29.1元/股；

2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=19.7-0.3=19.4元/股。

五、本次调整对公司的影响

公司本次对2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、监事会意见

公司监事会对公司2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案进行核查，认为：

公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2019年第二次临时股东大会、2021年年度股东大会和2022年年度股东大会的授权对2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由23.8元/股调整为23.5元/股、2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.4元/股调整为29.1元/股、2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.7元/股调整为19.4元/股。

七、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，公司2019年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权；限制性股票授予价格的调整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2019年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2024年6月22日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-042

澜起科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2024年6月21日

（二）股东大会召开的地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）6号楼2楼群贤堂

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，由董事长杨崇和先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，董事尹志尧先生因公务请假；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事夏晓燕女士因公务请假；

3、公司董事会秘书傅晓女士出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于修订〈澜起科技股份有限公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于修订〈澜起科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于修订〈澜起科技股份有限公司独立董事工作细则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于修订〈澜起科技股份有限公司关联交易制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

5.01、议案名称：《关于选举杨崇和先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5.02、议案名称：《关于选举 WANG RUI（王锐）女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

6.01、议案名称：《关于选举夏晓燕女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6.02、议案名称：《关于选举蔡晓虹先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）累积投票议案表决情况

7.00、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

■

（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（四）关于议案表决的有关情况说明

1、议案 1-2属于特别决议议案，其他议案属于普通决议议案。议案 1-2 已获出席本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；其他议案已获出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

2、议案 5、7 对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：葛嘉琪、蔡诚

2、律师见证结论意见：

澜起科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；现场出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2024年6月22日