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（2）说明近三年计入其他非流动资产的预付工程款和设备款相关业务的发生时间及金额、背景和交易安排、交易对手名称、是否存在关联关系、相关工程预计完工时间、是否符合行业惯例，是否存在长期挂账预付但未收到设备和工程结算的情况；
【回复】
公司2021年至2023年计入其他非流动资产的预付工程款和设备款具体情况如下：
2021年末其他非流动资产情况表
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2022年末其他非流动资产情况表
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2023年末其他非流动资产情况表
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注：公司设备采购按合同条款支付预付款，提货款，验收款；软件采购按合同条款支付预付款，验收款及尾款；工程款按合同要求支付预付款，进度款及质保金，款项支付符合行业惯例，按合同规定结算。
（3）说明上述两大项目的在建工程主要构成及所在地，包括房屋及建筑物、设备数量等，后续建设安排、资金安排及预计转固时间；
【回复】
①高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目
巨轮广州“高端智能精密装备研究开发中心技术改造”项目实施地点位于广州开发区开泰大道以南、新乐路以东，该项目取得广州开发区行政审批局审批的广东省企业投资项目备案证。项目已按规划建成2栋11层和1栋5层楼宇，主体工程已于2023年底竣工验收并结转固定资产。相关装修、智能化、空调等工程正在加紧推进，施工过程根据工程进度支付相关款项，预计于2024年12月之前完工转固。
②巨轮智能工业4.0产业基地二期工程项目
钜欧云控“巨轮智能工业4.0产业基地二期工程”项目实施地点位于揭阳市揭东区中德金属生态城莱茵大道西侧、中环路北侧，该项目取得揭东区发展和改革局审批的广东省企业投资项目备案证。该项目新建厂房、中试车间、装配车间、研发中心、实验楼以及有关配套设施，引进各类先进制造、加工及检验检测设备，开发智能工业互联网远程控制、装备制造云平台技术，打造面向各有关行业的新型机器人本体及工作母机智能装备产业化平台。其中第一阶段厂房及道路、排水、地下停车场等相关配套设施已于2023年上半年竣工验收并转固。其余厂房正在施工建设，后续根据合同约定及工程形象进度拨付工程款，项目预计将于2025年和2026年分批完工并办理竣工和转固。
项目已购置各类生产自动化单元28套，将根据相关主体车间的实际情况进行安装，后续严格根据相关合同条款安排设备款的支付，预计将于2024年下半年陆续完成调试并结转固定资产，释放生产能力。
（4）结合同行业可比公司情况、公司战略规划、毛利率动变动、产品订单等，说明在目前行业及公司发展状态下大幅扩建厂房及设备的必要性和合理性。
【回复】
①公司为积极响应“中国制造2025”战略和《广东省工业转型升级攻坚战三年行动计划》的实施，根据公司战略发展规划，立足于打造工业4.0标杆企业，发展工业机器人、人形机器人等核心关键部件及智能成套设备，建立较为前沿的技术研究开发中心，公司做了全面的战略布局。
②公司2021年至2023年主要产品毛利率情况如下：
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公司主要产品为轮胎模具、液压式硫化机、机器人及智能装备，其中上述产品在2023年销售收入占公司主营业务收入99%以上。2021年至2023年，公司机器人及智能装备产品销售收入占公司主营业务收入比例逐年上升，从2021年占比24.09%（制造业）上升到2022年的28.54%，2023年进一步上升到29.74%；随着智能装备板块项目的建成和产品大规模量产，毛利率将逐步提升。
③两个项目建设的必要性和合理性
1)巨轮广州“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”：近年来，我国经济发展迅速,制造业突飞猛进,已成为国际制造业中心。用高新技术改造传统产业已成为我国高质量发展的必由之路。在这种背景之下,各主要行业纷纷加快转型升级，向着高端化、精密化、智能化的方向发展，但是与世界先进水平相比，我国高端装备制造业在创新能力、核心技术和核心关键部件开发、可靠性等方面仍存在较大差距。为进一步发展机器人业务，拓宽合作渠道，延揽高端人才，巨轮智能以前瞻性的发展战略高度，全面提升企业创新体系，加快高新尖端技术发展，吸引高端人才，集聚创新要素，从长期战略规划和未来业务发展的需要出发，结合广州市黄埔开发区关于战略性高新产业招商引资的有关政策，在开发区成立了巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司和广州巨轮机器人与智能制造研究院，投资兴建“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”，将研究中心和产业基地融合建设，实现产研一体化、产业集聚化，契合当地构建先进制造业高地的产业政策要求，对公司而言具有重大的现实需要和战略意义。
2)钜欧云控“巨轮智能工业4.0产业基地二期工程”项目：近年来，巨轮智能以提升高质量发展水平，致力于智能装备产业的研发和产业化，智能装备所占公司营收比例不断上升。目前已形成机器人核心部件到成套装备全产业链发展格局。2023年机器人核心关键部件RV减速器已通过国家级检测机构所颁发的CR认证，是国产机器人厂家首家获得此类认证，产品性能可媲美国际头部机器人企业日本纳博特斯克公司的产品，已实现批量化生产。成套装备方面，公司与广东省供销集团签订战略合作协议，承担全省冷链装备设施补缺板项目，为广东省供销系统在各地市建设自动化冷链物流，目前已交付湛江、汕头、佛山三个项目。
由于机器人+应用作为制造业转型的重点突破领域，智能装备集成应用在工业领域应用将会越来越广阔，为确保巨轮在智能装备制造领域的领先地位，将各关键技术和部件、产品线等进行产业化，亟需建设承载智能装备集成应用的产业化基地；另一方面，巨轮智能总部所属的厂区地处在《揭阳市揭东区土地利用总体规划（2010-2020）调整完善方案》被规划为城镇村用地区，在《揭阳市区“三旧”改造专项规划（2021-2025年）》中被规划为以居住、商业功能为主的核心城区范围，根据《揭阳市人民政府办公室关于深入推进“三旧”改造工作促进节约集约用地的实施意见》，因城乡规划已调整为其他用途的厂房（厂区）用地，被列入“三旧”改造范围，前期从有关部门获悉，公司厂区地块图斑已标图入库，揭阳市正在进一步建立土地储备开发机制，对符合规划条件的土地筹划进行收储开发和连片改造。接下来公司厂区可能面临整体搬迁的需要。现公司生产厂区周边已陆续建成若干居民区，在料场搬运和正常生产经常性出现居民投诉噪音问题。受外部环境影响，由于周边人员居家较多，此类问题更加频发，深受困扰。公司不得已将部分较为接近居民区的车间停产并进行暂时性转移，产能也受到一定影响。加之在“碳达峰碳中和”的目标下，公司现所处区域的生产用电与居民生活用电越来越容易造成冲突，在采取拉闸限电以完成减排要求的措施下，为保障居民用电，公司生产用电大受影响，对完成生产任务造成较大困难。
在以上背景下，公司经过与政府协商，揭阳市城投集团以股权投资形式入股公司事先设立的下属子公司广东钜欧云控科技有限公司，注册资本增至32010万元，城投集团占比30%，并在本地政府为招商引资和承接产业转移所设立的中德金属生态城园区，共同投资建设工业4.0产业基地，并被列入揭阳市重点建设项目。项目实施将为调整和振兴高端装备制造业，加快产业结构调整，推动产业优化升级，提升装备制造业自动化、智能化水平，促进装备制造业持续稳定快速发展做出积极的贡献。
（5）逐年逐项说明近三年在建工程交易金额前10名供应商情况，包括名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，是否存在虚构资产挪用资金的情形，是否存在违规对外财务资助的情形。
【回复】
2021年至2023年公司在建工程交易金额前10名供应商情况如下：
2021年在建工程交易金额前十大供应商情况表
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2022年在建工程交易金额前十大供应商情况表
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2023年在建工程交易金额前十大供应商情况表
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经自查，公司除支付设备供应商设备款5,410.50万元形成对外财务资助外，不存在其它虚构资产挪用资金及违规对外财务资助的情形。支付设备供应商设备款所形成的对外财务资助款已于2023年度收回。
请年审会计师对上述事项（2）（5）进行核查并发表明确意见。
【年审会计师核查程序及核查意见】
①核查程序
针对上述问题（2）及（5）事项，年审会计师执行了如下核查程序：
1）了解公司长期资产管理内控测试业务循环的相关制度，对其执行相关内控测试，评价内控节点是否有效执行；
2）取得公司工程建设合同，对合同中约定的条款、付款条件等与预付款进度进行一一核对；
3）实施固定资产及在建工程实施监盘程序，实地查看资产的储存情况和完工情况；
4）对采购的设备或建造的不动产执行如下细节检查：检查采购合同、施工合同、设备或固定资产验收单、送货单、物流单据、发票、监理报告、技术协议等，确定固定资产及在建工程增减变动的合理性、真实性及成本归集是否准确；
5）通过公开信息查阅设备供应商、工程施工方及监理单位的工商信息，确认与公司之间是否存在关联关系；
6）访谈重大工程的施工单位、监理单位及造价单位，了解工程的管理情况、工程进度等；
7）实地勘察部分设备供应商，判断其现状及确认与公司往来的交易信息客观存在；
8）实施函证程序，并针对“巨轮智能工业4.0产业基地二期工程项目”及“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”两个工程项目的施工方就施工合同签署时的合规性、累计支付工程款金额及工程款最终流向是否涉及利益安排等事项进行函证，相关工程施工方函证结果未发现异常。
②核查意见
经核查，年审会计师认为：
1）未发现公司长期挂账预付账款但未收到设备和工程结算的情形；
2）除支付设备供应商设备款5,410.50万元形成对外财务资助及因工程管理问题存在预结算工程量分歧从而形成施工方其他应收款外，未发现公司虚构资产挪用资金的情形及其他违规对外财务资助的情形。
5.年报显示，公司2021年至2023年应收账款期末账面价值分别为3.95亿元、3.53亿元和3.34亿元，占当期营业收入比重较高，2024年一季末进一步增长至3.58亿元，公司一季度实现营业收入1.59亿元。此外，公司2023年应收账款坏账准备计提比例为13.30%，低于去年的17.48%。请你公司：
（1）说明2023年前五大应收账款的结算方式、结算周期、账龄、期后回款情况、是否逾期，并结合产品销售及信用政策、回款情况等，说明应收账款占营业收入比重持续较高的原因，以及2024年一季度应收账款继续增长的原因，是否符合行业特征；
【回复】
公司主要产品为轮胎模具、液压式硫化机和机器人及智能装备，采取订单式以销定产生产方式。大部分客户采用预付定金、支付提货款、验收款并预留10%质保金形式进行货款结算。公司结合客户销售收入、市场份额、市场竞争力、合同履行能力等对客户进行信用评级并按季制订信用额度进行日常应收账款管理。2023年，公司的销售模式、结算模式、信用政策等均未发生重大变化。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。公司对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息。以账龄为依据划分组合，以组合为基础计量预期信用风险损失的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，确定应计提的坏账准备。
①2023年末，公司应收账款前五大合计15,050.86万元，占公司应收账款账面余额41.02%。于2024年1-4月期间，上述应收账款共回款3,253.42万元。2023年末，公司应收账款前五大（系公司产品最终使用方）与公司均不存在关联关系。详细情况请见表5.1、表5.2。
表5.1：公司2023年末应收账款前五大明细
金额单位：万元
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表5.2：公司2023年末应收账款前五大及期后回款情况
金额单位：万元
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②应收款项期末账面价值占当期营业收入情况
1)本公司2023年应收款项期末账面价值占当期营业收入比重如下：单位（元）
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同行业软控股份有限公司2023年应收款项期末账面价值占当期营业收入比重如下：
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2)我司应收账款账龄分布：
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从上述几表显示，我司应收款项期末账面价值占当期营业收入情况与同行业对比，2023年略高于同行。主要原因是：1、受到公司部分客户回款的影响；2、2023年下半年硫化机订单爆发，部分客户的信用期限在2023年末未到还款期。按照我司应收账款账龄分布情况，2023年末我司3年以上应收账款占比减少了6个百分点，1年以内应收账款占比上升了2个百分点，应收情况有所缓解。公司主要应收账款均为长期合作客户，回款能力较强，且无相关诉讼风险，未见明显的坏账风险。
③2024年一季度应收账款余额增长主要系表5.2：公司2023年末应收账款前五大及期后回款情况里客户5新增销售款项仍在信用期内。
综上所述，公司应收账款占营业收入比重虽持续较高，主要与客户约定的信用期限及客户回款及时性相关，与同行业公司并无显著差异。
（2）结合应收账款主要客户的支付能力、账龄等，进一步说明是否存在应收账款无法收回的风险，并结合同行业可比公司坏账准备计提情况，说明公司应收账款坏账准备计提比例的合理性、充分性。
【回复】
①应收账款情况
表5.3：公司前十大客户支付能力与账龄情况如下：
金额单位：万元
■
如上表所示，公司应收账款主要客户均为大型国企、上市公司或者大型民企集团公司，与我司长期合作。公司制订严格的应收账款管理制度，严格控制客户的准入，根据不同客户的资信情况制订针对性的信用额度和信用期限，根据制度执行对客户的应收款管理。根据近三年销售及回款情况显示，不存在应收账款无法收回的风险。
②坏账准备计提情况
表5.4：公司2023年应收账款按组合计提坏账准备
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预期信用损失的会计估计政策为：
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同行业可比公司软控股份有限公司预期信用损失的会计估计政策为：
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如上表所示，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，公司坏账准备计提比例合理充分。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【年审会计师核查程序及核查意见】
①核查程序
年审会计师执行了如下核查程序：
1）获取报告期末公司应收账款账龄及坏账准备计提情况，复核公司应收账款账龄是否划分存在异常情况，坏账准备计提金额是否准确；
2）结合报告期末公司应收账款账龄情况，关注长期未收回余额的可收回性；
3）了解和评价公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性，并对关键控制点执行有效性测试；
4）获取公司报告期主要客户信用额度评审表及第四季度销售中心客户信用额度情况表，分析是否存在超信用额度的客户，获取公司对超额客户的超额分析报告；
5）获取报告期末公司应收账款明细表，检查了应收账款的期初、期末账龄分布是否符合公司的业务模式；
6）关注应收账款主要客户的企业类型及期后回款情况，评估应收账款主要客户的支付能力，是否存在无法收回应收账款的风险；
7）将公司与同行业可比公司的坏账准备计提政策及坏账总体比例进行对比，评估公司坏账准备计提政策是否合理。
②核查意见
经核查，年审会计师认为：
1）报告期末及2024年一季度，公司应收账款占营业收入比重持续较高，主要受部分客户仍在信用期内及部分客户回款及时性的双重影响，与同行业公司无显著差异；
2）公司应收账款坏账准备的计提合理、充分，符合公司坏账准备计提的会计政策。
6.年报显示，公司2023年存货期末账面余额3.79亿元，较期初下降5.62%，本期计提存货跌价准备损失0.17亿元，期末存货跌价计提比例由12.78%上升至13.94%。其中，在产品、存库商品、发出商品期末账面余额1.77亿元、0.54亿元和0.28亿元，存货跌价准备计提比例为21.07%、22.76%和12.24%，高于去年的14.39%、15.65%和9.44%。前期公告显示，2024年1月以来公司已签订重大销售合同约11.02亿元。请你公司：
（1）列表说明各类别存货库龄结构，并说明在产品、库存商品、发出商品等金额变动是否与在手订单匹配；
【回复】
①公司存货包括原材料、低值易耗品、在产品、库存商品和发出商品。2023年末，公司存货账面余额37,921.85万元，较期初减少2,259.39万元，下降5.62%。期末存货跌价准备5,284.87万元，存货账面价值32,636.98万元。各类别存货库龄结构见下表6.1：
表6.1 2023年末公司存货库龄结构表
单位：万元
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其中公司在产品、库存商品、发出商品等金额变动按照公司产品类别分类见下表6.2：
表6.2 公司在产品、库存商品、发出商品等金额变动情况
单位：万元
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公司产品类别分为轮胎模具、硫化机和机器人及智能装备，采取订单式生产方式，其中轮胎模具及硫化机作为汽车轮胎配套装备，智能装备产品主要为成套定制化产品。公司硫化机产品是轮胎企业生产过程中必备的关键技术装备。2023年下半年以来，受益于国内经济活动持续恢复及海外市场需求提升，叠加轮胎原材料价格和海运费回落，轮胎行业复苏势头强劲，轮胎的配套市场和替换市场均为公司提供了较大的市场机会。公司硫化机产品与多家轮胎制造厂签订销售合同，目前在手订单合同总计超过10亿元，排产已到2025年上半年。硫化机产品市场需求的强劲提升，是造成公司2023年在产品、库存商品、发出商品等存货金额较大变动的主要原因。
如表6.2所示:1、2023年末在产品金额比期初减少205.35万元，其中硫化机在产品反而增加了2,089.16万元，增长幅度111.40%，原因系为完成客户合同，公司加大了硫化机产品的生产投入；2、2023年末库存商品金额比期初减少1,538.67万元，其中硫化机库存商品减少1,902.19万元；发出商品金额比期初减少2,698.21万元，其中硫化机发出商品减少3,141.05万元。上述二项减少原因系因我司客户为满足轮胎行业复苏及市场需求，抢占市场先机，加快硫化机装备的投入,催促我司及早交货。我司硫化机产品供不应求，一经生产完工立刻发运客户安装调试验收投入轮胎生产，因此相应减少了库存商品及发运商品的期末金额。
综上所述，我司期末在产品、库存商品、发出商品等金额变动主要受我司硫化机订单影响，与我司在手订单匹配。
（2）结合在手订单、产品生产周期及更新迭代等情况，说明已签订大额订单合同、存货账面余额下降的情况下，存货跌价准备计提比例提高的原因及合理性，是否存在已被淘汰的产品，是否存在前期减值计提不充分的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
公司存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。报告期末，公司存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
公司按照规定对成本高于其可变现净值的存货计提跌价准备，2023年初存货跌价准备余额4,170.10万元，2023年计提1,676.76万元、因产品对外销售而转销或转回561.99万元，2023年末跌价准备余额5,284.87万元。
2023年公司跌价准备计提情况见下表6.3：
表6.3 2023年跌价准备计提情况表
单位：万元
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公司产品销售主要采取订单式生产方式，以销定产，以产定购。公司现有材料低耗均为服务生产需要而采购，除少部分机器人及智能装备产品为了抢占市场先机预先投产标准件外，现有产品均为根据客户销售合同而生产，不存在已被淘汰的产品。如上表所示，2023年末增加的存货跌价准备主要为机器人及智能装备产品。2023年存货跌价准备比期初增加1,114.77万元，其中机器人及智能装备产品增加1,150.72万元，原因主要是：部分预先投产机器人及智能装备产品因市场更新换代，库龄时间较长，市场价格已明显下降。加上公司重点加大智能装备的研发投产，部分新产品试制时间较长，积累分摊了较多的人工及费用，同时受原材料上涨等宏观环境不利因素的影响，在产品销售价格已事先确定的情况下，部分存货账面成本高于其预计可变现净值。根据谨慎性原则，公司按照规定对上述存货按照市场预计售价或可收回残值计提了充分的存货跌价准备。与此同时，按成本与可变现净值孰低原则计价，公司其他产品减少了存货跌价准备的计提。
公司按照一贯的存货跌价准备计提政策，结合库龄和预计销售情况对存货进行跌价准备测算。2022年末，公司期末存货账面余额为40,181.24万元，跌价准备计提金额为4,170.10万元，计提比例为10.38%；2023年末，公司期末存货账面余额为37,921.85万元，跌价准备计提金额为5,284.87万元，计提比例为13.94%，主要原因为部分机器人及智能装备产品所致，不存在前期减值计提不充分的情形。
综上所述，公司除部分产品库龄较长外，不存在已被淘汰的产品。公司存货跌价准备计提充分、合理，会计处理符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【会计师核查程序及核查意见】
①核查程序
年审会计师执行了如下核查程序：
1）了解存货、生产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；
2）执行存货监盘，检查存货的数量和状况，关注残次及不具备变现价值等存在减值迹象的存货是否被正确识别，获取存货库龄表，并复核公司提供的存货库龄表是否准确；
3）了解与存货跌价准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，测试其是否得到执行；
4）与管理层讨论年末存货的可使用状态及可能存在的减值风险；
5）获取巨轮智能编制的存货跌价计提表，评价其估计售价、估计的成本费用等的合理性，复核存货跌价准备计提过程；
6） 检查以前年度计提的存货跌价准备在本期变化情况，评估存货跌价准备变化的合理性；
7）通过国家备案的第三方征信机构与法院相关判决文书，核实无法偿付货款客户的财务状况；
8）检查存在跌价风险存货涉及的销售合同；
9）查阅存货准则的相关规定，复核企业对于存货跌价准备计提及转销的会计处理是否符合准则规定；检查在财务报表中有关存货跌价准备的披露是否符合公司会计准则的要求。
10）审阅报告日后销售合同，分析截止报表日存货变动是否合理。
②核查意见
经核查，年审会计师认为：
1）公司报告期末存货变动与公司实际经营情况匹配，具有合理性；
2）经复核公司报告期末存货跌价测试过程，公司各期存货跌价准备计提充分，变动具有合理性；相关会计处理符合企业会计准则的规定。
7.年报显示，公司 2023对联营企业 OPS-INGERSOLL Holding GmbH（以下简称“OPS”）的长期股权投资期初账面价值 4,726.06万元，期末账面价值 3,691.84万元，累计计提减值5,790.92万元。公司持有OPS的66.15%股份及表决权，但未纳入合并报表。请你公司：
（1）说明自投资OPS以来公司对其投入情况及相关资金的具体流向、形成的主要资产及目前状态，是否存在资金最终流向控股股东及其他关联方的情形；
【回复】
公司是通过联营企业OPS-INGERSOLL Holding GmbH对OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH进行股权投资。
2011年，根据相关协议，公司向OPS-INGERSOLL Holding GmbH原股东支付1.3124万欧元，用于收购OPS-INGERSOLL Holding GmbH的49.996%股权。另支付450.424万欧元，其中150 万欧元作为OPS-INGERSOLL Holding GmbH投资OPS一INGERSOLL Funkenerosion GmbH的股本金，支付给OPS一INGERSOLL Funkenerosion GmbH原股东；剩下的300.424万欧元用以偿还OPS-INGERSOLL Holding GmbH部分未到期的银行借款和债权人保证金，以解除拟收购股权的质押。OPS-INGERSOLL Holding GmbH分别于2018年和2022年偿还了100万欧元和50.424万欧元，至2023年底，该笔款项余额为150万欧元。
上述股权交易涉及的股权交割手续于2012年4月办妥，最终公司持有OPS-INGERSOLL Holding GmbH 49.996%的股权, 而OPS-INGERSOLL Holding GmbH持有OPS一INGERSOLL Funkenerosion GmbH 44.68%的股权；公司因此间接持有OPS一INGERSOLL Funkenerosion GmbH约22.34%股权。
2017年，公司通过参股公司OPS-INGERSOLL Holding GmbH向OPS一INGERSOLL Funkenerosion GmbH其他股东购买23,550股股份,约占该公司股份的21.32%，支付了交易对价1053.2984万欧元，该笔款项最终也是支付给OPS一INGERSOLL Funkenerosion GmbH原持股股东。在上述股转完成后，公司持有的OPS-INGERSOLL Holding GmbH股权比例由原来的49.996%增加至66.15%，OPS-INGERSOLL Holding GmbH持有OPS一INGERSOLL Funkenerosion GmbH 66.002716%股权，即公司间接持有OPS一INGERSOLL Funkenerosion GmbH 43.661053%股权，成为OPS一INGERSOLL Funkenerosion GmbH的第一大股东。
公司在收购OPS-INGERSOLL Holding GmbH和OPS一INGERSOLL Funkenerosion GmbH股权的过程中，相关资金中部分是直接支付给交易对手，另外按协议支付了部分特定用途资金，用于偿还标的公司所欠银行借款和债权人保证金，并没有直接形成资产，不存在资金最终流向公司控股股东和其他关联方的情况。
（2）结合OPS董事会成员、高级管理人员及核心技术人员构成、重大事项决策机制等，说明公司持有其66.15%股权但未将其纳入合并报表范围的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
【回复】
①公司下属参股公司OPS-INGERSOLL Holding GmbH是一个投资平台，设立的主要目的是用于投资OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH，未经营其他业务。参股公司董事会成员和管理人员为Reiner Jung，Lee Sou Leung和郑栩栩三人，其中郑栩栩为我方委派的董事，平台公司未聘请技术人员。
②根据OPS-INGERSOLL Holding GmbH的有关规定，该公司诸多重大事项均须事先取得合计持有其75%表决权的股东批准，即取得对OPS-INGERSOLL Holding GmbH的实际控制权的持股比例需达到75%（含）以上。尽管公司持有OPS-INGERSOLL Holding GmbH 66.15%股权，但仍低于取得对其行使实际控制权所要求的持股比例（即75%），公司因此并未能主导OPS-INGERSOLL Holding GmbH的相关活动，也未拥有对OPS-INGERSOLL Holding GmbH公司的控制权。
③根据OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH章程中的有关规定，该公司诸多重大事项均须事先取得合计持有其75%表决权的股东批准，也就是说，持股比例需达到75%（含）以上方能取得对OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH的实际控制权。因此，尽管OPS-INGERSOLL Holding GmbH持有OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH 66.00%股权，但OPS-INGERSOLL Holding GmbH并未能主导OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH的相关活动，未能拥有对OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH的控制权。
④根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表（2014年修订）》有关规定：“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
鉴于以上有关规定及前述两家公司的决策机制，公司未将两公司纳入合并报表范围。
（3）结合OPS所处行业情况、经营情况，说明投资持续亏损的原因，结合投资背景、历史业绩、投资收益等情况，说明前述投资事项的决策管理过程中，公司是否对投资对象的经营风险进行充分审慎评估；
【回复】
公司的参股公司OPS-INGERSOLL Holding GmbH是一个投资平台，其经营盈亏主要取决于其投资对象OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH的经营状况。OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH是一家拥有60多年电火花成型机床和20多年高速加工中心的高精加工工艺的老牌高端制造业企业，技术底蕴深厚，产品高速加工和放电成型加工技术处于世界先进水平，具备较强的技术竞争力，客户群体包括奔驰、宝马、奥迪、大众、福特、伟世通、博尔达、贝尔罗斯、西门子等众多全球知名企业。
自公司参股以来参股公司各期经营业绩和公司确认投资收益情况如下：
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由上表数据可知，自2012年公司参股OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH 之后几年，OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH经营情况非常稳健，效益良好，特别是2014年到2016年，OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH发展势头强劲，盈利能力不断提升。公司在2016年决定对其追加投资，是基于当时其所处行业发展情况和自身经营情况而做出的判断，是在充分考虑其发展前景、审慎评估其经营风险之后而做出的理性决策。
（4）结合联营企业的经营状况、财务指标等，说明前期计提大额减值的判断依据及时点、减值测算过程等，是否存在进一步减值的风险，相关减值的计提是否准确充分。
【回复】
①受新冠肺炎疫情影响，2020年欧、美等各大主要经济体的经济出现萎缩，OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH的运营全方位遭受巨大冲击，经营业绩严重不及预期。根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关规定，公司对该项长期股权投资进行减值测试，根据减值测试结果计提减值准备736.83万欧元，折合人民币5,913.09万元。具体测算过程如下：
1）公司2020年末对于通过联营企业OPS-INGERSOLL Holding GmbH对OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH的股权投资进行减值测试，根据OPS公司的运营情况、经营计划、以及宏观经济环境、行业状况及市场前景等对OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH股东全部权益预计未来现金流量的现值进行预测，预测期为4年零3个月，永续期增长率为0。根据预测结果，OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH股东全部权益未来现金流量现值为1,365.00万欧元，计算过程如下：
金额单位：万欧元
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2）按照持股比例计算，OPS-INGERSOLL Holding GmbH持有的对OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH股权投资的可收回金额为900.94万欧元。在此基础上，按OPS-INGERSOLL Holding GmbH 2020年末净资产扣除其对OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH股权投资账面余额与相应可收回金额之间的差额后，确定OPS-INGERSOLL Holding GmbH股东全部权益预计未来现金流量的现值为862.89万欧元。按照我司对OPS-INGERSOLL Holding GmbH持股比例66.15%计算，公司对OPS-INGERSOLL Holding GmbH的长期股权投资的可收回金额为570.80万欧元。
3）截至2020年末，公司该项长期股权投资账面余额1,307.63万欧元，折合人民币10,493.76万元。根据上述减值测试结果，公司2020年就该项长期股权投资计提减值准备736.83万欧元，折合人民币5,913.09万元。
②根据前述对该项长期股权投资的减值测试过程可知，公司在2020年对其计提的减值准备是充分的，公司合并报表上该项长期股权投资的账面价值与公司对GmbHOPS-INGERSOLL Holding GmbH和OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH的净资产份额是相匹配的。
在2021年至2022年后疫情时代，参股公司经营情况好转，连续两年实现盈利。但随之而来的欧洲政治地缘事件愈演愈烈，俄乌冲突不断升级，欧洲追随美国对俄罗斯石油产品和天然气实施禁运或限价措施，也因此引发了明显反噬效应，多国能源供应紧张，通货膨胀加剧。2022年10月，欧元区19个国家的通胀率甚至突破10%，其中德国通胀率跃升至11.6%，2023年通货膨胀率仍保持在6%的高位水平。长期的通货膨胀等不可抗力因素极大提高了OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH的经营成本费用，导致其在2023年度出现大额亏损。而公司对OPS-INGERSOLL Holding GmbH和OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH的投资是采用权益法核算，每期均按照持股比例确认投资损益。
根据2024年1月欧洲央行公布评估报告和预测结果，欧洲地区通胀将在2024年逐渐下降，并有望在2025年降至2%。欧盟统计局数据也显示，2024年1月份至3月份，欧元区20国国内生产总值（GDP）环比增长初值为0.3%，超出预期，为2022年第三季度以来的最高增幅，经济呈现出温和的复苏势头，并有望得到持续巩固，通胀压力预期持续减弱。欧盟委员会在2024年5月15日发布的2024年春季经济展望报告认为，进入2024年以来，欧盟经济增长表现好于预期，通胀水平持续得到控制，经济扩张已初具基础。
OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH仍是一家在德国乃至整个欧洲地区极具竞争力的高端机床生产商，凭借自身多年的丰富行业资源，优质客户群体和先进产品技术，在面临诸多困难的背景下，2023-2024财年仍实现了2650万欧元的销售收入，具备较好的经营韧性。
因此，公司认为合营公司近期的经营困难只是暂时性的，在欧洲经济形势逐渐回暖的趋势下，OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH将能够较快恢复良性运营，摆脱亏损状态。OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH经营团队也据此对未来三年的经营做出预测：
预计2024-2025年财年营收2659万欧元，实现净利润171万欧元；预计2025-2026财年营收2995万欧元，实现净利润60万欧元，2026-2027财年营收3437万欧元，净利润110万欧元。
综上所述，公司认为对OPS-INGERSOLL Holding GmbH和OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH的股权投资未发现有进一步减值的迹象，目前对相关减值的计提是公允、充分的。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【年审会计师核查程序及核查意见】
①年审会计师执行了如下核查程序：
1） 向管理层了解被收购公司OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH处行业的情况，评估收购事项与企业经营业务匹配性；
2）向管理层了解被收购公司OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH目前经营情况，评估其持续经营能力；
3）检查股权收购协议中支付对价相关条款及资金支付银行流水，判断两者一致性；
4）检查OPS-INGERSOLL Holding GmbH、OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH公司章程，判断其重大事项决策机制对被投资方控制权的影响；
5）根据OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH股东权益未来现金流量现值预测报告，评估其未来现金流现值的合理性；
6）获取上述公司的审计报告，复核其财报数据。
②核查意见
经核查，年审会计师认为：
1）未发现巨轮智能投资OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH的资金流向控股股东及其他关联方的情形；
2）巨轮智能未将OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH纳入合并报表范围符合《企业会计准则》相关规定；
3）对该投资确认的减值准备符合《企业会计准则》相关规定。
8、年报及前期公告显示，2023年以来，公司非独立董事变更3人次、监事变更1人次、财务总监变更2人次。
请你公司说明公司董监高频繁变动的具体原因，结合公司“三会”运作情况及经营管理决策等，说明公司主要股东及董监高之间是否存在纠纷或分歧，董监高变动是否对公司治理的稳定性产生不利影响，如是，请充分提示相关风险。
【回复】
（1）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
2023年，为适应公司产业升级、人才队伍建设发展需要，结合公司内外部环境的变化及人员的变动和公司班子结构的考虑，部分董事、监事、高级管理人员相应进行调整。具体如下：
①董事调整情况
2023年，公司原董事林瑞波先生和陈志勇先生因工作安排原因，先后向公司董事会提请辞去公司董事职务，辞任后两人均任董事长助理。根据公司生产经营需要和《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对公司董事候选人进行资格审查并审议通过，公司董事会、股东大会同意提名谢创鸿先生、吴友武先生、曾旭钊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期同第八届董事会。
②监事调整情况
2023年，公司原监事谢创鸿先生和曾旭钊先生因工作安排原因，辞去公司监事职务，随后补选为公司董事；公司原监事刘启煜先生因个人原因，辞去公司监事职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会、股东大会补选洪福先生为公司第八届监事会股东代表监事；公司职工代表大会补选史桂东先生、刘建强先生为公司第八届监事会职工代表监事，任期同第八届监事会。
③财务总监调整情况
2023年8月，公司原财务总监林瑞波先生因工作安排原因辞去公司财务总监职务，辞任后任董事长助理。同月，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任肖燕璇女士为公司财务总监。
2024年1月，公司原财务总监肖燕璇女士因个人原因辞去公司财务总监职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会和审计委员会审核通过，公司董事会同意聘任喻晓女士为公司财务总监，任期同第八届董事会。
（2）公司“三会”运作情况及经营管理决策安排
①公司已按相关规则及变更流程，及时进行了新任候选人的提名和选举工作，始终保持公司董事会、监事会的结构稳定和有效决策，选举审议和表决程序合法合规。目前公司运行与治理情况良好，上述公司董监高的变动未对公司董事会、监事会的正常运作以及公司的生产经营造成重大不利影响。
②公司三会运作、经营决策、相关人员任职变动均严格履行了相关决策程序，符合法律法规等相关规定，没有出现投“反对票”或“弃权票”的情况。公司“三会”按照《公司章程》及相关议事规则正常运作，决策合法有效。
③目前，公司已建立健全法人治理结构且内部控制体系得到有效施行。股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职。公司的中高层管理团队行业工作经验丰富，对公司持续、稳定发展提供了支撑和保障。
如上所述，上述人员的变动属于正常变动。公司主要股东及董监高之间不存在纠纷或分歧，董监高变动不会对公司治理的稳定性产生不利影响。
9.年报及前期公告显示，2017年年初公司全资子公司天津讯盈数字科技有限公司（简称“天津讯盈”）通过股权收购和增资持有和信（天津）国际商业保理有限公司（简称“和信保理”）51%股权，总交易价格5.57亿元，开展保理业务。2021年12月，公司在出售天津讯盈公告中披露公司对其财务资助合计13.08亿元，股权转让价款5.52亿元。请你公司说明出售天津讯盈相关股权转让款和财务资助款的回收进展，交易对手方是否按照约定履行清偿义务，如是，请说明已收到大额款项的具体用途，你公司是否存在与实控人及其他关联方联合或者共管账户的情况，是否存在其他潜在的资金用途或者货币资金、资产受限的情况。
【回复】
（1）公司出售天津讯盈相关股权转让款和财务资助款的总体回收及使用情况：
公司2021年12月对外转让天津讯盈数字科技有限公司（以下简称“天津讯盈”）100%股权，交易对价55,200.00万元，公司当月收到股权转让款28,152.00万元，2021年末应收股权转让款余额27,048.00万元。根据交易协议约定，交易对手应于2023年11月30日之前分四期等额付清上述交易对价余款27,048.00万元。截止2023年11月30日，公司已全额收到上述交易对价55,200.00万元。
因上述处置子公司事项，公司对原并表范围内的控股子公司和信（天津）国际商业保理有限公司（该公司系天津讯盈下属控股子公司，以下简称“和信保理”）的借款124,100.00万元被动形成了对外财务资助。根据交易协议约定，上述财务资助（按照公司与和信保理先前的约定）以年利率6.50%按季计付利息，和信保理分六期偿还公司财务资助本金及相应未结清利息、且应于2024年9月30日之前还清上述财务资助款本息。截止2024年1月5日，公司已全额收到上述财务资助借款124,100.00万元。
上述股权转让款及财务资助本金款二项合计收回179,300.00万元。资金回收后，部分用于归还银行借款、融资租赁借款以及到期银行承兑汇票款项，部分用于加快公司下属子公司现有工程建设进度，部分用于公司（含子公司）生产经营，回收资金总体使用173,297.18万元，差额部分用于企业流动资金使用。
（2）①公司已按规定披露了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明。报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况，不存在与实控人及其他关联方联合或者共管账户的情况。
②货币资金、资产受限情况见表9.5：
表9.5 截至2023年末所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
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除上述情况外，不存在其他潜在的资金用途或者货币资金、资产受限的情况。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○二四年六月二十一日
