沈阳富创精密设备股份有限公司
关于实际控制人所持第一大股东部分股权
被冻结的公告
证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2024-042
沈阳富创精密设备股份有限公司
关于实际控制人所持第一大股东部分股权
被冻结的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至本公告披露日，沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人郑广文先生合计控制沈阳先进100%股权，沈阳先进持有公司股份3,534.95万股，占公司总股本的16.91%。郑广文先生所持有的公司第一大股东沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“沈阳先进”）831.17万元出资额被冻结，所间接对应公司股份数量为1,679.01万股，占公司总股本比例8.03%。
● 截至本公告披露日，郑广文先生所持公司第一大股东沈阳先进的840.00万元出资额被质押，所间接对应公司股份数量为1,696.84万股，占公司总股本比例8.11%。
● 郑广文先生通过沈阳先进及员工持股平台、直接持股等合计控制公司25.52%的股份，如郑广文先生所持被冻结的沈阳先进831.17万元出资额单独被执行或所持被质押的840.00万元出资额单独被质权人行使质权，郑广文先生仍可控制沈阳先进50%以上股权进而仍继续控制沈阳先进直接持有的上市公司16.91%股权，仍为公司控制股权比例第一大股东；但在极端情况下，如相关股权被司法机关全部执行且被质权人全部行使质权，且如实际控制人郑广文先生无增持或与其他股东一致行动等增强公司控制权等进一步措施，公司实际控制人郑广文先生可控制的上市公司股权比例将低于第二大股东泰州祥浦创业投资基金合伙企业（有限合伙）和第三大股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），存在公司实际控制人变更的风险。
一、实际控制人郑广文先生所持沈阳先进股权的冻结情况
公司于近日收到实际控制人郑广文先生通知，获悉到郑广文先生通过电话得知其直接持有的沈阳先进股权被冻结，冻结原因系涉及北京市监察委员会要求协助调查某事项。公司通过国家信用信息公示系统等公开渠道查询得知，郑广文先生直接持有的公司第一大股东沈阳先进831.17万元出资额被北京市监察委员会冻结（京监冻(2024)130003号），冻结期限自2024年6月6日起至2025年6月6日止。
郑广文先生所持沈阳先进被冻结的831.17万元出资额占沈阳先进全部注册资本的47.50%，间接对应公司股份数量为1,679.01万股，占公司总股本比例8.03%。
二、实际控制人郑广文先生所持沈阳先进股权的其他受限情况
除上述冻结事项外，截至2024年6月20日，公司根据郑广文先生的说明、提供的相关协议等文件及公开信息查询系统获悉，郑广文先生直接持有的沈阳先进部分股权存在质押情形，质权人为华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚”）,质押涉及借款总金额为3.00亿元，相应资金用于为增强控股权，对北京亦盛精密半导体有限公司的股权回购和对外投资和对外借款等，具体如下：
（1）质押具体信息
单位：万元
■
注：20,000万元借款中11,000万元于2025年3月到期，9,000万元于2025年9月到期；10,000万元借款中5,000万元于2024年10月到期，5,000万元于2024年12月到期。
根据公司实际控制人郑广文先生与质权人相关约定，如果质押股权受到政府机构冻结，质权人有权要求公司实际控制人郑广文先生提前还款，不排除存在公司实际控制人郑广文先生所持被质押的股权被质权人行使质权的风险。
（2）潜在还款来源
■
郑广文先生质押的沈阳先进840.00万元出资额占沈阳先进全部注册资本的48.00%,所间接对应公司股份数量为1,696.84万股，对应公司总股本比例8.11%。
截至本公告披露日，郑广文先生持有的沈阳先进除上述股权冻结及质押事项外，不存在其他形式的股权受限情形。
综上，截至本公告披露日，如郑广文先生所持被冻结的沈阳先进831.17万元出资额单独被执行或所持被质押的840.00万元出资额单独被质权人行使质权，郑广文先生仍可控制沈阳先进50%以上股权进而仍继续控制沈阳先进直接持有的上市公司16.91%股权，仍为公司控制股权比例第一大股东；但在极端情况下，如相关股权被司法机关全部执行且被质权人全部行使质权，且如实际控制人郑广文先生无增持或与其他股东一致行动等增强公司控制权等进一步措施，公司实际控制人郑广文先生可控制的上市公司股权比例将低于第二大股东泰州祥浦创业投资基金合伙企业（有限合伙）和第三大股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），存在公司实际控制人变更的风险。
三、股权冻结相关事项对公司生产经营、公司治理等方面的具体影响
1、本次郑广文先生所持沈阳先进部分股权冻结及其他股权质押事项与公司生产经营和公司治理无关，郑广文先生目前正常参与公司生产经营并履行董事长、总经理职责；
2、沈阳先进为实际控制人郑广文先生投资半导体产业的控股平台，公司与沈阳先进在资产、人员、财务、机构、业务、资金等方面均保持独立；
3、截至本公告披露日，沈阳先进不存在债务逾期或违约记录，也不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形；
4、针对上述股权事项，郑广文先生正在与北京市监察委员会、华能贵诚等相关方积极磋商，争取早日解除其持有的部分沈阳先进股权的冻结，同时确保其持有的部分沈阳先进质押股权的正常履约。
综上，截至本公告披露日，公司实际控制人郑广文先生作为公司的董事长及总经理未出现履职受限的情况，沈阳先进股权被冻结及质押与公司生产经营和公司治理无关，未对公司的生产经营与公司治理等方面产生重大不利影响，根据实际控制人郑广文先生说明和公司自查，不存在其他应披露未披露事项。
四、针对股份冻结拟采取的措施
下一步公司将密切关注并积极督促郑广文先生、沈阳先进与相关方协商处理股权冻结及质押事宜，并依法依规履行信息披露义务，努力减少上述股权冻结对公司的影响，充分保障公司和中小投资者利益。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本公告披露日，公司实际控制人郑广文先生所持公司第一大股东沈阳先进831.17万元出资额（对应公司持股比例8.03%）被北京市监察委就某被调查事项冻结，情况属实，公司实际控制人郑广文先生承诺后续将在满足监管要求的情况下，及时告知上市公司及持续督导机构相关事项进展，按规定履行信息披露义务；
2、截至本公告披露日，公司实际控制人郑广文先生所持公司第一大股东沈阳先进的840.00万元出资额（对应公司持股比例8.11%）被质押，质押相应资金用于其个人控制企业的股权回购、对外投资和借款等。根据公司实际控制人郑广文先生与质权人相关约定，如果质押股权受到政府机构冻结，质权人有权要求公司实际控制人郑广文先生提前还款，不排除存在公司实际控制人郑广文先生所持被质押的股权被质权人行使质权的风险。根据访谈、相关底稿文件和公开资料查询，公司实际控制人郑广文先生具有足额的还款来源。截至本公告披露日，沈阳先进除上述股权冻结及质押事项外，不存在其他形式的股权受限情形；
3、截至本公告披露日，如郑广文先生所持被冻结的沈阳先进831.17万元出资额单独被执行或所持被质押的840.00万元出资额单独被质权人行使质权，郑广文先生仍可控制沈阳先进50%以上股权进而仍继续控制沈阳先进直接持有的上市公司16.91%股权，仍为公司控制股权比例第一大股东；但在极端情况下，如相关股权被司法机关全部执行且被质权人全部行使质权，且如实际控制人郑广文先生无增持或与其他股东一致行动等增强公司控制权等进一步措施，公司实际控制人郑广文先生可控制的上市公司股权比例将低于第二大股东泰州祥浦创业投资基金合伙企业（有限合伙）和第三大股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），存在公司实际控制人变更的风险；
4、截至本公告披露日，公司实际控制人郑广文先生作为公司的董事长及总经理未出现履职受限的情况，沈阳先进股权被冻结及质押与公司生产经营和公司治理无关，未对公司的生产经营与公司治理等方面产生重大不利影响。根据实际控制人郑广文先生访谈和公司自查，不存在其他应披露未披露事项；
5、公司实际控制人郑广文先生和公司获知相关事项后已及时与监管部门和持续督导机构进行通报，并依法依规履行了信息披露义务，后续持续督导机构将继续关注上述股权事项进展情况，督促公司跟进事项进展并及时履行信息披露义务。
六、其他事项
公司实际控制人郑广文作为公司的董事长及总经理未出现履职受限的情况，沈阳先进股权被冻结及质押与公司生产经营和公司治理无关，未对公司的生产经营与公司治理等方面产生重大不利影响，根据实际控制人说明和公司自查，不存在其他应披露未披露事项。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
沈阳富创精密设备股份有限公司董事会
2024年6月22日
证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2024-043
沈阳富创精密设备股份有限公司
关于2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于对沈阳富创精密设备股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0135号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对《问询函》所提及的事项进行了逐项落实。
鉴于公司回复内容中披露的主要客户信息、部分供应商信息、分产品财务数据、专用领域产品信息、投资企业估值信息和财务信息、部分借款利率等信息涉及商业秘密，如在本次公告中披露可能严重损害公司及相关方利益，因此公司针对上述内容已履行信息豁免披露程序。现将问询函所涉及问题回复如下：
问题1. 客户和供应商
年报显示，2023年公司第四、五大客户为新进入的前五大客户，第一、四大供应商为新进入的前五大供应商。请公司：（1）补充披露前五大客户的名称、销售内容、销售金额及同比变动，说明变动原因及合理性；（2）补充披露前五大供应商的名称、成立时间、主营业务、采购内容、采购金额及同比变动，说明变动原因及合理性。
回复：
一、补充披露
（一）补充披露前五大客户的名称、销售内容、销售金额及同比变动，说明变动原因及合理性
公司2023年度前五大客户及其销售内容、销售金额及同比变动和变动原因具体如下：
单位：万元
■
注：以上客户收入均为合并口径的主营业务收入。
（二）补充披露前五大供应商的名称、成立时间、主营业务、采购内容、采购金额及同比变动，说明变动原因及合理性
公司2023年度前五大供应商及其采购内容、采购金额及同比变动和变动原因具体如下：
单位：万元
■
注：以上供应商口径均为合并口径。
二、保荐机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、查阅公司2022年度、2023年度客户名单及收入明细表，供应商名单及原材料采购明细表；
2、获取公司2022年度、2023年度与主要客户签订的销售合同或订单；
3、获取公司2022年度、2023年度与主要供应商签订的采购合同或订单；
4、通过查询企查查、境内/境外证券交易所公开披露信息、互联网检索等方式，收集主要客户和供应商的相关信息；
5、查阅了会计师的往来函证、截止性测试，并对主要客户和供应商进行穿行测试；
6、取得公司出具的关于前五大客户和供应商变动情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充披露前五大客户的名称、销售内容、销售金额及同比变动，并按客户说明变动原因，新增前五大客户的交易背景、销售内容和变动原因具有合理性。
2、公司已补充披露前五大供应商的名称、成立时间、主营业务、采购内容和采购金额及同比变动，并按供应商说明变动原因，新增前五大供应商的交易背景、采购内容和变动原因具有合理性。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
1、查阅公司2022年度、2023年度客户名单及收入明细表，供应商名单及原材料采购明细表；
2、查阅公司2022年度、2023年度与主要客户签订的销售合同及订单；
3、查阅公司2022年度、2023年度与主要供应商签订的采购合同及订单；
4、通过查询企查查、境内/境外证券交易所公开披露信息、互联网检索等方式，收集主要客户和供应商的相关信息；
5、对公司的采购和销售收入执行细节测试、截止测试；
6、对公司的采购和销售收入执行函证程序；
7、对公司的采购和销售内部控制执行控制测试，对主要客户和供应商执行穿行测试；
8、取得公司出具的关于前五大客户和供应商变动情况的说明。
（二）相关结论
基于上述审计程序，公司上述说明与年审会计师执行2023年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致，公司前五大客户和前五大供应商的变动具有合理性。
问题2. 毛利率
年报显示，2023年公司应用于半导体设备业务的毛利率为24.41%，应用于非半导体设备的毛利率为26.76%，分别同比减少7.80个百分点、5.15个百分点。分地区看，大陆地区毛利率21.40%，大陆以外地区毛利率32.81%，相差11.41个百分点。请公司：（1）结合市场需求、产品结构、成本构成、产能规划等，分别说明应用于半导体设备业务和应用于非半导体设备的毛利率大幅下降的原因及合理性；（2）结合收入构成、销售策略，说明大陆地区和大陆以外地区毛利率差异较大的原因及合理性。
回复：
一、公司说明
（一）结合市场需求、产品结构、成本构成、产能规划等，分别说明应用于半导体设备业务和应用于非半导体设备的毛利率大幅下降的原因及合理性
2023年度公司应用于半导体设备业务和应用于非半导体设备主营业务毛利率变动情况如下：
■
注：非半导体设备包括用于光伏、平板显示等泛半导体、专用等领域的设备，下同。
各主要产品对综合毛利率影响的量化分析如下：
■
注1：毛利率变动对综合毛利率影响=（本年产品毛利率-上年产品毛利率）*本年销售占比；
注2：收入占比对综合毛利率影响=（本年销售占比-上年销售占比）*上年产品毛利率。
注3：对综合毛利率变动的总影响=毛利率变动对综合毛利率影响+产品结构变动对综合毛利率影响
1、应用于半导体设备毛利率大幅下降原因
由上表，主要产品的毛利率变动是影响应用于半导体设备综合毛利率的主要原因，其中公司应用于半导体设备中模组产品毛利率变动对于应用于半导体设备综合毛利率影响较大。
近年来，公司产品结构不断由单件定制化向模组化优化，模组产品规模快速增长，同时公司大力发展国内用户的多样化模组产品需求，导致低毛利的模组产品收入占比上升，高毛利的其他产品收入占比下降。
半导体设备业务中模组设备的成本情况如下：
■
注：成本变动贡献率=相应成本科目2023年相对2022年的变动额/营业成本2023年相对2022年的变动额，下同。
半导体设备业务中模组产品的毛利率大幅下降主要系直接材料和外协费用大幅增长导致。由于公司集成设计能力提升，气体传输类模组产品（以气柜为主）收入快速增长，气柜产品相较于其他模组产品需要更多核心部件，成本中直接材料占比更高，使得模组产品整体直接材料大幅增长，加之2023年度公司承接了较多需要镀金特种工艺的模组产品订单，使得公司将相关工序进行外协，导致了外协费用大幅增长，导致模组产品毛利率下降，进而影响了应用于半导体设备毛利率。
2、应用于非半导体设备毛利率大幅下降原因
由上表，主要产品的毛利率变动是影响应用于非半导体设备综合毛利率的主要原因，其中公司应用于非半导体设备中工艺零部件产品毛利率变动对于应用于非半导体设备综合毛利率影响较大。
非半导体设备业务中工艺零部件的成本情况如下：
■
非半导体设备业务中工艺零部件毛利率下降主要系直接人工以及制造费用增长导致。2023年度，公司预投了较多非半导体设备领域产能，但由于产能尚未完全释放，规模效应暂未体现，加之公司为提前储备人才，增加了直接人工成本，导致公司应用于非半导体领域的工艺零部件毛利率下降。
综上分析，应用于半导体设备业务和应用于非半导体设备的毛利率下降均具备合理性。
（二）结合收入构成、销售策略，说明大陆地区和大陆以外地区毛利率差异较大的原因及合理性
根据公司招股说明书和历年年报，公司大陆以外地区毛利率均高于大陆地区毛利率。由于国内半导体设备尚处于“追赶”阶段，技术先进性和性能稳定性仍需完善，且考虑进口竞品替代，价格优势较为明显。针对大陆地区客户，一方面公司为保障国内半导体设备供应，接受内销产品的低毛利率定价，另一方面为拓展国内增量市场，前期接受相对较低的毛利率。而对于大陆以外地区，国际厂商通过技术优势保证较高的半导体设备定价和毛利率，从而给予供应商良好的价格条件保障供应商利益，进而保障自身供应链安全，使得公司大陆以外地区毛利率均高于大陆地区毛利率。
综上分析，大陆地区和大陆以外地区的毛利率差异具备合理性。
二、保荐机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、获取公司2023年度和2022年度收入成本明细表，并分析公司各产品收入、毛利率变动情况；
2、取得公司关于2023年度和2022年度毛利率变动原因的说明；
3、取得公司2023年度和2022年度花名册确定人员变动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司2023年度应用于半导体设备业务的毛利率较上年下降7.80%，主要系模组产品毛利率下降和其收入占比大幅提高导致，应用于非半导体设备毛利率较上年下降5.15%，主要系工艺零部件产品产品毛利率下降导致。半导体设备业务中模组设备的毛利率大幅下降主要系直接材料和外协费用大幅增长导致，非半导体设备业务中工艺零部件毛利率下降主要系直接人工以及制造费用增长导致。综上，应用于半导体设备业务和应用于非半导体设备的毛利率下降均具备合理性。
2、针对大陆地区客户，公司为保障国内半导体设备供应，同时拓展大陆地区市场，接受内销产品的低毛利率定价。针对大陆以外地区，国际厂商通过技术优势保证较高的半导体设备定价和毛利率，从而给予供应商良好的价格条件保障供应商利益。综上，大陆地区和大陆以外地区的毛利率差异具备合理性。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
1、获取公司2023年度和2022年度收入成本明细表，并分析公司各产品收入、毛利率变动情况；
2、取得公司关于2023年度和2022年度毛利率变动原因的说明；
3、取得公司2023年度和2022年度花名册确定人员变动情况。
（二）相关结论
基于上述审计程序，公司上述说明与年审会计师执行2023年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。
1、公司2023年度应用于半导体设备业务的毛利率较上年下降7.80%，主要系模组产品毛利率下降和其收入占比大幅提高导致，应用于非半导体设备毛利率较上年下降5.15%，主要系工艺零部件产品产品毛利率下降导致。半导体设备业务中模组设备的毛利率大幅下降主要系直接材料和外协费用大幅增长导致，非半导体设备业务中工艺零部件毛利率下降主要系直接人工以及制造费用增长导致。综上，应用于半导体设备业务和应用于非半导体设备的毛利率下降均具备合理性。
2、针对大陆地区客户，公司为保障国内半导体设备供应，同时拓展大陆地区市场，接受内销产品的低毛利率定价。针对大陆以外地区，国际厂商通过技术优势保证较高的半导体设备定价和毛利率，从而给予供应商良好的价格条件保障供应商利益。综上，大陆地区和大陆以外地区的毛利率差异具备合理性。
问题3. 经营性活动现金流
年报显示，2023年公司经营活动产生的现金流量净额-38,638.18万元，连续两年为负，且净流出大幅增加。请公司：结合产品结构变化、产能规划、期间费用等对现金流的影响，量化分析经营性活动现金流为负且净流出大幅增加的原因及合理性。
回复：
一、公司说明
（一）公司最近2年经营性活动现金流情况
公司2022年、2023年经营活动现金流情况具体如下：
单位：万元
■
间接法情况下，公司2022年和2023年经营活动现金流情况具体如下：
单位：万元
■
注：变动贡献率=各构成项目2023年相比2022年变动金额/2023年相比2022年变动合计金额，下同。
（二）经营性活动现金流为负且净流出大幅增加的原因及合理性
根据间接法情况下经营活动现金流情况，公司2023年经营活动现金流为负且净流出大幅增加主要受净利润、存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动的影响，相关科目的变动原因和合理性具体如下：
1、净利润变动原因和合理性
2023年度公司净利润下滑主要系：
（1）2023年度同比2022年度毛利率下降
由于产品结构发生变化，毛利相对较低的模组产品收入占比增加，占用机器设备较多的结构零部件类产品收入增长不及预期，公司提前投入的机器设备达产节奏与行业景气度错开，导致公司产品毛利率下降。具体下降原因详见“问题2 毛利率”之“（一）结合市场需求、产品结构、成本构成、产能规划等，分别说明应用于半导体设备业务和应用于非半导体设备的毛利率大幅下降的原因及合理性”
（2）2023年度同比2022年度管理费用大幅增长
2023年度和2022年度管理费用的比较情况如下：
单位：万元
■
公司2023年度管理费用大幅增长主要系人工成本、咨询费和股份支付的增加。
1）管理费用中人工成本情况
管理费用中人工成本具体包括与管理人员直接相关的薪酬、公司职工福利、劳务外包费等，2022、2023年相关费用情况具体如下：
单位：万元
■
管理人员薪酬增加主要因随着公司规模持续扩大，富创精密母公司及境内外各子公司均增加了管理人员招聘，其中包括薪酬较高的高端管理人才，导致公司管理人员薪酬及社保公积金支出增加。2022年、2023年公司管理人员情况具体如下：
■
注：相关人员统计为年末人数，2022年末管理人员数量小于2022年年报披露的行政人员与财务人员合计数原因系2022年南通富创尚未投产，公司在统计人数时将南通富创所有人员均列入行政人员与财务人员。
公司职工福利主要为员工食堂食材费、工服费、宿舍费用及节日福利等，劳务外包费主要为保安、保洁、食堂服务外包费等。职工福利及劳务外包费增加的原因主要为随着公司规模增长以及公司子公司南通富创陆续投产后相关福利及外包费用增加。
2）管理费用中咨询费及股份支付费用情况
其次，公司聘请波士顿咨询等专业咨询公司为经营分析与决策、人才招聘等提供咨询服务，其中新增金额最高的三笔咨询费分别为波士顿咨询顾问费用1,297.00万元、上海丰木投资咨询有限公司顾问费用339.62万元、京东方环境能源科技有限公司顾问费用288.47万元，导致咨询费用增加。另外，2023年4月公司实施限制性股票激励计划，导致股份支付费用增加。
（3）2023年度同比2022年度研发费用大幅增长
2023年度和2022年度研发费用的比较情况如下：
单位：万元
■
公司2023年度研发费用大幅增长主要系为保障国内半导体设备企业向先进制程升级迭代的技术及产品需求，公司增加研发人员的招聘和激励，加大新产品、新技术的研发投入，使得报告期内研发人工成本及材料费用增加。报告期内研发人员数量和人均薪酬变动情况如下：
■
注：相关人员统计为年末人数，下同。
2、存货变动原因和合理性
2022年、2023年存货变动对经营活动现金流量净额的影响如下：
单位：万元
■
2023年，公司存货进一步增加导致公司经营活动现金流净流出大幅增加，主要原因为公司模组类产品收入大幅增长，导致原材料机械及电子标准件、模组类库存商品、模组类在产品和半成品增加较多。存货大幅增长与公司实际业务发展匹配，公司主要存货科目在手订单覆盖情况及期后结转情况整体良好。
存货增加具体原因及合理性分析详见“问题4 存货”的相关回复。
3、经营性应收项目变动原因及合理性
2022年、2023年经营性应收项目的变动对于经营活动产生的现金流量净额的影响如下：
单位：万元
■
2023年，公司经营性应收项目的增加额保持较高水平，主要原因为国内半导体市场需求增长以及零部件国产化需求拉动背景下，公司2023年来自中国大陆地区的收入迅速增加，但大陆地区客户回款周期慢于中国大陆以外地区客户，且存在大量的票据回款，导致经营性应收款项（包括应收账款、应收票据和应收款项融资）大幅增加，大陆地区客户2023年应收款项余额为85,530.40万元，应收款项增加额为34,503.20万元。2022年、2023年公司收入增长情况如下：
单位：万元
■
4、经营性应付项目对公司经营活动净现金流的影响
2022年、2023年经营性应付项目的变动对于经营活动产生的现金流量净额的影响如下：
单位：万元
■
注：“应付项目小计”包括应付票据、应付账款、其他流动负债和构建长期资产支出分类调整，近似代表了公司购买商品、接受劳务的应付金额
2023年，公司经营性应付项目的增加额大幅下滑，导致2023年经营性活动现金流净流出增加，主要原因为公司经营性应付项目、应付职工薪酬和递延收益的波动影响，具体分析如下：
（1）应付项目小计
2023年，公司应付项目小计的增加额下滑，主要原因为公司基于2023年模组产品订单快速增长，增加了对机械标准件和电子标准件等关键原材料的采购及备货，相关供应商（供应商1、供应商4等）账期较短且多要求使用电汇支付，导致购买商品、接受劳务相关的现金支付占比增加。
（2）应付职工薪酬
2023年，公司应付职工薪酬的增加额下滑，主要原因为2022年公司整体业绩完成情况较好，为进一步激励员工积极性，同时吸引更多高端人才加入，2022年末计提奖金较多导致2022年末应付职工薪酬增加较多；2023年公司虽然收入完成情况良好，但员工综合考核进一步侧重盈利能力考核，因此2023年末公司计提奖金金额较2022年末未大幅增长。
（3）递延收益
2022年、2023年，公司递延收益变动情况如下：
单位：万元
■
2023年，公司递延收益项目的增加额下滑，主要原因为2023年公司摊销金额较2022年大幅增加，2021年底南通富创收到与资产相关的政府补助9,995万元，2022年相关资产投产较少仅摊销357.95万元，2023年摊销2,335.78万元；另外2022年公司收到的政府补助分散在年中，2022年摊销907.78万元，2023年摊销2,918.88万元。
综上所述，公司2023年公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负，且净流出大幅增加，主要系：1）公司毛利相对较低的模组产品收入占比增加，以及公司为保持竞争优势加大研发力度，优化内部管理，储备人才等，管理及研发费用也大幅增加导致2023年净利润减少；2）模组类产品收入增加，公司为满足订单的生产需求，加大采购力度，导致存货大幅增加；3）公司收入大幅增加，且客户回款周期相对较长的大陆地区客户增长更为迅速导致应收款项增加；4）公司增加模组产品相关的机械和电子标准件采购，相关供应商账期较短且多要求使用电汇支付导致公司应付项目增加额减小，以及应付薪酬、递延收益增加额减少。
二、保荐机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、获取公司2022年度和2023年度“经营性活动现金流”的具体内容及计算过程，评价其计算是否正确以及是否按要求进行列报；
2、复核会计师对公司2022年度和2023年度销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金与销售采购、应收应付金额进行勾稽测试；对各项税费现金流入、流出与公司各项业务、资产负债表和利润表相关科目进行勾稽测试；
3、分析2022年度、2023年度经营活动产生的现金流量净额逐年下降、经营活动现金流均低于净利润的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的经营活动现金流量真实反应了公司实际经营情况，与公司经营规模不断扩大以及产品结构变化的情况相匹配，公司经营活动现金流波动具备合理性。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
1、获取公司2022年度和2023年度“经营性活动现金流”的具体内容及计算过程，评价其计算是否正确以及是否按要求进行列报；
2、对公司2022年度和2023年度销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金与销售采购、应收应付金额进行勾稽测试；对各项税费现金流入、流出与公司各项业务、资产负债表和利润表相关科目进行勾稽测试；
3、分析2022年度、2023年度经营活动产生的现金流量净额逐年下降、经营活动现金流均低于净利润的原因。
（二）相关结论
基于上述审计程序，公司上述说明与年审会计师执行2023年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致，公司的经营活动现金流量真实反应了公司实际经营情况，与公司经营规模不断扩大以及产品结构变化的情况相匹配，公司经营活动现金流波动具备合理性。
问题4. 存货
年报显示，2023年末公司存货账面价值为90,598.14万元，同比增长69.92%。其中，原材料同比增长78.50%，库存商品同比增长48.66%，在产品和半成品同比增长155.11%。
请公司：结合原材料/库存商品/在产品和半成品的构成、在手订单覆盖率、期末结转情况等，说明存货大幅增长的原因及合理性。
回复：
一、公司说明
（一）原材料/库存商品/在产品和半成品的构成
2022年末、2023年末，公司存货构成如下：
单位：万元
■
注：变动贡献率=相应存货科目2023年相对2022年的变动额/2023年相对2022年的变动总额，下同。
公司存货主要由原材料、库存商品、在产品和半成品构成，2022年末、2023年末三者合计占比达79.36%、85.17%，且存货增长主要来自以上三类。
2022年末、2023年末，公司原材料构成如下：
单位：万元
■
2023年末，公司原材料增长主要来自机械标准件和电子标准件，主要因公司产品结构发生变化，随着公司集成能力不断增强，直接材料占营业成本比例较高的模组产品持续放量，营业收入同比增长126.13%，基于该类产品收入的增长，公司提前采购了部分机械标准件和电子标准件等关键原材料，导致其存货金额大幅增加。
2022年末、2023年末，公司库存商品构成如下：
单位：万元
■
2023年末，公司库存商品增长主要来自模组类库存商品，系2023年模组产品营业收入和订单大幅增加，与公司产品结构变化相匹配。
2022年末、2023年末，公司在产品和半成品构成如下：
单位：万元
■
2023年末，公司在产品和半成品增长主要来自模组类和结构零部件类在产品和半成品。其中模组类在产品及半成品增加250.64%，主要系公司模组类订单快速增长，在手订单2023年末同比增加219.11%；结构零部件类在产品及半成品增加144.18%，主要系公司2023年末结构零部件在手订单快速增长，同比增加156.89%，其期末在产品及半成品订单支持率达到88.09%。
（二）主要存货科目在手订单覆盖情况
截至2023年末，公司主要存货科目在手订单覆盖情况如下：
单位：万元
■
注：战略储备为公司对销售收入增长较快的模组类业务根据较为旺盛的需求预测提前购买的采购周期较长、通用性较强的机械标准件和电子标准件。
截至2023年末，公司原材料订单覆盖率（考虑战略储备）为72.49%，在产品及半成品的在手订单覆盖率为81.66%，库存商品的在手订单覆盖率为82.10%，公司整体采购和生产管理良好，主要存货科目的订单覆盖情况良好。
2023年，公司模组类业务收入增长较快，其中主要的气柜产品需配备300-400个物料，标准件采购周期较长，部分为3-4个月甚至更久，基于模组产品增长较快、物料齐套性较难、采购周期长的特点，公司提前储备了较大金额的机械标准件和电子标准件。
（三）主要存货科目期末结转情况
2023年末，公司主要存货科目期后结转情况如下：
单位：万元
■
截至2024年4月26日审计报告报出日，公司2023年末在产品及半成品和库存商品的期后结转情况整体较好。公司2023年末原材料的期后结转比例较低，主要原因为公司模组类业务收入增长较快，基于模组产品增长较快、物料齐套性较难、采购周期长的特点，公司提前储备了较大金额的电子机械标准件，导致总体期后结转比例偏低。
二、保荐机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、获取报告期末存货明细表，分析原材料、库存商品、在产品和半成品等科目库存水平的合理性，以及是否与公司业务发展情况、生产经营特征相匹配；
2、访谈公司高级管理人员，了解公司存货核算会计政策，了解存货大幅增长的原因及合理性；
3、获取与原材料采购、存货管理、产品生产相关的内部管理制度；
4、获取报告期末公司产品在手订单明细，计算各期末公司主要存货科目有订单支持的金额及占比；
5、获取期后截至审计报告日的领料、销售出货清单，计算存货的期后结转金额及占比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：2023年末，公司存货大幅增长主要由于公司模组类产品收入大幅增长，导致原材料机械及电子标准件、模组类库存商品、模组类在产品和半成品增加较多，与公司实际业务发展匹配，公司主要存货科目在手订单覆盖情况及期后结转情况整体良好，存货大幅增长具有合理性。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
1、获取报告期末存货明细表，分析原材料、库存商品、在产品和半成品等科目库存水平的合理性，以及是否与公司业务发展情况、生产经营特征相匹配；
2、访谈公司高级管理人员，了解公司存货核算会计政策，了解存货大幅增长的原因及合理性；
3、获取与原材料采购、存货管理、产品生产相关的内部管理制度；
4、获取报告期末公司产品订单明细，计算各期末公司主要存货科目有订单支持的金额及占比；
5、获取期后截至审计报告日的领料、销售出货清单，计算存货的期后结转金额及占比。
（二）相关结论
基于上述审计程序，公司上述说明与年审会计师执行2023年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。2023年末，公司存货大幅增长主要由于公司模组类产品收入大幅增长，导致原材料机械及电子标准件、模组类库存商品、模组类在产品和半成品增加较多，与公司实际业务发展匹配，公司主要存货科目在手订单覆盖情况及期后结转情况整体良好，存货大幅增长具有合理性。
问题5. 其他非流动资产
年报显示，2023年末公司其他非流动资产账面价值35,505.30万元，同比增长158.20%，主要系为储备产能，预付的设备采购款同比增加。2024年一季度末其他非流动资产账面价值进一步增长至49,158.07万元。
请公司：（1）补充披露前十大预付款的预付对象、交易背景、购置标的及用途、对应在建工程项目、合同签订时间、预付款项时间、预计交付时间等；（2）说明公司目前在建产能的分布、设备及人员规模、建设进展、产能规划及目前产能利用率。
回复：
一、补充披露与公司说明
（一）补充披露前十大预付款的预付对象、交易背景、购置标的及用途、对应在建工程项目、合同签订时间、预付款项时间、预计交付时间等；
2023年末，公司前十大预付对象情况如下：
单位：万元
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注：对应在建工程项目详见本题之“二、说明公司目前在建产能的分布、设备及人员规模、建设进展、产能规划及目前产能利用率”
(下转108版)
