（上接113版)

（上接113版)

2、根据合同，星云湖项目第三阶段的服务质量要求是确保水质监测点位总磷≤0.149mg/L，确保总磷削减指标稳定下降；第四阶段的服务质量要求是确保水质监测点位总磷≤0.10mg/L，确保监测点位水质由Ⅴ类改善为Ⅳ类。按照合同所约定的运行期限，第四阶段的运行期尚未结束，合同约定2024年7月为服务质量考核节点。同时，合同还约定，若各运行期内的水质未达到标准，均享有六个月的延展期。基于以上合同条款的详细分析，公司目前并未出现任何违约行为，也未出现违约风险。

问题5、根据年报，2023年，公司对前五大客户销售收入21,352.72万元，占年度销售总额的68.87%，同比增加20.88个百分点，公司主要客户为政府、事业单位及国企。其中，公司向第一大客户销售9,946.00万元，占年度销售总额32.08%。公司客户集中度明显提升。同时，公司2023年对前五大供应商采购2,745.66万元，占年度采购总额的24.42%，同比减少9.07个百分点。公司采购趋于分散。

请公司：（1）详细列示前五大客户明细，包括但不限于客户名称、项目内容、合作历史、结算及信用政策、项目资金来源、本期销售金额、往来款余额等，结合公司业务拓展方式、下游需求变化等，说明报告期内客户集中度大幅提升的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户的情形，与同行业可比公 司是否存在明显差异；（2）详细列示前十大供应商明细，包括但不限于供应商名称、成立时间、经营状态、注册资本、采购内容、合作历史、本期采购金额、预付比例、往来款余额、期后交付情况、与公司或主要客户是否存在关联关系等，说明相关供应商经营规模与采购金额是否匹配，相关供应商是否专门 或主要为公司服务，如是，是否具备合理性及必要性。

【公司回复】

（一）详细列示前五大客户明细，包括但不限于客户名称、项目内容、合作历史、结算及信用政策、项目资金来源、本期销售金额、往来款余额等，结合公司业务拓展方式、下游需求变化等，说明报告期内客户集中度大幅提升的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户的情形，与同行业可比公司是否存在明显差异

1、详细列示前五大客户明细，包括但不限于客户名称、项目内容、合作历史、结算及信用政策、项目资金来源、本期销售金额、往来款余额等

报告期，公司前五名客户合作明细如下：

■

单位：万元

苏州市水务局结算及信用期条款：（1）第一运维年度满(试运行期满)且考核合格，支付建设费（专利设备及辅助配套部分费用）的70%；不合格则不支付。（2）第二运维年度满且考核合格，支付建设费的80%及运维费100%；不合格则建设费不支付，运维费支付50%。（3）第三运维年度满且考核合格，支付建设费的90%及运维费100%；不合格则建设费不支付，运维费支付50%。（4）第四运维年度满且考核合格，支付建设费的95%及运维费100%；不合格则建设费不支付，运维费支付50%。（5）第五运维年度满且考核合格，支付建设费及运维费的100%；不合格则支付建设费的97%，运维费支付50%。

玉溪市通海县水利局结算及信用期条款：按照实际产生的运行管理费用，每季度向公司支付一次运行费用。

凉城县岱海水生态综合治理指挥部结算及信用期条款如下：按月计量，完工后付75%工程量款，竣工验收后付85%，施工决算后付97%（含预付款），质保期满后结清余款。

昆明滇池湖泊治理开发有限公司2023年滇池重点区域蓝藻日常防控及应急处置项目（二标段）、龙门藻水分离站、滇池重点区域蓝藻打捞处置工程-2023年度滇池外海三个半岛水域软围隔应急拆除工程项目结算及信用期条款：1.无预付款。2. 进度款按月支付至当期服务费用的60%。3. 剩余款项在合同期满并完成结算、资料归档后一次性支付。

昆明滇池湖泊治理开发有限公司昆明滇池水车式增氧机项目结算及信用期条款：1. 设备到位并验收合格后支付100万元。2. 设备安装并验收合格后支付至合同总价的90%。3. 剩余款项在质保期满后支付。

昆明滇池湖泊治理开发有限公司滇池打捞处置工程（二期）老式蓝藻打捞处理船改造项目结算及信用期条款：1. 每完成一艘船舶改造且初验合格后，支付至该艘船舶改造费用的70%。2. 项目终验合格并完成资料移交、预结算办理后，支付至预结算金额的90%。3. 剩余款项在质保期满且资料移交完成后支付。

异龙湖管理局结算及信用期条款：乙方在次月5日前提交月度运营纸质水量确认单及付款申请报告给甲方。甲方在收到后的5个工作日内完成审核，逾期未提出异议即视为认可，并于当月25日前支付审定费用给乙方。

2、公司业务拓展方式、下游需求变化，说明报告期内客户集中度大幅提升的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户的情形

关于公司业务拓展的方式：作为湖库富营养化内源治理的综合服务商、蓝藻治理的头部企业、整湖治理的先行者，公司主要从事以湖库富营养化内源治理相关的调查诊断、核心技术研发并提供湖库富营养化内源治理一揽子解决方案、成套化先进整装集成技术装备及安装调试、专业化运行维护业务。

（1）单体装备及整装成套集成技术装备业务拓展：公司的单体装备及整装集成技术装备因技术含量高且需因地制宜，其销售流程由诊断中心主导，市场开发中心辅助。为准确掌握市场需求，两部门会定期拜访客户、关注招标公告等。客户可通过实地考察与案例研究，为项目建议书与可行性研究提供依据。公司则主要通过公开招投标或单一来源采购等方式获取订单。销售与安装完成后，需经第三方检测机构验证设备是否达到合同标准，之后方可验收。若验收标准涉及水质检测，客户可自行委托或要求公司委托第三方进行检测，并出具报告。

（2）运行维护服务的业务拓展：公司主要为购买其技术装备的客户提供专业化运行维护服务，为购买湖库调查诊断服务的客户提供河湖长健康工作站维护服务。服务销售方面，公司既会通过参与客户的公开招标获得项目，也会根据政府部门的内部决策流程获得委托项目。

关于公司所处的湖库富营养化内源治理行业的下游需求：详见本问询函问题1之“【公司回复】（一）、2、下游需求情况。”

关于报告期内客户集中度显著提升的原因及其合理性分析如下：

本公司单体装备及整装成套集成技术装备业务，属于定制化产品范畴，其项目开展紧密围绕客户的实际需求推进。因此，前五大客户群体呈现出一定的波动性，同时前五大客户的收入占比也呈现相应变化。

在报告期内，苏州市水务局所委托的高藻期苏州城区水源保障工程项目，因其合同金额较大，加之2023年公司整体收入总金额出现下滑，这两大因素共同作用，导致本年度客户集中度出现显著提升。故2023年公司客户集中度的显著提升是符合公司业务发展实际情况的，因此具有充分的合理性，不存在过度依赖个别客户的情形。

3、与同行业可比公司是否存在明显差异

报告期，可比公司前五名客户收入占比如下：

■

数据来源：上市公司年度报告、招股说明书

如上表所示，除博世科外，可比公司因业务模式和当年度实际经营情况差异，前五名客户收入占比各年度均存在一定波动。博世科上市时间较早，收入结构中环保工程类业务占比较高，整体营收规模较大，前五大客户收入占比较低且相对稳定；太和水从事富营养化水体的生态修复，客户或最终业主为地方政府或大型民营企业集团，与公司业务具有相似之处，其前五大客户收入占比较高，近三年变动趋势与公司不存在重大差异，公司2023年前五大客户收入占比相对较高，符合公司业务发展实际情况，具有合理性。

（二）详细列示前十大供应商明细，包括但不限于供应商名称、成立时间、经营状态、注册资本、采购内容、合作历史、本期采购金额、预付比例、往来款余额、期后交付情况、与公司或主要客户是否存在关联关系等，说明相关供应商经营规模与采购金额是否匹配，相关供应商是否专门或主要为公司服务，如是，是否具备合理性及必要性

■

报告期，公司前十大供应商合作明细如下：

单位：万元

前十大供应商与公司不存在关联关系，前十大供应商与公司主要客户不存在关联关系。

前十大供应商中，除大理和发劳务有限公司（以下简称“大理和发”） 、安徽清耀环保工程有限公司（以下简称“安徽清耀”）以外，其他公司非专门或主要为本公司服务。大理和发实控人旗下有多家公司，2019年通过合作伙伴的推荐双方开始合作，因德林海公司发票税率与其他客户要求（全额/差额征税）不一致，专门成立了大理和发与德林海合作。由于德林海近年来与大理和发业务合作的增加，导致大理和发2024年由小规模纳税人变成一般纳税人，税收成本增长，故而大理和发多次与德林海谈判要求提高采购价格无果后终止合作注销公司。截至本公告披露日，公司与大理和发的所有债权债务均已结清，后续公司通过询价等方式确定其他公司提供劳务服务。

安徽清耀公司于2019 年成立，其实控人系当地国资委。通过访谈得知该公司目前主要客户只有德林海，后期该公司会扩大客户群体并承接其他项目。

【保荐机构核查】

（一）保荐机构履行的核查程序

针对上述问题，保荐机构执行了以下核查程序：

1、取得公司2023年收入明细表，检查公司前五大客户的销售合同，复核主要合同条款；

2、取得公司2023年采购明细表，检查公司前十大供应商主要合同，复核主要合同条款；

3、通过天眼查等企业信用信息平台查询公司前十大供应商的工商信息，比对公司和主要客户名单，判断是否存在关联关系；

4、查阅公司审计报告，复核年审会计师对公司主要客户、供应商的函证结果；

5、获取同行业可比公司年度报告等公开披露文件，对比同行业可比公司客户集中度与公司是否存在明显差异；

6、访谈公司财务总监。

（二）保荐机构核查结果

经核查，保荐机构认为：

1、公司技术装备集成业务系定制化产品，其项目开展紧密围绕客户的实际需求推进，因此，前五大客户群体呈现出一定的波动性，同时前五大客户的收入占比也呈现相应变化。2023年，苏州市水务局所委托的高藻期苏州城区水源保障工程项目合同金额较大，加之2023年公司整体收入出现下滑，导致公司客户集中度出现显著提升，符合公司业务发展实际情况，具有合理性，不存在过度依赖个别客户的情形，与同行业可比公司相比，因业务模式和本年度实际经营情况差异，公司2023年前五大客户收入占比相对较高，具有合理性；

2、公司2023年度前十大供应商经营规模与采购金额匹配，除大理和发、安徽清耀以外，其他供应商非专门或主要为本公司服务。大理和发实控人旗下有多家公司，2019年通过合作伙伴的推荐双方开始合作，因德林海公司发票税率与其他客户要求（全额/差额征税）不一致，专门成立了大理和发与德林海合作。由于德林海近年来与大理和发业务合作的增加，导致大理和发2024年由小规模纳税人变成一般纳税人，税收成本增长，故而大理和发多次与德林海谈判要求提高采购价格无果后终止合作注销公司。截至本核查意见出具日，公司与大理和发的所有债权债务均已结清，后续公司通过询价等方式确定其他公司提供劳务服务。

安徽清耀公司于2019年成立，其实控人系当地国资委。通过访谈得知该公司目前主要客户只有德林海，后期该公司会扩大客户群体并承接其他项目。

问题6、根据年报，公司期末应收账款余额54,572.63万元，同比减少 7.99%。同时，公司3年以上应收账款余额17,964.67万元，同比增加113.86%，占应收账款的比例为32.92%，同比增加18.76个百分点。公司均按账龄组合计提坏账准备，本期计提比例为25.81%，同比增加4.33个百分点，本期计提信用减值损失7,898.01万元。公司长账龄应收账款占比明显提升，本期计提大额信用减值损失。

请公司：（1）结合账龄为三年以上应收账款主要客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、逾期时间、截至目前的回款情况、项目资金来源，说明款项长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施，相关项目是否正常运行，是否与业主存在纠纷；（2）分析按照历史损失率计算减值准备余额与实际计提数据的情况，说明是否已充分识别相关款项的回收风险并计提坏账准备。

【公司回复】

（一）结合账龄为三年以上应收账款主要客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、逾期时间、截至目前的回款情况、项目资金来源，说明款项长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施，相关项目是否正常运行，是否与业主存在纠纷

1、账龄为三年以上应收账款主要客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、逾期时间、截至目前的回款情况、项目资金来源

报告期，账龄为三年以上应收账款主要客户的具体情况如下：

单位：万元

■

2、说明款项长期未收回的原因及合理性

公司客户主要为各地政府部门或国有企事业单位，重要项目资金来源主要由财政专项资金提供，相关资金结算流程严谨有序，资金到账时间受到中央资金下拨、地方调度安排和审核程序影响，整体回款周期长、影响因素多，三年以上账龄应收账款项目客户主要为通海县水利局、昆明滇池湖泊治理开发有限公司、江苏宜公投蓝藻资源开发有限公司、北京建工土木工程有限公司。

杞麓湖及入湖河道水质提升项目客户为通海县水利局，系正科级政府工作部门。公司已按合同约定如约履行完毕相关义务，并已获取竣工验收报告、审计报告、签证单等验收依据，截至本公告披露日，六个水质提升站交付后正常运行，不存在水质或项目质量相关的纠纷，相关具体实施与运行情况见本问询函问题3回复之“【公司回复】（二）、2、项目实际运行情况”。款项回收较慢主要受到2021年中央环境保护督察反馈问题波及，2021年5月已下拨到通海县财政1亿元专项用于本项目的省级补助资金被上级政府收回，从而导致项目回款延缓。客户认可本公司的建设及运行成果，认可应收账款金额，正在积极向上争取每年杞麓湖保护治理专项资金、国储林项目、湖泊保护治理部分银行贷款、市级湖泊保护治理资金、水污染防治资金等多渠道、多途径杞麓湖保护治理资金，并已出具《还款计划书》。由于专项资金申请审批流程较长，资金的筹集需要一定的时间，资金到位，通海县水利局将会统筹安排支付公司欠款。

昆明滇池湖泊治理开发有限公司为国有企业，承担着滇池治理的重任，2018 年开始与公司持续合作。滇池系我国极为重要的淡水湖库，藻情严重、蓝藻治理任务繁重、时间紧迫，相关的项目资金来源于中央、省、市等各级政府筹措的专项治理资金，而蓝藻的治理主要产生社会效益而非一般经济意义上的收益，财政专项资金整体结算流程严谨有序，资金到账时间受到下拨安排和审核程序的影响较可比公司更大，整体回款周期也更长，昆明滇池湖泊治理开发有限公司与公司良好合作多年，历史上的大部分款项均已有序收回，截至本公告披露日，相关的部分项目资金存在应收账款因专项资金延迟到位、结算周期较长、宏观和地方经济环境、西南片区客户财政支付压力等因素影响，实际到账时间晚于合同约定付款时间的情况。

北京建工土木工程有限公司、江苏宜公投蓝藻资源开发有限公司为国有企业，相关项目为太湖蓝藻治理，项目交付与运行正常，与上述公司不存在项目质量相关的纠纷。太湖蓝藻治理意义重大、时间紧迫，公司考虑社会效益而非一般经济意义上地收益，高效地完成了约定地治理任务，由于项目资金亦来源于中央、省、市等各级政府筹措的专项治理资金，财政专项资金结算流程严谨有序，资金到账时间受到下拨安排和审核程序等多因素影响，导致存在部分款项尚未回款。

综上，因为长账龄项目的客户主要为各地政府部门或国有企事业单位，存在部分项目款项因专项资金延迟到位、结算周期较长、宏观和地方经济环境等因素影响延迟回款的情况，具有合理性。

3、公司已采取的催收措施

（1）定期向客户及客户各级主管部门发催款函；

（2）成立催收专项工作组，明确责任人，制定催收制度和奖励措施；

（3）公司高管定期走访客户，了解客户经营及资金情况，沟通款项回收时间；

（4）对于重大欠款客户，双方沟通后由客户出具明确的还款计划。

4、相关项目是否正常运行，是否与业主存在纠纷

上述项目正常运行，与业主不存在纠纷。

（二）分析按照历史损失率计算减值准备余额与实际计提数据的情况，说明是否已充分识别相关款项的回收风险并计提坏账准备

根据新的金融工具准则，公司参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。

按照账龄使用迁徙率模型，考虑前瞻性信息编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，具体方法为2023年12月31日确认的预期信用损失使用2018年-2023年数据进行迁徙率及损失率的计算，在计算预期信用损失率时，公司根据历史经验假设5年以上应收款款迁徙率和损失率为100.00%。

2018年-2023年平均预期信用损失率如下：

■

根据预计损失率计算的2023年12月31日应收账款及合同资产合计坏账准备列示如下：

单位：万元

■

根据账龄法计算的2023年12月31日应收账款及合同资产坏账准备列示如下：

单位：万元

■

由上述计算可知，公司结合历史款项收回率、运用迁徙法计算的预期信用损失较按账龄分析法计提的坏账准备小，考虑到公司客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，基于谨慎性和前后一致性原则，公司仍采用原账龄分析法下的计提比例作为预期信用损失率。

综上所述，公司对信用组合按账龄法计提坏账准备符合会计准则的规定，已充分识别相关款项的回收风险并计提坏账准备。

【年审会计师核查】

（一）核查程序

1、了解、评价和测试德林海销售与收款相关内部控制设计和运行的有效性；

2、获取应收账款明细表及账龄明细表，检查相关销售合同、各项支持性文件及销售回款等资料，核实应收账款余额的准确性和真实性；

3、了解公司主要项目的合同收款条件，与应收账款期末余额进行匹配，核实项目是否存在逾期情况；

4、检查期后回款，了解项目资金来源；

5、对应收账款执行函证程序，对主要客户进行了函证，发函确认了相关的交易内容、交易金额和往来余额，对未回函及回函不符的客户执行了替代测试程序；

6、对应收账款余额较大的项目的客户进行访谈和实地查看现场，了解项目运行情况、客户付款意愿及后续付款计划；

7、访谈公司管理层了解公司已采取的催收措施；

8、对公司坏账政策的合理性进行评价，对于按照信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款，参考历史审计经验及前瞻性信息，复核管理层划分的组合以及对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，并选取样本测试应收账款及合同资产的组合分类的准确性，对于账龄组合复核账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提的准确性；

9、与同行业上市公司坏账政策进行比较，对公司的坏账政策的合理性进行分析。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、报告期末，长账龄项目的客户主要为各地政府部门或国有企事业单位，存在部分项目款项因专项资金延迟到位、结算周期较长、宏观和地方经济环境等因素影响延迟回款的情况，具有合理性。与此同时，公司已积极采取的催收措施，相关项目正常运行，不存在与业主存在纠纷的情况；

2、公司对信用组合按账龄法计提坏账准备符合会计准则的规定，已充分识别相关款项的回收风险并计提坏账准备。

【保荐机构核查】

（一）保荐机构履行的核查程序

针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：

1、了解、评价公司销售与收款相关内部控制设计和运行的有效性；

2、获取公司应收账款明细表及账龄明细表，检查相关销售合同、各项支持性文件及销售回款等资料，核实应收账款余额的准确性和真实性；

3、核查公司主要项目的合同收款条件，与应收账款期末余额进行匹配，核实项目是否存在逾期情况；

4、检查公司期后回款，了解项目资金来源；

5、复核年审会计师对应收账款执行的函证结果；

6、对公司坏账政策的合理性进行评价，对于按照信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款，参考历史审计经验及前瞻性信息，复核管理层划分的组合以及对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，并选取样本测试应收账款及合同资产的组合分类的准确性，对于账龄组合复核账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提的准确性；

7、与同行业上市公司坏账政策进行比较，对公司坏账政策的合理性进行分析。

8、对公司进行访谈，了解公司针对应收账款回款采取的应对措施。

（二）保荐机构核查结果

经核查，保荐机构认为：

1、报告期末，长账龄项目的客户主要为各地政府部门或国有企事业单位，存在部分项目款项因专项资金延迟到位、结算周期较长、宏观和地方经济环境等因素影响延迟回款的情况，具有合理性。与此同时，公司已积极采取的催收措施，相关项目正常运行，不存在与业主存在纠纷的情况；

2、公司对信用组合按账龄法计提坏账准备符合会计准则的规定，已充分识别相关款项的回收风险并计提坏账准备。

问题7、根据年报，公司期末合同资产余额18,221.48万元，同比增加 6.38%；期末坏账准备余额3,130.86万元，同比增长77.38%，计提比例为17.18%，同比增加6.88个百分点。本期计提合同资产减值损失1,365.79万元。公司本期合同资产坏账计提比例增加较大。

请公司：结合各类合同资产账龄结构及其同比变动、合同约定付款条件、期后回款情况等，说明合同资产减值准备大幅增长的原因，是否存在长期未结算合同资产，如是，请说明上述长期未结算合同资产的收入确认情况及依据，以及长期未结算的原因，说明是否存在逾期未回款情形，相关坏账准备计提是否充分。

【公司回复】

1、各类合同资产账龄结构及其同比变动、合同约定付款条件、期后回款情况等，说明合同资产减值准备大幅增长的原因

报告期，公司合同资产账龄结构及其同比变动如下：

单位：万元

■

如上表所述，合同资产减值准备大幅增长的原因为：2-3年余额增加3,305.49万元，导致坏账准备金额增加991.65万元；账龄迁徙导致3-4年、4-5年坏账准备增加459.04万元。

报告期，公司主要项目合同约定付款条件、期后回款情况如下：

单位：万元

■

2-3年余额增加3,305.49万元，主要为异龙湖除藻净化水质提升项目（一期）设计施工总承包（EPC）增加4,514.40万元。

综上所述，合同资产减值准备大幅增长的原因为2-3年期末余额增加及账龄迁徙。

2、是否存在长期未结算合同资产，如是，请说明上述长期未结算合同资产的收入确认情况及依据，以及长期未结算的原因

报告期，公司账龄3年以上主要合同资产明细如下：

单位：万元

■

符渎港近岸水域蓝藻原位应急防控工程、滇池重点区域蓝藻打捞处置工程2019-2020设施运行维护项目未结算的原因为结算审计尚未完成，根据合同约定的付款条件尚未到支付节点。

3、说明是否存在逾期未回款情形，相关坏账准备计提是否充分

不存在逾期未回款情形。公司坏账政策如下：

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

■

2023年未发现信用风险显著不同的需单项评价信用风险的项目。公司按账龄组合根据账龄法计提坏账准备，相关坏账准备计提充分。

【年审会计师核查】

（一）核查程序

1、了解、评价和测试德林海销售与收款相关内部控制设计和运行的有效性；

2、获取合同资产明细表及账龄明细表，检查相关销售合同、各项支持性文件及销售回款等资料，核实应收账款余额的准确性和真实性；

3、检查合同资产主要项目销售合同付款条款，分析列报为合同资产的合理性；

4、复核公司对合同资产减值准备大幅增长原因的分析过程；

5、检查长账龄合同资产主要项目销售合同付款条款、收入确认依据；

6、访谈公司管理层关于长账龄合同资产主要项目长期未结算的原因；

7、对公司坏账政策的合理性进行评价，获取合同资产明细表及账龄明细表，对于按照信用风险特征组合计提预期信用损失的合同资产，参考历史审计经验及前瞻性信息，复核管理层划分的组合以及对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，并选取样本测试应收账款及合同资产的组合分类的准确性，对于账龄组合复核账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提的准确性。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、报告期末，合同资产减值准备大幅增长的原因为：2-3年余额增加3,305.49万元，主要为异龙湖除藻净化水质提升项目（一期）设计施工总承包（EPC）增加4,514.40万元，导致坏账准备金额增加991.65万元；账龄迁徙导致3-4年、4-5年坏账准备增加459.04万元；

2、符渎港近岸水域蓝藻原位应急防控工程、滇池重点区域蓝藻打捞处置工程2019-2020设施运行维护项目长期未结算，分别于2020年、2019-2020年确认收入，确认收入的依据为验收单、月度费用结算单，长期未结算的原因为上述项目结算审计未完成；

3、报告期内，公司合同资产不存在逾期未回款情形。公司按坏账政策对账龄组合按账龄法计提坏账准备，相关坏账准备计提充分。

【保荐机构核查】

（一）保荐机构履行的核查程序

针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：

1、了解、评价公司销售与收款相关内部控制设计和运行的有效性；

2、获取公司合同资产明细表及账龄明细表，检查相关销售合同、各项支持性文件及销售回款等资料，核实应收账款余额的准确性和真实性；

3、检查合同资产对应主要项目的合同付款条款，分析合同资产列报的合理性；

4、复核公司对合同资产减值准备的计算过程；

5、检查长账龄合同资产对应主要项目的合同付款条款、收入确认依据；

6、对公司坏账政策的合理性进行评价，获取合同资产减值明细表，复核管理层划分的组合以及对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，并选取样本测试应收账款及合同资产的组合分类的准确性，对于账龄组合复核账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提的准确性；

7、对公司进行访谈。

（二）保荐机构核查结果

经核查，保荐机构认为：

报告期末，公司合同资产减值准备大幅增长的原因为：2-3年余额增加3,305.49万元，主要为异龙湖除藻净化水质提升项目（一期）设计施工总承包（EPC）增加4,514.40万元，导致坏账准备金额增加991.65万元；账龄迁徙导致3-4年、4-5年坏账准备增加459.04万元。

符渎港近岸水域蓝藻原位应急防控工程、滇池重点区域蓝藻打捞处置工程2019-2020设施运行维护项目长期未结算，分别于2020年、2019-2020年确认收入，确认收入的依据为验收单、月度费用结算单，长期未结算的原因为上述项目结算审计未完成。

报告期内，公司合同资产不存在逾期未回款情形。公司按坏账政策对账龄组合按账龄法计提坏账准备，相关坏账准备计提充分。

问题8、根据年报，2023年末，公司其他非流动资产期末余额17,683.47万元，同比增长581.43%，主要为新增16,391.71万元大额存单利息。公司期末其他非流动资产同比增幅较大。

请公司：补充说明上述大额存单的起始时间、期限、存款机构、是否为募集资金、报告期是否曾经存在受限情形，是否存在通过质押大额存单为公司实际控制人及其关联方提供担保的行为。

【公司回复】

报告期末公司大额存单明细如下：

■

单位：万元

【年审会计师核查】

（一）核查程序

1、获取大额存单明细表，检查大额存单产品说明书，检查购买大额存单的记账凭证及原始凭证；

2、对期末大额存单余额、是否存在质押担保或其他受限情况进行函证；

3、实地观察公司登录网银系统查询大额存单信息，查询大额存单是否为质押担保或其他受限状态。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

公司披露的大额存单的起始时间、期限、存款机构与实际情况一致，公司大额存单不涉及募集资金，报告期不存在受限情形，不存在通过质押大额存单为公司实际控制人及其关联方提供担保的行为。

【保荐机构核查】

（一）保荐机构履行的核查程序

针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取大额存单明细表，检查大额存单产品的产品说明书，检查公司购买大额存单的记账凭证及原始凭证；

2、获取并复核年审会计师对期末大额存单的函证结果。

（二）保荐机构核查结果

经核查，保荐机构认为：

公司披露的大额存单的起始时间、期限、存款机构与实际情况一致，公司大额存单不涉及募集资金，报告期不存在受限情形，不存在通过质押大额存单为公司实际控制人及其关联方提供担保的行为。

问题9、根据年报及前期公告，公司2023年末湖库富营养化监控预警建设项目累计投入1,839.74万元，投入进度为7.08%，项目经2次延期目前达到预定可使用状态日期为2024年11月；蓝藻处置研发中心建设项目累计投入 1,218.22万元，投入进度13.50%，项目经2次延期目前达到预定可使用状态日期为2025年11月。2022年10月，公司曾调整上述募投项目内部结构。公司募投项目经多次延期且进度缓慢。

请公司：（1）结合行业发展、市场供需、项目建设进度等，说明上述募投项目的市场环境是否发生重大变化，项目实施是否搁置，项目内容较立项时是否存在重大差异，项目多次延期且调整内部结构后仍然进展缓慢的具体原因，项目后续实施计划；（2）结合前述问题回复及目前项目效益情况，进一步说明前期项目论证是否充分，相关决策是否审慎，是否对可能面临的风险进行了全面评估，公司是否履行了相应信息披露义务。

【公司回复】

（一）结合行业发展、市场供需、项目建设进度等，说明上述募投项目的市场环境是否发生重大变化，项目实施是否搁置，项目内容较立项时是否存在重大差异，项目多次延期且调整内部结构后仍然进展缓慢的具体原因，项目后续实施计划

1、水环境治理市场环境显著变化

公司的募投可行性研究报告编制于2019年，而水环境治理市场近五年来发生了显著的变化，这些变化不仅体现在市场规模的扩大上，更体现在治理技术的创新、政策的引导和市场竞争的加剧等多个方面。

首先，从市场规模的角度来看，随着国家对于水环境治理的重视程度不断提升，以及公众对于环境保护意识的日益增强，水环境治理市场呈现出迅猛的发展态势。大量的资金和资源被投入到了这一领域，推动了市场规模的不断扩大。同时，随着技术的不断进步和应用，水环境治理的效果也日益显著，进一步提升了市场的吸引力。

其次，近年来，随着科技的不断进步，水环境治理领域涌现出许多新技术和新方法。比如，生物修复技术、膜分离技术、纳米技术、深潜式原位控藻技术等在水环境治理中的应用越来越广泛。这些新技术的应用，不仅提高了水环境治理的效率和效果，还降低了治理成本，为水环境治理市场的持续发展提供了有力支撑。

此外，政策的引导和市场竞争的加剧也是推动水环境治理市场变革的重要因素。政府出台了一系列相关政策，鼓励和支持水环境治理行业的发展，为行业提供了良好的政策环境。例如，国家鼓励企业采用新技术、新工艺进行水环境治理，推动水环境治理行业的升级和转型。

同时，随着市场的不断扩大和竞争的加剧，越来越多的企业开始涉足这一领域，加剧了市场的竞争程度。这种竞争不仅推动了技术的进步和成本的降低，也提高了行业的服务质量和效率。根据Wind数据统计，2020年10月以后新增上市的水利、环境和公共设施服务业公司就多达32家。这种竞争态势不仅促进了水环境治理技术的进步和市场的发展，也提高了整个行业的服务水平和竞争力。

然而，随着时代的进步和科技的迅猛发展，公司在募投项目方面所面临的挑战也日益凸显。尤其在当下这个环保意识日益增强的时代，客户对于水环境治理效果的要求已经显著提升，具体来说，客户对于水质改善的要求已经超越了传统的标准。他们不仅要求水质达到国家相关标准，更希望看到水体的自净能力得到提升，生态系统得到恢复。此外，客户对于能耗的关注度也在持续提升。客户期望通过采用先进技术来降低能耗，实现绿色可持续发展。同时，客户对项目的智能化水平要求也在不断提高。随着人工智能、大数据等技术的快速发展，客户期望通过智能化手段提升项目的运行效率和管理水平。综上所述，面对客户日益提高的要求，公司在募投项目方面需要不断创新和提升。

总之，面对市场的快速发展和技术的不断进步，公司需要保持敏锐的洞察力和创新能力，及时更新和调整项目的可行性论证，以确保项目达到预期的效果及募集资金的使用效率。

2、项目实施是否搁置，项目内容较立项时是否存在重大差异，项目多次延期且调整内部结构后仍然进展缓慢的具体原因的说明

公司募投项目“湖库富营养化监控预警建设项目”及“蓝藻处置研发中心建设项目”在实施过程中受前述市场变化等多重因素影响，进度尚未达到预定目标但仍在陆续投入，并未搁置。截至2024年6月18日，公司“湖库富营养化监控预警建设项目”累计投入2,184.54万元，投入进度为8.40%，其中2024年投入344.80万元；“蓝藻处置研发中心建设项目”累计投入1,901.21万元，投入进度21.07%，其中2024年投入682.98万元。

因“湖库富营养化监控预警建设项目”和“蓝藻处置研发中心建设项目”原项目可行性研究报告编制于2019年，当时可研报告里的建设内容有部分已经不适合现有的行业发展的实际情况，需要进行优化调整，公司2022年度在不改变募投项目总体方向、投资总额及实现功能的前提下，根据募投项目实施的实际情况对“湖库富营养化监控预警建设项目”和“蓝藻处置研发中心建设项目”内部结构进行了调整，项目内容较立项时存在较大差异。

“湖库富营养化监控预警建设项目”和“蓝藻处置研发中心建设项目”多次延期且调整内部结构后进展缓慢的主要原因如下：

（1）“湖库富营养化监控预警建设项目”： 由于项目为研发与建设型项目，非生产线改扩建，其实施过程复杂，需针对特定水域与湖情持续对设备、系统、软件等进行测试、调整、优化，直至成熟定型。经过近三年研发，首个湖泊健康管理平台一湖长工作站已于2023年3月投入使用。公司已在江苏蠡湖、滆湖及广东新丰江成功建立三座“湖泊健康管理平台一一湖长工作站”。项目采用边探索、边实施的方式，根据工作站运行情况逐步升级迭代。因涉及政府需求、公司经营状况、业务前景、财务状况及未来盈利能力等多因素，预警平台项目实施与生产线类募投项目属性差异显著，建设周期较长。

（2）“蓝藻处置研发中心建设项目”： 由于部分合同约定的是三年期或五年期的研发周期，分阶段实现研发目标才能达到合同支付条件，故项目在报告期内尚处于投入期及反复验证修订期，加之研发中心项目的建设地在湖泊生态医院大楼内，公司于2024年5月16日正式启用该大楼，也在一定程度上延缓了研发中心的项目进度。

3、项目实施情况

“湖库富营养化监控预警建设项目”及“蓝藻处置研发中心建设项目”具体执行状况如下：

（1）“湖库富营养化监控预警建设项目”作为公司战略部署的关键一环，体现的是德林海在环境保护与科技创新领域的承诺。经过近三年来的深入研发与持续努力，项目于报告期内取得了阶段性重要成果：公司成功研发并推出了首个湖泊健康管理平台一一湖长工作站，并于2023年3月顺利启动运营。在全国重点湖库设立智慧化监测“河湖健康管理平台”标志着德林海在湖库富营养化内源治理领域具备了诊断技术能力，随着河湖健康管理平台在全国更多地区的建成和运行，为湖库生态治理提供湖库水网大数据支撑。

经过技术迭代，目前湖长工作站的基础版已定型，成本相较于原设计有一定幅度降低。公司将根据客户需求，实现功能的个性化定制，力求在成本控制的基础上满足客户的多样化需求。同时，公司将继续加强与政府、科研机构的合作，共同推动湖泊治理技术的发展和应用。

（2）“蓝藻处置研发中心建设项目”则是公司针对蓝藻水华及湖库治理特性而设立的重要项目。由于项目立项时间较早，湖泊治理作为新兴领域，缺乏成熟经验可供参考。这导致公司在项目可行性论证及实施过程中遇到了一些不可预见因素，项目进度未能如期达成，但项目已经取得了一些重要的阶段性成果：

①开展陷阱式污染低泥清除技术及装备研制，成功攻克了“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”，并纳入水利部先进技术推广目录，该技术被列入水利部关键技术推广目录，并于2024年1月11日顺利中标异龙湖湖内植物残体、残渣清理工程二期--残渣清理第一标段，中标金额1,907万元。该技术的商业化应用实现了公司在清淤工程领域的突破，填补了公司在湖库清淤领域的空白，标志着公司的整湖治理体系进一步完善；②开展了大通量推流控制技术及装备研制，成功开发出低能耗大通量的推流控藻器；③开展了加压控藻技术及装备优化研发，新研制成低能耗高通量加压控制船，并优化了深井的技术参数，提高了处理能力；④开展了低碳型藻（污）泥脱水干化与资源化利用技术及装备研制，研发了低能耗脱水干化技术，形成了藻泥生物质资源化利用技术及装备系统。

4、后续实施计划

截至2024年6月18日，公司“湖库富营养化监控预警建设项目”累计投入2,184.54万元，投入进度为8.40%；“蓝藻处置研发中心建设项目”累计投入1,901.21万元，投入进度21.07 %，具体如下：

单位：万元

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根据水环境治理的新时代需求特征及公司整体战略规划、当前项目实施状况的综合考量，公司计划对“蓝藻处置研发中心建设项目”与“湖库富营养化监控预警建设项目”作出变更。即将两个项目整合到新的“湖泊生态医院项目”。新项目包含原有两个募投项目，会对原有项目进行投资金额调减，调减后的节余资金全部投入“湖泊生态医院项目”。目前，新项目的方案正处于深入论证阶段，公司将以严谨、科学的态度，全面评估方案的可行性。待方案论证工作完成后，公司将依照规范流程，将相关议案提交至董事会及股东大会审议，并严格遵循信息披露制度，及时履行相关信息披露义务，确保公司运作的透明度和合规性。尽管新项目是基于公司自身业务特点及对当前的国家产业政策及行业发展趋势的审慎判断作出，如果在募集资金投资项目实施过程中，产业政策和市场情况发生较大改变或受到其他不确定因素影响，新募投项目的效益可能会与预期存在差异，公司正在充分评估相关风险，以防范对公司整体经营状况造成的不利影响。

（二）结合前述问题回复及目前项目效益情况，进一步说明前期项目论证是否充分，相关决策是否审慎，是否对可能面临的风险进行了全面评估，公司是否履行了相应信息披露义务

首先，针对“湖库富营养化监控预警建设项目”及“蓝藻处置研发中心建设项目”，公司在2019年项目立项之初即进行了详尽的市场调研与技术论证。鉴于当时的市场环境和公司的技术积累，公司在对方案充分论证后，认定这两个项目具备显著的市场与技术优势。但作为研发与建设型项目，其复杂性与不确定性相对较高。因此，在项目实施过程中，公司始终保持高度的关注，并根据市场变化实际情况和公司的主营业务的拓展进行必要的调整与优化，具体如下：

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项目延期及进展缓慢的原因主要基于以下三个方面：

一是湖泊治理这一新兴领域的特殊性质。作为一个新兴的、快速发展的领域，湖泊治理在经验积累和技术应用方面仍存在诸多不足。公司作为该行业的开拓者缺乏现成的成熟经验可供参考，公司需要通过及时、审慎的改进、调整，以适应日新月异的市场环境和不断变化的客户需求。

二是水环境治理市场近五年来发生了显著的变化（详见本题回复之“（一）1、水环境治理市场环境显著的变化”）。

三是公司的主营业务从单纯的蓝藻水华治理业务拓展为湖库内源治理综合业务，并于报告期内完成湖泊生态医院的三大技术平台的搭建。

1、诊断技术平台：公司创建了全国首个“河湖健康管理平台”，具备信息化、智能化和大数据收集诊断能力，为湖泊智慧化监管和实时监测提供了新的手段。报告期内，公司已在江苏蠡湖、滆湖，广东新丰江建设了三座“湖泊健康管理平台--湖长工作站”。

2、蓝藻水华治理技术平台：十五年来，公司已经在蓝藻水华治理领域积累了行业标杆性技术一一蓝藻水华灾害应急处置技术和蓝藻水华常态化防控技术（深潜原位控藻技术）。

3、污染底泥常态化精准治理平台：随着公司自研的新一代清淤技术一一“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”于2024年1月顺利实现商业化，公司在湖库富营养化内源治理的诊断、蓝藻水华治理 、湖库底泥清淤方面均实现了全面商业化，上述三大技术体系为湖泊生态医院构建了完整的平台支撑体系，为下一步进行湖泊生态医院这一募投新项目打下了可研基础。

综上所述，公司对前期募投项目风险进行了全面评估，决策是审慎及时的。评估时主要考虑了项目可行性、市场前景、技术难度等因素，深入分析市场风险、技术风险、财务风险等。注重数据收集与分析，与行业专家交流，决策中坚持审慎原则，制定风险应对策略，及时反馈决策，积极履行信息披露义务。

【保荐机构核查】

（一）保荐机构履行的核查程序

1、查阅募投项目可行性研究报告、招股说明书、行业研究报告及相关产业政策；

2、取得并查阅募集资金使用情况的对账单及银行日记账；

3、查阅公司出具的《募集资金使用及存款情况专项报告》、年审会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和募投项目延期及调整内部结构相关决策及公告文件；

4、对募集资金开户行寄发银行询证函，了解公司募集资金存放情况；

5、取得大额募集资金使用的凭证及合同；

6、复核募集资金使用及结余情况；

7、访谈公司财务总监、董事会秘书了解募投项目截至目前的建设进展、募投项目未达到计划进度的原因、市场环境变化情况、募投项目延期对公司主营业务的影响及后续实施计划。

（二）保荐机构核查结果

经核查，保荐机构认为：

1、募投项目实施过程中因受市场变化等多重因素影响，进度尚未达到预定目标但仍在陆续投入，尚未搁置；因原有募投项目可行性研究报告编制于2019年，当时可研报告里的建设内容有部分已经不适合现有的行业发展的实际情况，需要进行优化调整，公司2022年度在不改变募投项目总体方向、投资总额及实现功能的前提下，根据募投项目实施的实际情况对“湖库富营养化监控预警建设项目”和“蓝藻处置研发中心建设项目”内部结构进行了调整，项目内容较立项时存在较大差异；项目多次延期且调整内部结构后仍然进展缓慢的除前期受外部客观因素影响外的主要原因是源于湖泊治理这一新兴领域的特殊性质所致。公司计划后续对“蓝藻处置研发中心建设项目”与“湖库富营养化监控预警建设项目”作出变更，变更方案正处于深入论证阶段，保荐机构后续将督促公司以严谨、科学的态度，全面评估方案的可行性，督促公司依照规范流程履行内部审批决策程序并及时履行相关信息披露义务；

2、公司前期结合当时的市场情况和自身的技术积累对募投项目充分进行了论证，审慎履行了相关决策程序，对可能面临的风险进行了全面评估，履行了相应信息披露义务。

特此公告。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年6月22日