三一重能股份有限公司
关于2023年年度权益分派实施后
调整回购价格上限的公告
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-060
三一重能股份有限公司
关于2023年年度权益分派实施后
调整回购价格上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 调整前回购价格上限：不超过人民币33.00元/股
● 调整后回购价格上限：不超过人民币32.41元/股
● 回购价格调整起始日：2024年6月19日（2023年年度权益分派除权除息日）。
一、回购股份的基本情况
（一）2024年1月16日，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过33.00元/股，主要用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
具体详见公司于2024年1月17日、2024年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三一重能关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-015）、《三一重能关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-017）。
（二）2024年2月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及调整资金来源的议案》,为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同意将回购股份资金总额由“不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元”调整为“不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元”，将回购资金来源由“公司超募资金”调整为“公司超募资金和自有资金”。除上述增加回购股份资金总额及调整资金来源外，本次回购的其他内容未发生变化。
具体详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三一重能关于增加回购股份资金总额及调整资金来源的公告》（公告编号：2024-027）、《三一重能关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》（公告编号：2024-028）。
二、调整股份回购价格上限的原因
公司分别于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议、于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-039）。
本次权益分派实施的股权登记日为2024年6月18日，除权除息日为2024年6月19日，具体内容详见公司于2024年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-054）。
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》，若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
三、调整股份回购价格上限的具体情况
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币33.00元/股调整为不超过人民币32.41元/股，具体调整计算方式如下：
调整后的回购股份价格上限=（调整前的回购股份价格上限-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,196,864,770×0.59）÷1,205,521,015≈0.58576元/股。
综上，调整后的回购股份价格上限=（33.00-0.58576）÷（1+0）≈32.41元/股（保留两位小数）。
四、其他事项
除以上调整外，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的其他事项均无变化。公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年6月26日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-058
三一重能股份有限公司
关于2020年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：2,088.32万份
● 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
公司于2021年1月实施股票期权激励计划，合计向39名激励对象授予5,931.00万份股票期权，行权价格为2.00元/份，授予日为2021年1月12日，有效期10年。
（1）2020年12月22日，公司召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议，审议通过《关于拟定〈三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于拟定〈三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核管理办法》”），独立董事就本期股票期权激励计划发表明确同意的独立意见。
（2）2021年1月12日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划》及《考核管理办法》，同意公司实施本期股票期权激励计划。
（3）2021年1月12日，公司召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
（4）2022年8月9日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事已就此发表明确同意的独立意见。上述内容详见公司于2022年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（5）2022年9月8日，公司披露《三一重能2020年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动公告》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权的激励对象为39人，行权股票数量为1,269.85万份，行权价格为2.00元/份，预计上市流通时间为2025年9月6日（如遇非交易日顺延）。
（6）2023年6月29日，公司召开第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2022年度权益分派情况即每股派发现金红利0.43元（含税）和《股票期权激励计划》的规定，将行权价格由2元/份调整为1.57元/份；以及审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事已就前述议案发表明确同意的独立意见。上述内容详见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（7）2023年7月11日，公司披露《三一重能2020年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份变动公告》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权的激励对象为35人，行权股票数量为1,603.68万份，行权价格为1.57元/份，预计上市流通时间为2026年7月7日（如遇非交易日顺延）。
（二）历次股票期权授予情况
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（三）各期股票期权行权情况
2022年8月9日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并于2023年9月8日披露《三一重能2020年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-019）。公司已完成2020年股票期权激励计划第一个行权期的行权，行权的激励对象为39人，行权股票数量为1,269.85万份，行权价格为2.00元/份，预计上市流通时间为2025年9月6日（如遇非交易日顺延）。
2023年6月29日，公司召开第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，并于2023年7月11日披露了《三一重能2020年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-025），公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权的激励对象为35人，行权股票数量为1,603.68万份，行权价格为1.57元/份，预计上市流通时间为2026年7月7日（如遇非交易日顺延）。
二、股票期权行权条件说明
（一）行权条件审议程序
2024年6月24日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，周福贵先生、李强先生、郭瑞广先生作为关联董事对该议案回避表决，其余4名董事一致认为公司2020年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。公司独立董事专门会议对2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的事项进行了审议，发表了同意意见并形成了决议。
2024年6月24日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
（二）行权条件成就情况说明
根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划设有等待期，等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：1）自授予日起12个月的首个交易日的前一日，以及2）公司完成境内上市之日。本股票期权激励计划的授予日为2021年1月12日，且公司已于2022年6月22日在上海证券交易所科创板上市，故激励对象获授股票期权的等待期已届满。
同时，公司股票期权激励计划第三个行权期为等待期届满后24个月后的首个交易日至等待期届满后36个月内的最后一个交易日当日止。故本激励计划激励对象获授股票期权已进入第三个行权期。
关于本股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期条件及条件成就的情况如下：
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综上，公司本股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共计33名，拟行权数量共计2,088.32万份。
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
激励对象已获授予的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人意愿导致不能行权或不能完全行权的，公司进行作废处理。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2021年1月12日
（二）行权数量：2,088.32万份
（三）行权人数：33人
（四）行权价格：1.01元/份
2024年6月24日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，由1.57元/份调整为1.01元/份。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：自等待期届满后24个月后的首个交易日至等待期届满后36个月内的最后一个交易日当日止为2020年股票期权激励计划的第三个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权，将予以作废处理。
（八）激励对象名单及行权情况
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注：①授予股票期权的39名激励对象中，截至第三个行权期，1名激励对象因担任监事已不再具备激励对象资格、4名激励对象因离职已不再具备激励对象资格、1名激励对象个人绩效考评结果为“D”，上述人员已获授的股票期权数量合计为350万份（其中已获授但尚未行权的股票期权共计255.56万份，该部分作废处理）。鉴于此，上述33名激励对象已获授的股票期权数量合计为5,581万份。
②根据《股票期权激励计划》的规定，上述激励对象在第三个行权期计划行权比例为已获授予股票数量的40%，合计为2,232.40万份；根据上述激励对象在2023年度个人层面及所任职子公司层面（针对在全资或控股子公司任职的激励对象）的绩效考核结果，上述激励对象按照对应行权系数比例实际可行权的股票期权数量合计为2,088.32万份。上述计划可行权与实际可行权的股票期权差额合计为144.08万份，该部分股票期权不可行权并作废处理，不再予以登记。
③上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
根据《三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划》的规定：
“1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。”
四、独立董事专门会议意见
独立董事认为，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及本次激励计划规定的实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划共计33名激励对象满足行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对前述激励对象第三个行权期股票期权的行权安排符合相关法律、法规和本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、监事会对激励对象名单的核实情况及意见
公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，公司33名激励对象符合2020年股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件。通过对公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效。公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《2020年股票期权激励计划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，同意公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权的事项。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，在授予日，公司采用Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量和实际收到的款项，确认股本和股本溢价。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为，公司本次行权条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《考核管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。
九、上网公告附件
（一）三一重能第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
（二）三一重能第二届监事会第五次会议决议公告；
（三）湖南启元律师事务所关于三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划行权价格调整及第三个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年6月26日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-056
三一重能股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会、全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年6月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知于2024年6月19日以邮件方式发送。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席丁大伟先生召集和主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》
监事会认为：董事会根据股东大会的授权调整公司2020年股票期权激励计划的行权价格，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的公告》。
（二）审议通过《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》
监事会认为：公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，公司33名激励对象符合2020年股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件。通过对公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效。公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《2020年股票期权激励计划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，同意公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权的事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》。
（三）审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下对闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的要求。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。因此，监事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币220,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
特此公告。
三一重能股份有限公司监事会
2024年6月26日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-059
三一重能股份有限公司
关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024年6月24日，三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币220,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自第二届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）188,285,715股，每股面值1.00元，每股发行价格为29.80元。本次公开发行募集资金总额为561,091.43万元，扣除总发行费用14,021.58万元（不含增值税），募集资金净额为547,069.86万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。具体情况详见2022年6月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
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公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,069.86万元，其中超募资金为243,890.72万元。
2、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。
公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额。
公司分别于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将风机后市场工艺技术研发项目、生产线升级改造项目尚未使用的募集资金共计29,173.24万元用于投资建设三一锡林郭勒零碳智造产业园项目。
募投项目变更后，募集资金投资项目情况如下：
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注：三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，项目总投资78,687.00万元，将使用原募投项目“三一张家口风电产业园建设项目”计划投入的募集资金16,504.00万元用于本项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额，合计使用40,000万元募集资金用于本项目。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司及子公司募集资金的使用计划，公司及子公司部分募集资金存在闲置的情形。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保募集资金安全以及不影响募集资金项目建设和使用的情况下，公司及子公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
公司将按照规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等）。上述投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）现金管理额度及期限
公司拟使用最高不超过人民币220,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第二届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用。
（四）实施方式
在上述额度、期限范围内，公司董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益的分配
公司及子公司现金管理所得收益归公司及子公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分、以及公司及子公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的保本型产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制风险。
5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下对闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的要求。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。因此，监事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币220,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
（二）保荐机构核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：三一重能及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审批，公司履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定；公司通过购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对三一重能及子公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年6月26日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-057
三一重能股份有限公司
关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（1）2020年12月22日，公司召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议，审议通过《关于拟定〈三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于拟定〈三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核管理办法》”），独立董事就本期股票期权激励计划发表明确同意的独立意见。
（2）2021年1月12日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划》及《考核管理办法》，同意公司实施本期股票期权激励计划。
（3）2021年1月12日，公司召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
（4）2022年8月9日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事已就此发表明确同意的独立意见。上述内容详见公司于2022年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（5）2022年9月8日，公司披露《三一重能2020年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动公告》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权的激励对象为39人，行权股票数量为1,269.85万份，行权价格为2.00元/份，预计上市流通时间为2025年9月6日（如遇非交易日顺延）。
（6）2023年6月29日，公司召开第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2022年度权益分派情况即每股派发现金红利0.43元（含税）和《股票期权激励计划》的规定，将行权价格由2元/份调整为1.57元/份；以及审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事已就前述议案发表明确同意的独立意见。上述内容详见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（7）2023年7月11日，公司披露《三一重能2020年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份变动公告》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权的激励对象为35人，行权股票数量为1,603.68万份，行权价格为1.57元/份，预计上市流通时间为2026年7月7日（如遇非交易日顺延）。
二、本次调整事项说明
公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。如公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的行权价格为：
P＝P0-V＝1.57-0.59=0.98元/份，小于1元/份。
根据《股票期权激励计划》的规定，经派息调整后，行权价格仍须大于1元/份。经公司董事会审议后决议，本次股票期权行权价格为1.01元/份。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及公司《股票期权激励计划》《考核管理办法》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事专门会议意见
独立董事认为，公司本次对2020年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的规定，本次调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
五、监事会意见
监事会认为：董事会根据股东大会的授权调整公司2020年股票期权激励计划的行权价格，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。
六、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本计划行权价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《考核管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年6月26日
