（上接81版）

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委估对象位于郑东新区祥盛街59号院1号楼、2号楼。建筑使用性质为出让/市场化商品房，1号楼总建筑面积4,672.96㎡。地下1层、地上4层，地上一层层高5.75m，二层及以上层高4.50m。结构类型为钢筋混凝土。2号楼总建筑面积4,266.75㎡。地下2层、地上4层，地上一层层高5.75m，二层及以上层高4.00m。结构类型为钢筋混凝土。

（2）市场法中测算公允价值时可比案例的选取原则

根据替代原则，本次估价选取近期同一供需圈内三个用途相同的交易案例作为可比实例进行比较，求出评估对象公允价值，选择原则如下：

1）可比案例房地产与评估对象房地产相似；

2）可比案例的交易类型适用于评估目的；

3）可比案例的售价为正常价格或可修正为正常价格。

（3）评估过程

1）可比案例选取

根据以上选取原则，评估人员从合理范围的案例中选取了三个实例，实例信息如下：

实例A：汇艺银河里：位于郑东新区商鼎路77号，临街。层高约5m， 3层独栋带停车位，建筑面积1,684.29m2，精装修，有独立物业，附近有学校，医院等，临近海汇港和升龙广场，周边有地铁5号线，60、129路等公交，人流量较大，交通便捷，不含税售价3,035.00万元，不含税单价为18,020.00元。经综合分析：与委估房产具有可比性。

实例B：东方鼎盛时代：位于郑东新区商鼎路和光街，临街。层高约4.8m，2层独栋带停车位，建筑面积1,370.16m2，精装修，有独立物业，附近有学校，医院等，临近广地和顺中心等写字楼，周边有地铁1号线，258路，B202路等公交，周围小区较多，人流量大，交通便捷，不含税售价2,468.00万元，不含税单价为18,010.00元。经综合分析：与委估房产具有可比性。

实例C：路劲东方陆港：位于郑东新区榆林北路和光街，临街，层高约5m，3层独栋带停车位，建筑面积1,080.00m2，精装，有独立物业，附近有学校，医院等，临近广地和顺中心和郑东新区市民体育公园等，周边有地铁1号线，B202路，B5路，285路等公交，周围小区较多，有公园，人流量大，交通便捷，不含税售价2,100.00万元，不含税单价为19,440.00元。经综合分析：与委估房产具有可比性。

2）评估结论

经综合分析测算，郑州研发办公楼1号楼不含税公允价值单价为18,890.00元/㎡；2号楼不含税公允价值单价为18,510.00元/㎡。

郑州研发办公楼1号楼总面积4,672.96㎡，2023年末账面净值16,183.14万元，公允价值减处置费用净额为8,791.91万元，减值7,391.23万元。

郑州研发办公楼2号楼总面积4,266.75㎡，账面净值11,307.94万元，公允价值减处置费用净额为7,866.16万元，减值3,441.78万元。

评估机构意见：

受黄河旋风委托，以委托人编制会计报表提供价值参考为目的，北方亚事资产评估有限责任公司就2023年郑州研发办公楼1号、2号楼出具了资产评估报告。

接受本项目委托后，评估机构即与委托人就本次评估目的、评估基准日、评估对象范围和价值类型等问题进行了商讨并协商一致，并配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。

对黄河旋风申报的委估资产，评估人员进行了必要的清查核实，了解此次评估对象的现状及未来规划等，并全面充分了解资产现状，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。通过访谈、查阅、询问等方式进行了必要的尽职调查。评估人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成评估结论，并进行评估结论的合理性分析。在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善,经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告。

经过上述一系列程序，本次采用公允价值减处置费用的方法对黄河旋风申报的资产进行了评估。

综上,评估机构对黄河旋风申报的资产执行了相关评估程序，重要假设、关键参数等选取具有合理性。

（4）说明存货计提减值的具体标准及相应测试过程，并结合存货的销售价格、成本、库龄、周转情况等，说明存货规模减少，但计提存货跌价准备增加的原因及合理性，是否存在滞销风险。请会计师、评估机构发表意见，并请会计师说明对相关资产真实执行的审计程序和获取的审计证据。

回复：

公司存货跌价准备计提政策及减值测试方法：

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

公司近年存货计提减值金额以及存货的销售价格、成本、库龄、周转情况统计数据如下：

公司2023年期末存货跌价准备情况：

单位：元

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公司2023年度计提存货跌价准备主要系超硬材料产品中金刚石、培育钻石、微粉产品销售价格均出现一定程度下滑，超硬材料类产品平均售价表如下：

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公司期末存货按类别库龄情况如下：

单位：元

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公司存货库龄分布正常，1年以内存货占比为73.94%，公司存货周转率与同行业情况对比如下：

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注：上市公司数据来源于公司定期报告。

公司存货周转率变化趋势与同行业可比上市公司相比一致。公司产品种类较多，列示期末存货跌价准备余额前三十种产品在2023年度存货跌价变动情况，前三十种产品期末跌价余额4163万元，占期末存货跌价余额比例为63.56%，前三十种产品存货跌价变动情况明细如下：

单位：元

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以上产品期末库龄情况统计如下：

单位：元

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以上产品主要为超硬材料类产品，合计在2023年度计提存货跌价准备36,242,908.22元，以上产品库龄1年内占比为63.88%。

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。由于超硬材料类产品2023年售价较同期下降，2023年末其存货的可变现净值较2022年末降低，因此本期计提存货跌价准备较同期增加。

公司2023年末存货账面余额8.43亿元，2022年末存货账面余额8.70亿元，本期存货账面余额减少0.27亿元，下降比例为3.10%。2023年末存货净额7.70亿元，2022年末存货净额8.25亿元，存货净额减少0.55亿元，下降比例为6.67%。

公司2023年末存货账面余额较同期下降3.10%，存货规模整体未发生重大变化，存货净额下降6.67%主要系本期计提存货跌价增加，存货跌价的计提受产品可变现净值的影响。2023年度因因2023年销售价格下滑，导致可变现净值较同期下降。存货跌价计提增多是受市场竞争影响销售价格，而非产品出现滞销导致的跌价计提增加。超硬材料产品的生产特性表现型号和粒度较多，生产过程中仅能根据产品性能指标进行工艺定向控制，而无法实现精准调整，因此产品生产调整较市场需求变动具有较大的滞后性，从而使得某些型号产品库存出现周期变化，公司也会根据库存变化调整相应价格以达到去库存的目的。

2023年度超硬材料类产品销量较往期稳步提高，超硬材料类产品近年销量表：

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因此2023年计提的存货跌价是受市场总供应量增加影响，导致产品整体的平均售价下降，其中部分产品因生产特性导致阶段性库存上升，但公司业已采取调整生产工艺、降价促销等措施应对，且该部分型号的产品需求不存彻底萎缩情形，不存在滞销风险。

会计师意见：

我们针对上述问题主要实施了以下核查程序：

（1）长期资产

实施的审计程序：

1、评估和测试与长期资产减值测试相关的关键控制；

2、获取公司管理层关于长期资产是否存在减值迹象的判断依据，分析其合理性；

3、实地查看了解相关资产的现状及未来安排；

4、对固定资产权证进行检查；

5、评估公司管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质及独立性；

6、 复核公司管理层减值测试使用的关键假设、方法以及关键参数的合理性；

7、对长期资产减值测试的披露是否充分进行复核。

获取的主要审计证据：

1、长期资产现场盘点照片、盘点表；

2、长期资产资产权属证据；

3、设备购销合同、建设工程施工合同、工程竣工决算资料、采购合同及发票、银行回单等；

4、复核公司资产减值计提的相关资料。

（2）存货

实施的审计程序：

1、了解并测试有关存货跌价准备的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；

2、检查存货跌价准备计提的依据、方法是否合理，前后各期是否一致，计算及会计处理是否正确；

3、重新计算各个事业部及子公司存货跌价准备，并主要关注了以下方面：

①获取 2023年年末各产品经审批后的销售价格表，判断预计产成品售价的合理性；

②获取全年销售费用及相关税金明细表，并与往年数据进行对比分析，验证单位产品销售费用以及相关税金的合理性；

③获取并复核重要产品的单位成本计算表，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，并进行对比分析，测算出各主要原材料加工至产成品所需发生的历史成本，以此作为估计原材料加工至产成品将要发生的成本的依据。

4、对存货实施盘点，实地勘察存货质量、数量等情况。

5、对公司重要原材料-叶蜡石委托第三方专业机构进行现场数量的测绘，并现场随机抽样委托专业检测机构进行检测。

获取的审计证据

1、存货现场盘点照片、盘点表；

2、由国家磨料磨具质量检验检测中心郑州磨料磨具磨削研究所有限公司出具的叶蜡石抽样检测报告及郑州金维测通科技有限公司测绘报告；

3、存货购销合同、采购合同及发票、银行回单等；

4、成本计算单；

5、存货计价测试表、库龄分析表等；

6、复核公司存货减值计提的相关资料；

经核查，我们认为：公司2023年末计提存货跌价准备已充分考虑存货跌价风险；公司资产减值准备计提充分。

4、关于信用减值。报告期末，公司应收账款账面余额12.30亿元，同比增长13.80%，与收入下滑的趋势相左；其他应收款账面余额3.15亿元，其中退股权激励款1.20亿元。报告期内，公司计提信用减值损失1.65亿元，同比增长超88倍，增幅较大，其中计提应收账款坏账损失1.10亿元，上年同期仅为563.28万元，计提其他应收款坏账损失0.55亿元。其中，前五名其他应收款情况显示，账龄为2-5年的预付款合计0.66亿元，已计提坏账准备0.41亿元。

请公司：（1）补充披露应收账款具体情况，包括前五名欠款方名称、关联关系、金额、付款期限、逾期情况等，说明应收账款与收入变动趋势不一致的原因及合理性，并说明前期销售收入确认是否审慎；（2）补充披露其他应收款中退股权激励款、预付款相关情况，包括形成背景和原因、款项用途、到期时间，是否存在无法收回情形，是否存在财务资助或资金占用情形；（3）对比近三年信用减值损失的测算过程，相关客户履约能力发生变化的时点和原因、期后回款情况等，说明本期计提应收款项坏账准备大幅增长的原因及合理性，是否存在前期应计提坏账而未计提的情形。请会计师发表意见。

（1）补充披露应收账款具体情况，包括前五名欠款方名称、关联关系、金额、付款期限、逾期情况等，说明应收账款与收入变动趋势不一致的原因及合理性，并说明前期销售收入确认是否审慎；

回复：

公司应收账款前五名情况如下表：

单位：元

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公司所在的超硬材料行业经过多年的竞争发展，行业内企业在市场占有率相对固定，向客户提供商业信用赊销情况较普遍。超硬材料为消耗性原材料产品，且下游客户群体相对稳定，整体风险可控，在市场竞争强度加大时，上游企业会增加对下游客户的赊销授信。2023年度为公司培育钻石产品价格下跌较大，公司将部分产能转为工业金刚石产品，为扩大该产品销售规模，在销售过程中向客户提供更宽松的信用赊销政策是必要的，也是导致应收账款增长的主要原因。

单项计提坏账准备的应收账款为客户经营异常或者注销导致预计无法回款，公司已全额计提坏账准备，因此仅统计按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况。公司近年按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额账龄情况如下：

单位：元

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公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄以2年以内为主，2023年占比为70.82%、2022年占比为78.66%、2021年占比为78.29%、2020年占比为78.60%。近年主要变动为2023年按账龄组合应收账款较2022年增加1.72亿元，增长比例为17.58%，主要系超硬材料中金刚石产品应收账款较同期增加，工业金刚石产品近年销售收入情况如下：

单位：元

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公司所在的超硬材料行业经过多年的竞争发展，特别是工业金刚石行业内企业在市场占有率、产品销售上基本稳定。2023年度培育钻石市场处于调整周期的下行阶段，超硬材料行业内部分企业进行压机设备产能重新调配，将部分生产培育钻石的压机设备转产至生产工业金刚石，工业金刚石供给量显著增加导致价格出现一定下调，公司工业金刚石平均销售单价2022年的0.36元/ct，降至2023年的0.31元/ct。同时为扩大销售规模，提高市场占有率，公司工业金刚石产品在销售过程中向客户提供更为宽松的信用赊销政策，这也导致公司应收账款余额增加，2023年应收账款与收入变动趋势不一致主要系工业金刚石市场竞争因素导致。

公司在收到客户验收合格通知后，即公司已经履行合同中的履约义务，客户已取得相关商品的控制权，公司确认该销售业务收入。公司的收入确认方法未发生变化，各期收入的确认是连贯且一致的，符合企业会计准则的规定，因此前期对收入的确认是审慎的。

（2）补充披露其他应收款中退股权激励款、预付款相关情况，包括形成背景和原因、款项用途、到期时间，是否存在无法收回情形，是否存在财务资助或资金占用情形；

回复：

1、其他应收款中退股权激励款相关情况：

公司于2017年12月25日召开第七届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》，确定以2017年12月25日为授予日，向符合授予条件的黄河旋风高管及核心技术人员以及上海明匠核心员工共152名激励对象授予5,000万股限制性股票，股票授予价格为4.08元/股，合计20,400.00万元，公司同时确认回购义务，确认其他应付款20,400.00万元、库存股20,400.00万元。

因公司2017年内部控制审计报告被出具否定意见，导致股权激励计划于2018年12月终止。

股权激励计划终止后，公司已将部分员工的款项12,038.86万元（不含利息）退回。除已退回的股权激励款项外，由于部分被授予股权的上海明匠人员的股权可能存在违规代持问题，由于该资金来源与公司补偿义务人陈俊存在关联，且陈俊目前对公司负有较大的债务给付义务，公司认为应该通过债权债务关系抵消的方式，对上述无法退还的股权激励款进行清偿。目前尚未就债务债权抵消协议与相关方达成一致，故未能完成股份回购及股份注销。

基于上述原因，公司暂无法完成上述限制性股票注销，在此情况下公司已退回公司员工的回购款项12,038.86万元不应视为回购义务的实质履行，不应直接将已退回款项冲减原确认的股份回购义务（其他应付款和库存股），而应作为员工往来款在其他应收款列报。

综上，公司将已退还的部分股权激励款在其他应收款列报，符合《企业会计准则第37号一金融工具列报》的相关规定，与公司股权激励终止的实际情况相符。不存在无法收回情形及财务资助或资金占用情形。

2、其他应收款中预付款相关情况：

预付款为公司线锯项目的设备预付款项，供应商为郑州建邦电气设备有限公司，与公司不存在关联方关系。

（1）线锯项目预付款项背景：2014年以来随着国内企业生产的用于加工太阳能电池板的金刚石线锯产品逐渐成熟，产品质量水平提高且价格优势明显，国产金刚石线锯产品产销量迅速扩大，预期适用于线锯生产的金刚石产品销量亦将有所增加。公司根据光伏行业相关数据测算分析，晶硅片切割用金刚石线锯产品会出现高速增长，引进日本线锯技术和产线，并通过自筹资金方式进行了投建，并于供应商签订了包括硅片、蓝宝石、碳化硅等线切割设备合同。2018年下半年受国家光伏退补政策间接影响，光伏线锯市场增长出现停滞，公司项目建设进度放缓。

（2）公司应对措施：因国家政策调整，线锯行业自2018年以来开始出现收缩，行业毛利率水平急剧下降，公司预测线锯产品与同行业相比，产销规模较小无法产生规模效益，公司决定暂停线锯制线装备采购项目。加之公司2018年为应对上海明匠事项导致的私募债提前兑付问题，资金较为紧张，公司与供应商协商暂停履行项目实施，并希望能与供应商达成解除合同退款的协议，但由于设备为定制加工设备，供应商已按合同约定履行了合同备料，彻底解除合同可能会给公司造成大额损失。公司与供应商积极协商达成妥协方案，该部分款项仍作为项目设备预付款，但可根据公司实际设备需求进行变更。

2022年以来，碳化硅半导体市场增长迅速，碳化硅切割市场与2016年的光伏切割市场类似，初始普遍采用砂浆锯工艺，线锯渗透率较低，但随着技术成熟，金刚石线锯会逐步替代砂浆锯工艺。公司根据该市场情况，与供应商达成一致，将未交付设备全部变更为碳化硅线切割设备，并于2023年完成了一套设备交付。

（3）2023年报中在其他应收款预付款披露情况：公司线锯项目与同行业企业对比，因产销规模较小无法产生规模效益，毛利率较行业水平偏低。因线锯项目效益不达预期，2022、2023年度线锯制线设备已计提减值准备。

2023年四季度以来，由于碳化硅砂浆锯的原材料价格持续下降，碳化硅线锯替代砂浆锯进度明显下降，导致公司该线锯产品销售增长未达预期，公司放缓了产线设备的安装进度。由于线锯项目预付款项账龄较长，交货不达预期。因此即使按照合同推进履行完成设备安装后也存在减值风险，基于谨慎性原则，此线锯项目预付款项调整至其他应收款并计提信用减值损失。

综上，其他应收款中预付款项不存在无法收回情形及财务资助或资金占用情形。

（3）对比近三年信用减值损失的测算过程，相关客户履约能力发生变化的时点和原因、期后回款情况等，说明本期计提应收款项坏账准备大幅增长的原因及合理性，是否存在前期应计提坏账而未计提的情形。请会计师发表意见。

回复：

公司关于坏账计提的相关会计政策本期未发生变化。

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。在新金融工具准则下，公司按照预期信用损失计提坏账准备。本公司以单项或账龄组合的方式对应收款项预期信用损失进行估计，计提坏账准备。

1、单项计提模式：

公司部分应收账款因客户经营异常、合同纠纷、随着账龄变长出现逾期情况，预期未来将要发生的违约概率提高等原因导致存在较大回收风险；出于谨慎性原则，公司根据客户或欠款方的逾期原因、催收情况、经营状况、信用状况的变化等多方面综合判断，对其进行单项计提。

2、采用减值矩阵法计算账龄组合信用损失比率方法：

本公司采用账龄减值矩阵模型计算账龄组合信用损失，该方法是在账龄分析的基础上，利用迁徙率对历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测的方法。

公司近三年账龄组合均采用计算减值矩阵法计算账龄组合信用损失比率，该方法是在账龄分析的基础上，利用迁徙率对历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测的方法。以2023年度为例应收账款账龄组合计提比例计算过程如下：

结合公司的客户2019年-2022年的实际回收情况，计算应收账款账龄计提客户的迁徙率，并据此计算各账龄的预期违约损失率情况如下：

①迁徙率

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②根据各账龄段的应收账款迁徙率，计算各账龄段的应收账款损失率

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③根据前瞻性信息对应收账款损失率进行调整。调整后应收账款账龄组合预期信用损失率如下：

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公司根据新金融工具准则的规定，采用减值矩阵法计算账龄组合信用损失比率，在考虑前瞻信息后确定预期信用损失率。2023年度采用减值矩阵法以账龄划分的各段应收账款迁徙率作为基础，结合公司实际发生坏账损失率情况，计算制定的预期损失率，该计提比例符合公司实际情况。

公司2023年与2022年按账龄组合计提坏账情况如下：

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客户履约能力发生变化的时点和原因：公司主营产品超硬材料为消耗性原材料产品，且下游客户群体相对稳定，超硬材料行业下游客户地域分散、规模较小，存在众多的中小民营企业，其在融资和抗风险能力方面普遍较弱，存在一定的经营和资金压力。2023年度公司培育钻石产品价格下跌较大，公司将部分产能转为工业金刚石产品，为扩大该产品销售规模，在销售过程中向客户提供更宽松的信用赊销政策是必要的，且在2023年度下游客户受经济环境的影响，回款周期有所增长，因此导致了应收账款账龄的增长。2023年公司主营产品销售收入前十大客户截止2024年5月末销售及回款情况如下：

单位：元

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公司2023年期末应收账款主要由超硬材料事业部应收构成，期末应收金额为8.37亿元，其中2023年末已计提坏账金额1.82亿元，期末应收账款净额为6.55亿元，超硬材料金刚石销售信用期一般为1年内，截止2024年5月末超硬材料累计期后回款金额4.69亿元，回款金额占净额比例为71.60%。结合2023年度前十大客户在2024年度回款情况，公司认为客户虽履约周期有所延长，但履约能力正常。

本期计提应收款项坏账准备大幅增长主要系随着账龄推移，计提比例大幅上升导致。公司在销售过程中向客户提供赊销等信用业务，导致应收账款总额较大，对部分客户的赊销中会存在信用风险的情况，出现客户回款速度较慢，因此出现部分账龄较长的应收款项，但账龄长的应收款项总体占比例较小，2年以上按账龄组合计提坏账的应收账款自2020年至2023年分别占其余额比例为：21.40%、21.71%、21.34%、29.18%，超硬材料为消耗性原材料产品，且下游客户群体相对稳定，在经济形势未发生重大不利变化情况下，整体风险可控。综上，公司自2019年起坏账准备计提均采用单项计提模式与减值矩阵法计算账龄组合信用损失比率方法，其计算过程依赖于客观数据推导，不存在前期应计提坏账而未计提的情形。

会计师意见：

针对上述问题，我们执行了如下审计程序：

（1）了解和评估黄河旋风与应收账款管理相关内控制度的设计，并测试运行有效性；

（2）查阅公司会计政策、主要客户合同，了解和评估黄河旋风对客户的赊销政策,对应收账款的核算、减值准备政策和管理层估计减值金额的方法；

（3）结合客户合同，对本期应收账款的周转情况进行分析，判断应收账款的合理性；

（4）对主要应收账款实施函证程序,确定应收账款记录准确性；

（5）对于管理层按照组合计量预期信用损失的应收账款，复核和评价管理层使用的预期信用损失模型的适当性，评价管理层确定的预期信用损失率的合理性；

（6）重新测算应收账款减值准备的计算过程，复核减值准备的金额，判断应收账款的计价与分摊。

经核查，我们认为：2023年公司应收账款坏账准备计提充分、合理。

5、关于在建工程。报告期末，公司在建工程余额为1.75亿元，同比下降66.63%，公司称主要系部分在建工程划分为持有待售的资产所致。持有待售资产期末余额为8.43亿元，均为本期新增，其中报告期内公司以3.63亿元将子公司众诚业兴100%股权转让给前控股股东黄河集团，以2.49亿元将子公司易创园51%股权和畅达旅游51%股权转让给长葛城建，截至报告期末已分别收到股权转让款1.73亿元、1.25亿元。同时，重要在建工程中，2021年至2023年，黄河金融大厦各年分别新增投入506.00万元、465.28万元、0万元，黄河科技园工程各年分别新增投入1385.85万元、0.17万元、269.05万元，黄河工业园工程各年分别新增投入2916.49万元、5375.39万元、269.05万元，且多年于在建工程科目列报。

请公司：（1）补充披露持有待售资产交易情况，包括交易背景、与交易对方关联关系、付款期限、逾期情况等，是否存在履约障碍，公司已采取的相关措施及后续催收安排；（2）补充披露各重要在建工程项目的开工时间、工程累计投入占预算比例及工程进度、相关项目投入资金的主要用途和采购对象、预计完工时间、历史转固情况及转固依据等，说明各项目推进是否符合预期，如不及预期，请说明具体原因，并说明相关在建工程是否存在减值风险，是否需计提减值损失。请会计师发表意见。

（1）补充披露持有待售资产交易情况，包括交易背景、与交易对方关联关系、付款期限、逾期情况等，是否存在履约障碍，公司已采取的相关措施及后续催收安排；

回复：

公司2023年末持有待售资产情况如下：

单位：元

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1、持有待售资产-畅达旅游、易创园情况如下：

2023年 9月27日，公司与长葛城建签订了《资产转让协议》，将控股子公司易创园51.00%和畅达旅游51.00%股权转让给长葛城建，转让价格为人民币248,910,000.00元；截止2023年度报告披露日，目前公司收到交易股权转让款125,000,000.00元；2023年期末，公司对易创园、畅达旅游投资整体划分为持有待售类别。

①交易背景、与交易对方关联关系：

本次交易背景主要为：出售资产为优化公司资产结构，提升公司资产使用效率并缓解公司资金压力。

公司与交易对方长葛城建不存在关联方关系。

②付款期限、逾期情况及是否存在履约障碍：

乙方（长葛城建）在协议签订后1个月内向甲方（公司）支付5000万元；在协议签订后3个月内向公司支付3500万元；在协议签订后1年内，向公司支付的股权转让价款达到本次标的股权转让款的50%；在公司配合乙方完成转让标的过户登记后，乙方完成剩余全部转让价款的支付。

合同签订日期为2023年9月27日，公司目前已收到本次交易股权转让款12,500.00万元，占总转让价款的50.22%。根据付款期限的安排，合同签订1年内支付50%，剩余款项待股权完成过户登记后付款，目前尚未出现逾期情况，不存在履约障碍。

③公司已采取的相关措施及后续催收安排：

公司在乙方支付股权转让款达到本次标的股权转让价款的50%时，锁定协议项下转让标的，并开始办理相关手续，确保目标公司的股权及资产按时交付乙方。协议中乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力。同时，在公司将转让标的过户至乙方后，乙方在两个工作日内将该标的股权质押给公司，待乙方支付完成剩余股权转让价款后，公司在两个工作日内办理完毕相应的股权解除质押登记手续。

2、持有待售资产-众诚业兴情况如下：

2023年11月30日，公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司出售资产的议案》。2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司出售资产的议案》。2023年11月28日，公司与黄河集团签订了《资产转让协议》，将控股子公司众诚业兴100.00%股权转让给黄河实业，转让价格为人民币362,503,900.00元；截止2023年度报告披露日，公司已收到黄河实业支付的股权转让款172,500,780.00元；报告期末，公司对众诚业兴投资整体划分为持有待售类别。

①交易背景、与交易对方关联关系：

本次交易背景主要为：出售资产为优化公司资产结构，提升公司资产使用效率并缓解公司资金压力。

该交易发生时点黄河集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，黄河集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该项关联交易已经公司股东大会审议通过（见公司公告临2023-041）

②付款期限、逾期情况及是否存在履约障碍：

付款期限：乙方（黄河集团）于协议签订后2023年12月18日之前付总价款10%；其余部分款项分批次进行支付：2024年5月28日支付总价款10%；2024年11月28日支付总价款10%；2025年5月28日支付总价款10%；2025年11月28日支付总价款10%；2026年5月28日支付总价款25%；2026年11月28日支付剩余款项。

合同签订日期为2023年11月28日，公司目前已收到本次交易股权转让款17,250.08万元，占总转让价款的47.59%。根据付款期限的安排，至2025年5月累计支付比例合计为40%，目前尚未出现逾期情况，不存在履约障碍。

③公司已采取的相关措施及后续催收安排：

公司已催促黄河集团提前履行其付款责任，目前其已向公司累计支付交易价款的47.59%，较协议约定付款时间提前支付，公司将继续督促并推进交易付款的进度。

（2）补充披露各重要在建工程项目的开工时间、工程累计投入占预算比例及工程进度、相关项目投入资金的主要用途和采购对象、预计完工时间、历史转固情况及转固依据等，说明各项目推进是否符合预期，如不及预期，请说明具体原因，并说明相关在建工程是否存在减值风险，是否需计提减值损失。请会计师发表意见。

回复：

公司2023年期末在建工程情况如下：

单位：元

■

1、重要在建工程情况

公司期末披露的重要在建工程包括黄河工业园工程、黄河科技园工程及金融大厦。

1黄河工业园区：黄河工业园为综合厂区的名称，黄河工业园区自2012年底开工以来，建设周期较长，园区建筑面积达60万平方米，分项工程项目较多，2021年报中结合已披露的重大项目投资大都已接近完工的实际情况，后续计划建设的设施按照单一厂房规划设计，不再适用综合按厂区名称披露为重大在建工程项目，但考虑到公司在以往年度将黄河工业园其作为重要在建工程进行披露，考虑到披露的连贯性，公司自2021年报起仍按园区作为重要在建工程披露，但未再披露项目占预算比例及工程进度情况。2023年报中黄河工业园在建工程为单独规划设计使用的厂房，其工程主要情况如下：

单位：万元

■

黄河工业园区内主要在建工程采购对象及用途情况：

单位：元

■

2黄河科技园区及金融大厦：黄河科技园全部资产均已转入子公司众诚业兴，金融大厦相关的资产均已转入子公司易创园，公司2023年度已签订子公司股权转让协议并将其划入持有待售资产，详见问题（5）1中回复内容。

黄河科技园区及金融大厦项目2023年度重大在建工程变动情况：

单位：万元

■

2、公司在建工程转固依据，历史转固情况及项目推进是否符合预期。

公司根据《企业会计准则第17号一一借款费用》第十三条准则规定，以在建工程资产可以达到其预定可使用状态时为转固时点，并经公司使用部门验收合格作为转固依据。

黄河工业园在建项目主要用于公司超硬材料合成生产车间、提纯生产车间，目前在建项目正如期推进，项目推进符合预期。黄河工业园历史转固情况如下：2015年转固金额60,774.00万元，主要为8#厂房、8#厂房完工压机及附属设备、9#厂房及工业园区附属设施；2016年转固金额为42,402.00万元，主要为工业园办公楼、展厅及8#厂房完工压机及附属设备；2017年转固金额为11,870.00万元，主要为工业园员工餐饮楼及附属设施；2018年转固金额为14,412.00万元，主要为7#车间及10#车间；2019年转固金额为16,573.00万元，主要为11栋职工宿舍；2021年转固金额8,206.00万元，主要为5#和6#车间；2022年转固金额708.00万元，主要为6#车间碳化硅切割线基础设施、7#车间玻璃幕装修；2023年转固金额为1,015.00万元，主要为7#车间钻石打磨线设施及10#选型厂车间基础设施。黄河科技园工程于2017年2月开工建设，规划包括智能制造项目、3D打印项目和金刚石线锯项目，工程总预算为25.52亿元，截止目前工程累计投入金额3.02亿元，工程累计投入占预算比例为11.88%，工程进度目前为16.50%，该项目资金来源为自筹资金，主要为经营资金投入与银行借款。目前已建成的线锯车间厂房及展厅已经投入生产使用，历史累计转固金额为1.39亿元，2018年科技园4#车间工程转固，金额为11,449.00万元；2019年科技园展厅转固，金额为2,503.00万元。工程项目建设不符合预期，公司已将其划分为持有待售资产。

金融大厦项目黄河金融大厦工程于2017年7月开工，规划用于可出租出售的商业地产，工程总预算为3.20亿元，工程累计投入金额2.85亿元，工程累计投入占预算比例为89.17%，工程进度90.77%。金融大厦为单体建筑，无转固历史情况。在建项目主体建筑完工、装修未完工，工程项目建设不符合预期，公司已将其划分为持有待售资产。

3、减值风险及判断

黄河工业园在建工程项目主要用于公司超硬材料合成生产车间、提纯生产车间，目前在建项目正如期推进，根据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，期末未发现其存在减值迹象，不存在减值风险，无需计提减值损失。

黄河科技园内在建厂房，公司2021年根据发展需要，变更其用途为超硬材料合成生产车间，将其归入超硬材料资产管理，2021、2022年度超硬材料经营状况良好，相关资产不存在减值迹象。2023年公司根据发展规划及资金需求，将其整体出售，交易价格为市场定价，交易价格低于账面价值700万，公司已据此计提相应的减值准备。公司在期末已将其划分至持有待售资产，不存在减值风险。

金融大厦项目为商业地产项目，公司在2021年度和2022年度均聘请中介机构进行专业评估，其中2021年度存在减值迹象并计提2600万减值准备，2022年经评估未发生进一步减值，当年未计提减值准备。2023年度根据发展规划及资金需求，将其整体出售，交易价格为市场定价，交易价格未低于账面价值。公司在期末已将其划分至持有待售资产，不存在减值风险。

会计师意见：

针对上述问题，我们执行了如下审计程序：

（1）了解在建工程账面价值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2） 通过检查设备验收单、工程验收单、竣工报告等，评价在建工程转入固定资产的时点的恰当性；

（3）以抽样方式核对建设工程施工合同、采购申请单、采购合同、采购发票、验收单或竣工验收报告及银行回单等，检查在建工程的入账价值是否准确；

（4）通过实施监盘程序并实地观察相关资产，了解在建工程的建设进度，确认在建工程的存在；

（5）检查在建工程各项目增加的具体成本构成情况，是否存在将当期费用资本化的情况；存在利息资本化的复核其准确性和相关性；

（6） 检查与在建工程相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，我们认为：公司2023年在建工程转固时点恰当、及时，减值计提充分、合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

6、关于关联交易。报告期内，公司向实控人控制的企业许昌数科供应链管理服务有限公司（以下简称许昌数科）采购材料1.20亿元，上年同期仅为1422.91万元。同时，根据2023年度日常关联交易执行情况相关公告，公司未将与许昌数科产生的交易纳入为关联交易范围。请公司：（1）补充披露公司向许昌数科采购材料的业务开展历史、近三年的交易背景及内容、数量、单价等，结合公司与许昌数科的业务模式、交易内容、定价标准、采购材料后的用途或流向，说明报告期内公司与其关联交易大幅增长的原因及商业合理性；（2）结合公司同期向非关联方采购同类材料的定价情况，说明公司向许昌数科采购材料定价是否公允，是否存在损害公司利益的情况；（3）说明公司前期未按规定履行关联交易审议和披露程序的原因并依规进行补充，说明相关责任人在此期间开展的具体工作，包括内部决策流程机制及执行情况等。请会计师对问题（1）（2）发表意见。请全体独立董事发表意见。

（1）补充披露公司向许昌数科采购材料的业务开展历史、近三年的交易背景及内容、数量、单价等，结合公司与许昌数科的业务模式、交易内容、定价标准、采购材料后的用途或流向，说明报告期内公司与其关联交易大幅增长的原因及商业合理性；

回复：

许昌数科供应链管理服务有限公司(以下简称“许昌数科”)的主要从事：供应链管理服务；普通货物仓储服务；金属材料销售等业务。

公司与许昌数科开展业务主要原因系其作为一家专业供应链管理服务公司，可以通过其优化采购和物流环节，降低库存、减少浪费并提高运作效率。许昌数科通过集中采购，可以获得更好的采购价格，公司通过其进行采购进一步降低采购成本并确保原材料的质量，从而提高最终产品的质量。

公司自2021年起与许昌数科开展业务，近三年交易情况如下：

2021年交易内容、金额、数量、单价、用途或流向如下：

单位：元

■

2022年交易内容、数量、单价、用途或流向如下：

单位：元

■

2023年交易内容、数量、单价、用途或流向如下：

单位：元

■

公司向许昌数科采购的叶腊石主要原因：许昌数科叶腊石均为其向北京神州灵山叶腊石有限公司集中采购，采购批量较大，价格具有优势，北京神州灵山公司生产叶腊石为白料，叶腊石中SiO2含量偏低材料相对较软、密封及绝缘效果好、受环境温湿度影响小、合成中的稳定性好，较为适用于六面顶压机。

公司向许昌数科采购电解铜、电解镍等金属主要用于开展贸易业务，许昌作为一家专业供应链管理服务公司，具备大宗金属商品供应链贸易业务专业能力。

公司与许昌数科的业务模式及定价标准主要为：公司就采购内容、价格等主要合同条款与许昌数科协商一致后签订采购合同，采购价格按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平、公允、合理的交易定价原则，许昌数科按照合同向公司提供其履约义务交付产品，公司按照合同预付或应付其采购款项。

2023年度公司向许昌数科采购金额大幅上升主要原因为贸易业务采购金额较同期大幅上升，许昌数科具备大宗金属商品供应链贸易业务专业能力，且与公司交易遵循公平、公允、合理的交易定价原则，具备商业往来合作实质。该贸易业务2023年度公司按照净额法核算。

（2）结合公司同期向非关联方采购同类材料的定价情况，说明公司向许昌数科采购材料定价是否公允，是否存在损害公司利益的情况；

回复：

1、公司2021年度从许昌数科采购北京神州灵山生产叶腊石1万吨，北京神州灵山新材料有限公司是国内规模较大的叶腊石粉厂商，由于其矿区所产叶腊石粉在超硬材料合成环节的能有效保障密封传压性能稳定，该材料主要供应超硬行业内企业，缺乏市场可比信息。但近年来受环保限产等因素影响，该矿区已停产仅库存量进行市场供应，由于其与国内超硬材料厂家长期合作，材料与工艺匹配度较高，产品具有较强的粘滞性，导致近年来供应价格逐步上升。由于公司近年来未向其他公司采购该品牌叶腊石，参考中原证券关于富耐克第一轮问询的回复《关于富耐克超硬材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》问题12回复第1-291、292页中“（4）叶腊石粉：报告期内，公司主要原材料叶腊石粉单价分别为 4.31 元/公斤、5.31 元/公斤和 7.37 元/公斤。发行人叶腊石粉供应商主要为河南神州灵山新材料有限公司，其母公司北京神州灵山新材料有限公司是国内规模较大的叶腊石粉厂商，由于其矿区所产叶腊石粉在超硬材料合成环节的密封传压性能优异，市场占有率较高。”其回复报告期为2019、2020、2021年度，其回复中2021年度采购叶腊石7.37元/公斤，经换算后每吨价格为7,370.00元。公司从许昌数科采购单价为每吨7,230.09元，较其采购叶腊石均价略低，主要系许昌数科采购批量较大，具有批量采购价格优势，公司与许昌数科签订的采购合同价格定价公允。

2、公司采购电解铜是根据国内市场电解铜现货交易的实时价格，确定的采购价格，电解铜作为主要的市场交易金属材料，市场价格变动频繁且交易价格公开透明。公司向许昌数科采购电解铜的定价按照市场实时价格确定，与许昌数科签订的采购合同价格定价公允。2022年度2、3月公司向许昌数科采购电解铜210吨，每吨均价6.78万元，公司近期2022年2月向非关联公司河南翰通喆实业有限公司采购同种规格型号的电解铜55.07吨，每吨均价为6.40万元。

3、2023年度从许昌数科采购北京神州灵山生产叶腊石410吨，叶腊石采购见上述2021年度分析，公司与许昌数科签订的采购合同价格定价公允。

由于金属价格存在波动，不同采购时点的价格可能存在较大差异，公司就许昌数科全年的采购平均价与其他非关联方公司进行对比。2023年度从许昌数科金属采购电解铜1,125.23吨，每吨平均单价6.21万元，向非关联公司采购：广州汇捷供应链管理有限公司采购电解铜2,926.58吨，每吨平均单价6.16万元、湖北煜凯铜业有限公司采购电解铜100.11吨，每吨平均单价6.21万元、南阳产投供应链管理有限公司采购电解铜979.90吨，每吨平均单价6.15万元；

采购电解镍319.85吨，每吨平均单价12.56万元，向非关联公司采购：向上海川能投珂弘实业有限公司采购电解镍25.51吨，每吨平均单价14.44万元、安庆同心力科技发展有限公司采购电解镍25.50吨，每吨平均单价每吨13.61万元；

采购锡锭40.00吨，每吨均价18.97万元，向非关联公司采购：河南翰通喆实业有限公司采购锡锭2.04吨，每吨平均单价18.99万元、上海川能投珂弘实业有限公司采购锡锭45.07吨，每吨平均单价20.16万元。

公司采购电解铜、电解镍、锡锭等金属是根据国内市场金属现货交易的实时价格，确定的采购价格，电解铜、电解镍等作为主要的市场交易金属材料，市场价格变动频繁且交易价格公开透明。公司向许昌数科采购电解铜、电解镍、锡锭的定价按照市场实时价格确定，与许昌数科签订的采购合同价格定价公允。

综上，公司向许昌数科采购材料价格公允，不存在损害公司利益的情况。

（3）说明公司前期未按规定履行关联交易审议和披露程序的原因并依规进行补充，说明相关责任人在此期间开展的具体工作，包括内部决策流程机制及执行情况等。请会计师对问题（1）（2）发表意见。请全体独立董事发表意见。

回复：

2022年度及2023年度，许昌数科与公司持股5%以上股东许昌市金投开发建设有限公司（以下简称“许昌金投开发”）同受许昌市金投控股集团有限公司（以下简称“许昌金投”）控制。

公司2022年度审议关联方及其关联交易事项时，未将许昌数科列示为关联方，主要根据为：1、《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3中相关规定：“……（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；……根据中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。”2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4中相关规定：“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”

根据6.3.4条款对国资控股上市公司的相关规定精神，结合6.3.3条款相关规定：许昌数科控股股东为许昌市金投控股集团有限公司，持有公司5%以上股东为许昌市金投开发建设有限公司，虽该股东与许昌数科同受国资法人许昌市金投控股集团有限公司控制，但许昌数科自身未持有上市公司股份，亦无法通过许昌金投开发扩大对上市公司控制比例，进而施加重大影响，不能因其与许昌市金投开发建设有限公司受同一国资法人控制，从而将其认定为关联方。公司认为2022年度及2023年度预计关联交易时，不将许昌数科认定为关联方并审议其日常交易，符合相关政策规定。

鉴于实控人发生变更的事项完成在2023年度报告审计期间，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3中相关规定：“……具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；……在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人” 。因此，公司认为控制权发生变更后，将许昌数科在2023年度及以后期间认定为关联方是符合相关政策规定的。

2024年1月控制权变更完成后，公司董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.5中规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。”，及《河南黄河旋风股份有限公司信息披露管理制度》、《河南黄河旋风股份有限公司重大信息内部报告制度》的相关规定，指定由公司证券部负责重新梳理与公司存在关联方关系的公司清单。梳理后的关联方清单中，许昌数科为公司关联方，公司与年审会计师沟通后，一致认为应当根据“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内相关条款……”、“实质重于形式的原则……”的相关规定，在2023年报中将许昌数科补充认定为公司关联方披露。

综上，公司不存在前期未按规定履行关联交易审议和披露程序的情况。

会计师意见：

针对上述问题，我们执行了如下审计程序：

（1）询问管理层了解交易的商业理由；

（2）检查证实交易的支持性文件(例如，销售发票、销售合同、协议及入库单和运输单据等相关文件)；

（3）检查关联方交易和资金往来的凭证和记录，比较关联方交易的价格与市场价格的差异，并评估关联方对企业财务报表的影响；

（4）对该公司进行现场访谈，进一步确认交易的真实性。

经核查，我们认为：公司2023年与许昌数科交易具有商业合理性，采购材料定价公允，不存在损害公司利益的情况。

独立董事意见：

我们作为公司独立董事，了解了公司与许昌数科开展业务的有关情况。2024年1月，公司控制权发生变更，公司控股股东变更为许昌产投，实际控制人变更为许昌市财政局，许昌数科为公司关联方。我们认可公司及会计师意见，公司与许昌数科的交易具有商业合理性，符合相关法律规定，交易依据市场公允价格进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司亦不存在前期未按规定履行关联交易审议和披露程序的情况。

7、关于货币资金。报告期末，公司货币资金余额为6.80亿元，其中受限货币资金余额为3.75亿元，占货币资金余额比重为55.15%，受限货币资金主要是银行承兑汇票保证金、信用证保证金。此外，应付款项余额11.15亿元，同比增长15.66%；资产负债率为72.29%，较上年提高6.46个百分点；有息负债余额39.75亿元，主要为短期负债，本报告期利息费用3.44亿元，利息费用与有息负债平均余额比值为8.20%；经营活动现金流净额4.39亿元，同比下降37.82%。

请公司：（1）列示受限货币资金构成和明细，包括对应的融资主体、受限原因及金额等，并结合公司业务需求、自身资信、付款政策等，说明票据规模与保证金规模是否匹配；（2）补充披露账面有息负债的主要资金用途，并结合平均存贷利息差、日常运营资金使用计划等，说明融资成本较高的原因及合理性；（3）结合公司目前的债务结构、货币资金、现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排等，说明公司是否存在潜在债务风险，如存在，请予以充分提示并说明拟采取的应对措施。请会计师对问题（1）发表意见。

（1）列示受限货币资金构成和明细，包括对应的融资主体、受限原因及金额等，并结合公司业务需求、自身资信、付款政策等，说明票据规模与保证金规模是否匹配；请会计师对问题（1）发表意见。

回复：

2023年度列示受限货币资金构成和明细如下表所示：

单位：元

■

受限货币资金融资主体（金融机构）列示如下：

单位：元

■

2023年度，公司采用票据结算主要是根据金融机构对公司的授信使用方向，通过票据和信用证的形式使用贷款。母公司向子公司供应中心开具承兑汇票，用于公司的采购及经营活动。

截止2023年12月31日，公司应付票据余额及票据分类情况如下：

单位：元

■

公司开具的票据期末余额为6.54亿元，其中银行承兑汇票余额2.94亿元，商业承兑汇票余额3.61亿元；银行承兑汇票保证金余额为2.31亿元，票据保证金的平均比率为78.58%，票据到期兑付时，保证金将用于支付银行承兑汇票到期兑付资金。公司在与银行谈判中处于相对弱势，银行对公司的贷款实行了部分贷款、部分票据的方式，造成公司货币资金（列报为受限资金）和应付票据（列报为短期借款）双高的情况。开具的商业承兑汇票无保证金。兴业银行许昌分行为存入100%保证金并出具相应金额承兑汇票；中信银行郑州分行的承兑保证金，为公司在该银行办理的应收票据质押，到期后自动转入保证金户，作为公司可开具新票据的保障。公司可以开具的票据以保证金户余额为限，截止2023年末，公司尚有可开具票据额度未用完，导致其保证金余额大于票据期末余额，保证金比例大于100%。公司票据规模与保证金是匹配的，具体情况如下：

单位：元

■

综上，公司2023年末应付票据规模与保证金规模是匹配的。

会计师意见：

针对上述问题，我们执行了如下审计程序：

（1）了解、评估并测试公司有关货币资金的关键内部控制的设计和执行，以确认货币资金相关内部控制的有效性；

（2）获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

（3）查询获取银行账户对账单，将获取的银行对账单流水与银行明细账进行核对；

（4）直接向银行发函函证其他货币资金；

（5）获取主要银行账户利息回单，与银行流水单核对；

经核查，我们认为，公司2023年末票据规模与保证金规模是匹配的。

（2）补充披露账面有息负债的主要资金用途，并结合平均存贷利息差、日常运营资金使用计划等，说明融资成本较高的原因及合理性；

回复：

截止2023年12月31日，公司有息负债账面余额情况如下：

单位：元

■

公司有息负债的主要资金用途：

1、补充日常流动资金，短期借款主要资金用途为补充生产经营用流动资金及公司筹资活动资金管理。超硬材料行业下游客户呈现地域分散、规模较小、经营管理水平不一。下游众多的中小企业在融资和抗风险能力方面普遍较弱，存在一定的经营和资金压力，公司为稳定客户和销售状况，通过向下游客户增加授信的方式支持客户发展。公司为确保企业生产用原材料的采购交易，公司需要补充流动资金，提高经营的稳定性和安全性。

2、补充固定资产维护和升级迭代所需资金，长期借款主要资金用途为维持经营性固定资产，公司属于金刚石生产行业，是个技术密集、资金密集的重资产行业，本身对资金的需求量较大，固定资产的日常维护成本和迭代更新成本也较高。

3、扩大生产规模，融资租赁压机设备所需，长期应付款主要资金用途为以融资租赁途径投建的压机设备。

公司2023年度平均融资利率6.82%，平均存款利率0.93%。计算过程如下表：

平均融资利率计算：

单位：万元

■

平均存款利率计算：

单位：万元

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公司融资成本较高主要系所处超硬材料行业固定资产占整体投资规模比例较大，且受并购影响因素导致自2018年起公司财务状况不佳，公司2019年完成了2017年非公开发行公司债券的兑付，债券偿还金额较大，为保障债券偿付后公司保持充足的经营性流动资金，新增较大额的短期借款。公司有息负债规模较高，且近年来因发展需要，经营积累主要用于进行压机等设备购建，未有效降低负债规模，导致公司在与银行合作中相对处于弱势，公司向银行等金融机构的融资金额及成本持续上升。

综上，公司目前资金使用计划主要用于日常经营活动中，公司所处超硬材料行业及公司经营模式决定公司为提升行业内竞争力，需要维持较大规模的经营性固定资产，日常经营活动中所需流动资金具有一定规模，为保障经营活动的正常运行，公司通过融资来解决资金不足的问题，并承担一定的融资成本。公司持有的有息负债规模是综合考虑公司战略规划和经营发展的各项资金需求，并结合公司面临的外部环境与可选择的融资渠道和方式等多种因素做出的审慎决策，符合公司的实际发展需求。公司维持一定的负债规模导致了融资成本较高是具有合理性的。

（3）结合公司目前的债务结构、货币资金、现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排等，说明公司是否存在潜在债务风险，如存在，请予以充分提示并说明拟采取的应对措施。

回复：

公司目前的有息债务结构情况如下：

单位：元

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公司2023年末有息负债主要包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款，2023年末有息负债规模43.87亿元。公司短期债务比例偏高，导致流动比率较低。公司已开始调整优化资产结构，处置部分可变现的非生产性资产，回收资金以降低负债水平。公司目前经营情况正常，金融机构授信和续贷不存在障碍，公司不存在短期偿债风险。

公司货币资金、现金流情况如下：

单位：元

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公司报告期期末货币资金6.8亿元，其中非受限资金为3.05亿元。2023年度经营活动产生的现金流量净额为4.39亿元，2023年度利息支出为3.44亿元，现金流量利息保障倍数为1.27，公司经营现金流量结余可以覆盖公司债务利息支出。

日常经营周转资金需求：公司短期内必须的日常经营支出主要为原材料等日常经营先付后收的需求，以及支付电费、发放职工薪酬、缴纳税费等固定成本。公司目前经营活动产生的现金流入资金能够覆盖日常经营支出，但仍需银行贷款等资金的支持。公司资信良好，不存在逾期尚未偿还的银行贷款，公司将在之后期间继续与银行保持良好的合作关系。

未来资金支出安排：公司现有资金未来主要用于日常经营活动正常流转。公司控股股东许昌产投与公司签署了《融资合作协议》，并充分利用国家支持大规模设备更新的有利政策，加快更新新锐生产设备，持续扩大产能，延伸产业链，提升产品附加值。

有息负债到期偿债安排：公司将通过改善经营状况，调整产品结构，积极开拓市场并降低成本，提高经营资金结余用于偿还有息负债本息。同时公司也将维持金融机构融资授信保障和续贷的稳定。公司逐步控制负债规模，降低成本费用，剥离处置低效资产，提高资产使用效率，提升现金储备水平，增强自身抗风险能力。公司已在2023年度推进众诚业兴、易创园及畅达旅游的股权转让，收回资金逐步降低负债规模。同时，公司2024年2月与控股股东许昌产投签署《融资合作协议》，控股股东将以多种形式为公司提供累计不超过 10 亿元的资金支持。

综上，公司目前不存在潜在的债务风险。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司

董事会

2024年6月26日