天合光能股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：688599 证券简称： 天合光能 公告编号：2024-056
债券代码：118031 债券简称：天23转债
天合光能股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年6月25日以通讯方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。本次会议由公司董事长高纪凡先生召集和主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。回购方案具体如下：
1、 回购股份金额：不低于人民币100,000万元（含），不超过人民币120,000万元（含）；
2、回购股份资金来源：公司自有资金；
3、回购股份用途：回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
4、回购股份价格：不超过人民币31.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
5、回购股份方式：集中竞价交易方式；
6、回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为32,258,065股，约占公司当前总股本的1.48%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为38,709,677股，约占公司当前总股本的1.78%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准；
7、回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2024年6月26日
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2024-057
转债代码：118031 转债简称：天23转债
天合光能股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币100,000万元（含），不超过人民币120,000万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金；
● 回购股份用途：回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
● 回购股份价格：不超过人民币31.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：
2024年3月21日，公司披露了《天合光能股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-027），公司控股股东、实际控制人高纪凡先生及其一致行动人江苏盘基投资有限公司（以下简称“盘基投资”）因高纪凡先生家庭资产规划需要，拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司108,968,300 股无限售流通股（其中，高纪凡先生转让 88,054,971 股，盘基投资转让20,913,329股）转让给吴春艳女士。盘基投资为高纪凡先生100%控制的企业，高纪凡先生与吴春艳女士系夫妻关系，为一致行动人。本次协议转让属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让，截至本公告披露日，尚未完成非交易过户。
除此之外，截至目前，公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则会导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年6月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《天合光能股份有限公司章程》第二十三、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
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（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
本次公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。
（四）回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
4、公司不得在下列期间回购股份：（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
回购资金总额：不低于人民币100,000万元（含），不超过人民币120,000万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为32,258,065股，约占公司当前总股本的1.48%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为38,709,677股，约占公司当前总股本的1.78%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币31.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币100,000万元（含）和上限人民币120,000万元（含），回购价格上限31.00元/股进行测算，本次预计回购32,258,065股至38,709,677股股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，预计回购完成后公司股权结构的变动情况如下：
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注：上表本次回购前股份数为截至2024年6月24日数据，实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年3月31日（未经审计），公司流动资产82,802,957,384.54元，总资产132,630,439,168.98元，归属于上市公司股东的净资产32,041,626,178.84元，按照本次回购资金上限120,000万元测算，分别占上述财务数据的1.45%、0.90%、3.75%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币120,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年3月31日（未经审计），公司资产负债率为71.73%，货币资金为23,775,991,859.07元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
在前6个月内副董事长兼副总经理高纪庆、副总经理陈奕峰、财务负责人吴森、董事会秘书吴群完成了天合光能限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属登记，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
在前6个月内，公司控股股东、实际控制人高纪凡先生及其一致行动人盘基投资因高纪凡先生家庭资产规划需要，拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司108,968,300 股无限售流通股（其中，高纪凡先生转让 88,054,971 股，盘基投资转让20,913,329股）转让给吴春艳女士。具体内容详见公司2024年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-027），与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
除此以外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
上述人员在本次回购事项启动至实施完毕期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2024年6月24日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
2024年3月21日，公司披露了《天合光能股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-027），公司控股股东、实际控制人高纪凡先生及其一致行动人盘基投资因高纪凡先生家庭资产规划需要，拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司108,968,300 股无限售流通股（其中，高纪凡先生转让 88,054,971 股，盘基投资转让20,913,329股）转让给吴春艳女士。盘基投资为高纪凡先生100%控制的企业，高纪凡先生与吴春艳女士系夫妻关系，为一致行动人。本次协议转让属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让，截至本公告披露日，尚未完成非交易过户。
除此之外，截至目前，公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、股份回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：天合光能股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885832451
该账户仅用于回购公司股份。
2、后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2024年6月26日
