卧龙电气驱动集团股份有限公司

(上接102版)

4）补贴核查及期后回款情况

公司应收账款余额主要为国家补贴、省级补贴及地方补贴。具体如下表所示：

单位：万元

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注：*1可再生能源国补、省补

*2应收光伏发电电费及其他款项

*3可再生能源地方补贴

截至2024年4月30日，应收账款中可再生能源补贴款的回款情况如下：

单位：万元

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截至2024年4月30日，卧龙电驱应收可再生能源补贴的回款比例分别为19.45%、1.41%，主要是受国家补贴发放的影响，2023年度前，浙江省内可再生能源国补由电网公司提前垫付，2023年该提前垫付政策结束，2022年末及2023年末，公司应收可再生能源补贴款的期后回款比例相对较低。

2023年末，应收光伏发电电费及其他款项包含应收房建新能源款4,549.30万元，于2024年1月收到银行存款2,204.30万元，收到银行承兑汇票2,345万元。

5）坏账准备计提的充分性

卧龙电驱依据信用风险特征对光伏发电业务的应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

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① 组合1：可再生能源国补、省补

该组合与同行业可比公司坏账计提政策比较如下：

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注：芯能科技未单独披露应收补贴款的坏账计提比例，此处为应收账款账龄组合的整体计提比例，下同。

由上表可知，同行业可比公司中针对国补、省补主要采用余额百分比法计提坏账准备，卧龙电驱基于谨慎性原则，采用预期信用损失法对该组合计提坏账准备，计提比例充足。

② 组合2：应收光伏发电电费及其他款项

卧龙电驱应收光伏发电客户组合中划分为应收光伏发电电费及其他款项的主要为应收国网上网电费及业主电费，该组合与同行业可比公司坏账计提政策比较如下：

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由上表可知，同行业可比公司针对应收国网公司电费主要采用余额百分比法计提，针对应收“余电上网”模式下的业主公司电费，同行业可比公司一般根据账龄计提坏账准备。公司针对应收国网及业主电费采用预期信用损失法计提坏账准备，报告期内坏账准备计提比例充分合理。

③ 组合3：可再生能源地方补贴

卧龙电驱应收光伏发电客户组合中划分为可再生能源地方补贴的主要为应收省级以下政府对可再生能源发电项目的财政补贴，该组合与同行业可比公司坏账计提政策比较如下：

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由上表可知，同行业可比公司针对可再生能源地方补贴一般按照3.00%、0.50%或1.00%比例计提坏账准备。公司基于谨慎性原则，采用预期信用损失法计提，坏账准备计提政策及比例合理。

应收账款光伏发电客户组合中国家补贴、省级补贴占应收账款账面余额的比例在75%以上，占比较高，而国家补贴的资金来源于国家可再生能源基金，国家补贴结算周期往往较长，因此卧龙电驱光伏业务应收账款余额较大具有合理性。2023年末应收账款余额较2022年末增加，主要系2023年国补回款较少所致。

报告期内光伏电站应收账款坏账准备计提方式没有发生变化，均按照信用风险组合计提坏账准备，在列报上由单项计提改为按组合计提，主要系按组合计提更能反映业务实质。

年审会计师回复：

我们实施的审计程序如下：

1、了解管理层与应收款项日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；

2、复核管理层对应收款项可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；

3、对于单项金额重大的应收款项，选取样本复核管理层对单项金额计提坏账做出评估的依据；

4、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信用风险特征及账龄分析，复核管理层坏账准备计提的准确性；

5、结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性；

6、了解公司对应收可再生能源补贴款的坏账准备计提政策并与同行业可比公司进行对比，分析公司坏账计提政策、计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异，公司的坏账计提比例高于部分同行业可比公司的合理性；

7、查阅与可再生能源补贴相关的政策文件，评价公司项目是否符合获取可再生能源补贴的条件，了解公司与可再生能源补贴相关的会计政策及会计处理；

8、检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

结论：我们认为，（1）除境外公司应收账款外，报告期内按单项计提坏账准备比例提升主要系部分客户2023年度信用状况恶化，款项无法收回的风险增加，计提比例提升合理；（2）境外应收账款坏账准备计提比例低于按账龄计提比例，主要系境外市场主要在美国、欧洲等发达国家，商业环境和信用体系较为成熟，发生坏账的可能性较小，计提比例合理；（3）光伏电站应收账款期末余额大幅增长主要系应收国家补贴、省级补贴的资金来源于国家可再生能源基金，国家补贴结算周期往往较长，2023年回款较少所致；坏账准备计提方式发生未发生变更，列报披露从单项计提变更为组合计提更能反映业务实质，光伏电站应收账款坏账准备计提充分。

四、关于其他非流动资产。年报显示，公司期末其他非流动资产账面价值1.87亿元，环比下滑64.5%，同比下滑39.5%，波动较大。其中，预付长期资产购置款期末余额1.31亿元，向第三方提供长期借款1310万元，均未计提减值。

请公司补充披露：（1）报告期内预付长期资产购置款对应交易对手方名称、与公司关联关系、交易背景、标的资产及用途、预付原因及预付时点、合同执行及资产实际交付情况，是否存在减值风险；（2）报告期内提供长期借款对象、与公司关联关系、资信情况、资金拆借流入流出情况，是否存在逾期风险、减值是否充分；（3）说明上述交易开展的合理性及必要性，核实是否存在向关联方不当利益输送情形。请年审会计师发表意见。

公司回复

1、公司期末其他非流动资产账面价值1.87亿元，环比下滑64.5%，同比下滑39.5%，波动较大的原因

2023年末其他非流动资产余额为18,703.76万元，较2022年末其他非流动资产余额30,903.43万元减少12,199.67万元，下滑39.5%，主要系2022年末预付卧龙天香南园房地产开发有限公司（以下简称“天香南园”）房屋购置款已在2023年5月份完工交付，该款项已从其他非流动资产-预付长期资产款结转至固定资产。

卧龙电驱向天香南园购买的标的系位于浙江省绍兴市上虞区曹娥街道五星西路7号研究院的房产，其包括地上建筑面积13,810.66㎡，地下建筑面积5,108.57㎡（135个车位）及其所占土地。近年来，公司规模稳步增长，人员规模也不断扩大，公司购买该处房产作为中央研究院的办公大楼。

2023年末其他非流动资产为18,703.76万元，较2023年第三季度末其他非流动资产余额52,619.48万元减少33,915.72万元，下滑64.5%，主要系2023年4季度新能源上虞经济开发区J2项目等工程项目转入在建工程所致。

2、报告期内预付长期资产购置款对应交易对手方名称、与公司关联关系、交易背景、标的资产及用途、预付原因及预付时点、合同执行及资产实际交付情况，是否存在减值风险；

报告期内，公司预付长期资产款主要因生产经营购置长期资产，按项目可分为以下几类：

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因各项目涉及的交易对手方众多，本次根据各主要项目涉及的主要交易对手方对应的主要合同列示具体情况：

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综上，报告期内预付长期资产购置款为企业生产经营所需购置长期资产，有合理的商业目的，预付长期资产款对应的合同处于正常执行中，不存在减值风险。

3、报告期内提供长期借款对象、与公司关联关系、资信情况、资金拆借流入流出情况，是否存在逾期风险、减值是否充分；

报告期内长期借款对象为Golden Crown International Holdings Ltd（以下简称“金冠公司”）。金冠公司成立于2011年5月，系个人独资公司，股东朱维萍，注册地在香港。金冠公司与卧龙电驱不存在关联关系。该借款本金150万欧元，利率2.5%，借款期限自2011年11月2日至2013年5月1日，后展期至2024年12月31日，借款仅供金冠国际作投资用途。

2011年公司开始布局海外市场，实施走出去战略，收购欧洲电机企业ATB公司控股权。金冠公司基于对卧龙战略的认同及ATB本身的品牌优势，在公司收购ATB的情况下，金冠公司收购了KPS Beteiligungs GmbH持有的ATB之控股子公司ATB Antriebstechnik GmbH (以下简称“威尔兹汉姆”)及ATB Nordenham GmbH (以下简称“诺登汉姆”)各6%的少数股权，其中威尔兹汉姆6%股权对价为1欧元，诺登汉姆6%股权对价为150万欧元。鉴于资金压力，金冠公司向Wolong Investment GmbH(以下简称“卧龙奥地利投资”)借款150万欧元，用于支付该股权转让款，同时将所购买股权质押给卧龙奥地利投资。2011年11月，卧龙奥地利投资将150万欧直接支付KPS Beteiligungs GmbH。金冠公司计划在2024年底归还该笔借款。

公司长期借款不存在逾期情况，由于该等股权已质押给公司，不存在不可回收的风险。

4、说明上述交易开展的合理性及必要性，核实是否存在向关联方不当利益输送情形。

公司预付的长期资产款，主要为适应市场及客户的需要，扩增现有产品产能、新增新产品的产线设备，为企业实际生产经营所需。公司选择设备供应商，严格执行公司关于设备采购的流程制度，采用招投标的方式选择恰当的供应商，本报告期内，公司向关联方北京华泰变压器有限公司采购材料及设备1,945.61 万元，对应的设备已在本报告期内完成交付。向关联方卧龙电气烟台东源变压器有限公司采购了71.01万元的变压器设备，截至本报告期末，尚有16.26万元的预付设备款未完成交付。公司向关联方采购也严格遵守了设备采购的流程制度，不存在向关联方不当输送利益的情况。

金冠公司基于对卧龙战略的认同及ATB本身的品牌优势，购买威尔兹汉姆和诺登汉姆各6%股权，但由于资金压力，向卧龙奥地利投资借款，是股东个人意愿的表达，该借款亦由出借人直接支付给股权出让方。该款项的形成具有真实的商业背景、合理的商业目的，不存在向关联方不当输送利益的情形。

年审会计师回复：

我们实施的审计程序如下：

1、了解与采购长期资产相关的关键内部控制，测试并评价其设计和执行的有效性；

2、获取预付长期资产款明细表，选取大额交易及款项，了解该交易发生的背景，检查对应的合同、银行回单、发票等原始单据；

3、对大额预付长期资产款的单位进行背景调查，查验其与公司是否存在关联关系，是否存在高信用风险影响合同执行的情况；

4、检查预付长期资产款期后的合同执行情况；

5、选取样本，对大额的预付长期资产款进行函证；

6、与公司管理层进行访谈，了解为第三方公司提供长期借款的商业背景，判断是否具有商业合理性；

7、检查该借款对应的借款合同、银行回单等原始单据；

8、对金冠公司股东朱维萍进行访谈，了解交易背景、查验其与公司是否存在关联关系，是否存在款项回收的风险；

结论：我们认为，（1）预付长期资产款具有真实的交易背景，合同正常执行，不存在减值风险。交易开展合理必要，不存在向关联方不当输送利益的情况。（2）向第三方提供的长期借款具有商业合理性，不存在减值风险，不存在向关联方不当输送利益的情况。

五、关于其他非流动金融资产。年报显示，公司期末其他非流动金融资产8.44亿元，同比增长25.1%，主要为股票投资，报告期内产生投资收益0.2亿元、公允价值变动收益0.7亿元。请公司补充披露其他非流动金融资产具体构成明细，包括投资标的、交易时间、持有份额、期初投资成本、期末余额、公允价值评估方法，结合标的资产生产经营及财务状况等，说明相关资产公允价值是否存在较大波动风险。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、其他非流动金融资产具体构成明细具体如下：

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公司其他非流动金融资产按照公允价值计量，每年度根据被投资单位的公允价值进行调整。

*1 中信并购报告期末的公允价值小于成本，系因其近年来陆续给投资者分红，期末归属于合伙人的净资产小于实缴资本，导致卧龙电驱按其持股比例计算的公允价值小于该投资成本，差额体现为公允价值变动。

2、其他非流动金融资产各投资标的资产生产经营及财务状况，说明相关资产公允价值是否存在较大波动风险

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*1中信并购设立于2012年11月，基金管理人为中信并购基金管理有限公司，基金投资者为天津金聚联保股权投资合伙企业（有限合伙）、金石投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、东方汇智资产管理有限公司等十七家法人或非法人机构。

截至2023年12月31日，中信并购交易性金融资产情况如下：

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*2 添橙潜道2号设立于2022年8月，基金管理人为上海添橙投资管理有限公司（以下简称“上海添橙”）, 基金托管人为中信建投证券股份有限公司。添橙潜道1号设立于2022年6月，基金管理人为上海添橙，基金托管人为国泰君安证券股份有限公司。2023年1月，添橙潜道1号在二级市场受让爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”）股份份额。2023年3月，公司对添橙潜道2号进行投资，添橙潜道2号受让了添橙潜道1号的基金份额。最终，添橙潜道2号投资的底层资产为爱司凯A股股票。该股票存在可观察的市场价格，故添橙潜道2号公允价值以爱司凯股票股价为基础计算公允价值。

年审会计师回复：

我们实施了如下程序：

1、了解和评价公司筹资与投资循环的设计和运行，并测试其运行有效性；

2、抽查本期新增其他非流动金融资产投资成本，检查会计凭证、付款审批单、付款凭证以及投资合同；

3、对主要的其他非流动金融资产执行函证程序，向被投资单位函证账面记录是否与被投资单位记录一致；

4、检查期末公允价值测算过程，复核测算参数是否准确；

5、对主要的投资，穿透被投资企业至最终投资主体，检查最终投资主体的经营情况。

结论：我们认为，公司对其他非流动金融资产的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。报告期内，公司其他非流动金融资产投资的主体经营情况良好，根据被投资主体现有情况分析，相关资产公允价值不存在较大波动风险。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2024年06月26日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-052

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于前期差错更正及追溯调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：●

● 本次前期会计差错更正仅影响公司2021年度、2022年度、2023年半年度及2023年第三季度合并利润表，主要涉及营业收入及营业成本科目，不影响合并资产负债表、合并现金流量表及母公司财务报表列报。

● 本次前期会计差错更正，将对公司2023年第三季度报告、2023年半年度报告、2022年年度报告、2021年年度报告中营业收入和营业成本分别同时调减356,446,414.61元、105,093,714.32元、732,087,529.67元、301,450,856.94元。不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2024年06月25日召开九届七次临时董事会会议和九届五次监事会会议，审议通过了《关于前期差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期相关会计差错进行更正。具体情况如下：

一、概述

（一）前期会计差错更正的原因

（1）公司市场化采购和销售电解铜，交易方式为以国有仓库库内提货单做货权转移，不涉及货物运输和出入库。该模式下，销售业务主要合同条款与采购业务主要合同条款基本为背靠背条款。销售业务与采购业务的合同签订时间、获取提货单及转让提货单的时间、销售业务对应的收款资金流与采购业务对应的付款资金流时间基本为同一天。

公司根据电解铜贸易业务的实际情况，并参考上市公司相关案例，于2021年、2022年采用总额法确认电解铜贸易业务收入在当时具有合理性。

2023年末，公司对该收入确认方法进行了更为审慎的评估，鉴于公司在电解铜贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，且公司未承担客户的信用风险，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，公司在电解铜贸易中很可能属于代理人。

本公司基于审慎性考虑，重新判断交易事项的经济实质，结合审计机构相关意见，对电解铜贸易收入确认方法由总额法改为净额法，并对公司2023年第三季度报告、2023年半年度报告、2022年年度报告及2021年年度报告中营业收入和营业成本分别同时调减356,446,414.61元、105,093,714.32元、715,473,558.26元、158,440,996.43元。

（2）通过公司自查发现，卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）于2021年至2022年2月期间的部分纺织品业务客户与供应商存在关联关系，上海矿业实质未承担该交易中的存货风险及信用风险。公司在该交易中主要为代理人角色。

本公司基于审慎性考虑，结合审计机构相关意见，对该类纺织品贸易业务收入确认方法由总额法改为净额法，并对公司2022年年度报告及2021年年度报告中营业收入和营业成本分别同时调减16,613,971.41元、143,009,860.51元。

二、具体情况对公司的影响

根据上述内容，本公司追溯调整了2023年第三季度、2023年半年度、2022年度、2021年度财务报表。上述差错更正事项对母公司财务报表无影响，对本公司相应年度合并财务报表影响如下：

（一）合并资产负债表

上述调整事项对公司2023年第三季度、2023年半年度、2022年度、2021年度合并资产负债表无影响。

（二）合并利润表

单位：元

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单位：元

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单位：元

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（三）合并现金流量表

上述调整事项对公司2023年第三季度、2023年半年度、2022年度、2021年度合并现金流量表无影响。

（下转104版）