上海农村商业银行股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：601825 证券简称：沪农商行 公告编号：2024-031
上海农村商业银行股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议以书面传签表决方式于2024年6月25日召开，会议通知及会议文件已于2024年6月18日以电子邮件方式发出。本次会议由徐力董事长召集，应参加表决董事17人，实际参加表决董事17人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定，表决所形成的决议合法、有效。
会议经审议并表决通过以下议案：
一、关于与上海申北金棋置业有限公司关联交易的议案
表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案回避表决董事：乐嘉伟。
本议案已经公司董事会关联交易控制委员会及独立董事专门会议审议通过，全体成员同意提交董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易的必要性、合规性、公允性及审批程序履行情况发表独立意见，并一致同意本议案。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》。
二、关于增补刘宇董事为公司第四届董事会审计委员会委员的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年6月26日
证券代码：601825 证券简称：沪农商行 公告编号：2024-032
上海农村商业银行股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易已经独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会审议通过，并由董事会批准，无需提交股东大会审议。
● 本次关联交易属于公司日常业务经营中的正常业务，不构成对关联方重大依赖，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与上海申北金棋置业有限公司关联交易的议案》，同意给予上海申北金棋置业有限公司关联授信额度14.45亿元，授信有效期自本次董事会审批通过之日起至下次董事会审批新的重大关联交易额度止。上述关联交易构成公司行业监管定义的重大关联交易。
上述议案经公司董事会有效表决票全票通过，乐嘉伟董事因关联关系回避表决。
根据国家金融监督管理总局、上海证券交易所相关规定，上述关联交易应在公司独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会审议后，提交公司董事会审批。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至2023年12月末，上海申迪（集团）有限公司（以下简称“申迪集团”）持有公司3.71%股份，为公司主要股东；上海申北金棋置业有限公司（以下简称“申北置业”）为申迪集团在上海成立的全资控股公司，因此申北置业属于公司行业监管定义的关联方。
（二）关联人基本情况
申北置业成立于2023年9月，注册资本76540万元，法定代表人为王强，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为上海市浦东新区川周公路2669号102室，经营范围：房地产开发经营；建设工程施工。一般项目：非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；项目策划与公关服务；体育赛事策划；市场营销策划；企业管理咨询；广告制作；广告设计、代理；国内贸易代理；城市绿化管理；数字广告发布。2023年末，申北置业总资产为76547万元，总负债为0，净资产为76547万元，资产负债率为0%；2023年营业收入为0，净利润为0。
三、关联交易的定价政策
本次关联交易的定价依据市场原则进行，交易定价不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事的意见
本次关联交易在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。独立董事发表的独立意见如下：
（一）同意给予上海申北金棋置业有限公司关联授信额度14.45亿元。本次关联交易属于商业银行正常交易业务，具体交易条款按公平原则协商订立。相关条款符合国家相关法律法规和有关监管部门的要求，交易公允。
（二）本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响，不存在损害其他股东合法利益的情形。
（三）本次关联交易审批程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
特此公告。
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年6月26日
