(上接117版)

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(2)结合Ekornes 的市场占有率和业绩变化情况，对比减值测试中的关键指标，说明公司是否存在商誉减值计提不充分的情形。

公司回复：

Ekornes是一家全球化的品牌家具研发、制造和销售企业，主要开发、制造舒适椅、沙发和床垫产品，并通过全球的家具商店、进口商和零售商销售旗下产品。全球家居市场细分市场众多且集中度较低，Ekornes并非综合性家具企业，其所处的以舒适椅为主的细分市场受到地域分布、设计风格、工艺和材料多样性的影响，集中度较低，同行业公司业务多样且分散，并无权威公开的相关市场占有率信息。

Ekornes每年末基于上年预测的实现情况、在手订单情况、近期战略及计划分别制定各业务分部的次年预算，作为减值测试中的首年现金流预测，并根据经营现状以及对宏观经济环境、行业环境、未来经营规划等因素的预测对预测期后续年度的现金流进行更新。2023年度尽管Stressless及IMG业务的收入实现了预算，但息税折旧及摊销前利润率未达到预算值。公司在制定2024年度预算及更新减值测试现金流预测时，考虑了2023年度实际与预算偏差的原因，结合对未来市场情况的预期及公司的降本增效计划，在2022年预测的基础上整体调低了未来预测期间的收入及息税折旧及摊销前利润。经过测试，Stressless及IMG资产组的净空间率分别为19.9%、8.2%，相关商誉于2023年12月31日仍无需计提减值准备。以下主要从Ekornes业绩变化情况分析减值测试关键假设的合理性：

i)预测期收入增长率及息税折旧及摊销前利润率

①被收购后关键业绩指标实际情况

Ekornes自被收购后的收入及息税折旧及摊销前利润率等关键业绩指标情况如下：

(单位：百万挪威克朗)

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自公司于2018年8月完成对Ekornes的收购以来，尽管经历了三年全球疫情暴发、俄乌冲突、美元持续加息等不利因素影响，Stressless及IMG业务出现较大波动，但整体仍表现出了良好的增长态势及盈利水平。如上表所示，2023年，Stressless业务营业收入为31.42亿挪威克朗，较收购完成后的第一个完整年度即2019年的24.02亿挪威克朗增长30.8%，年复合增长率为6.9%，平均息税折旧及摊销前利润率为15.2%；2023年IMG业务营业收入为8.25亿挪威克朗，较收购后之后的第一个完整年度2019年的5.51亿挪威克朗增长49.5%，年复合增长率为10.6%，平均息税折旧及摊销前利润率为16.2%。从各年情况看，2021年及2022年尽管宏观经济受到疫情影响，但受到欧美国家量化宽松的刺激，同时居家办公催生特定家居产品需求逆势上涨，消费者对Ekornes产品需求抬升，Stressless及IMG的营业收入均呈现超预期增长，但也相应透支了疫情影响消除后短期内的消费需求，叠加俄乌冲突及欧美通胀影响，在一定程度上导致2022年末开始出现订单增速放缓，2023年度收入较2022年有所下降。

②2023年预算实现情况

对于2023年收入和利润下降的情况，Ekornes管理层在2022年制定2023年预算及执行商誉减值测试时基于当时已经出现的市场变化，已经考虑订单增速放缓和成本抬升迹象，并相应下调了收入及息税折旧及摊销前利润率等预测数据，并体现在2022年末的商誉减值测试中，经测试于2022年末无需计提减值。2023年Stressless及IMG业务的预算实现情况如下：

(单位：百万挪威克朗)

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总体来看，公司在2022年预测的变化趋势基本与实际情况相符。其中Stressless和IMG的销售收入以及Stressless的息税折旧及摊销前利润实际完成情况略好于预算；Stressless及IMG息税折旧及摊销前利润率均低于预算，主要由于海运费回落幅度不及预期，此外，Stressless 2023年因产品线调整和清理库存计提了较大金额的存货跌价准备，IMG受到实施业务重组计划，将IMG越南工厂关闭并转移相关生产线至泰国工厂，发生一次性重组支出等因素导致。

③2024年度预算及2024年-2028年预测情况

为了扭转收入和利润的下滑趋势，Ekornes董事会于2023年制定并实施了一系列降本增效和产品结构调整计划。主要包括：

Stressless业务：加大数字化营销在内的市场营销力度，提升并巩固品牌价值，增加对消费者的产品吸引力；设立中国Stressless品牌销售大区，聘请具有在中国市场成功推广国际品牌相关经验的销售总监加入公司，加大资源投入，加快开店节奏，推动中国业务实现快速发展；加强成本及费用管理，推进减员降本增效，进一步降低人力成本；适当根据市场趋势提升产品销售价格，缓解成本端压力。

IMG业务：关闭越南工厂并将生产线转移至泰国工厂，有助于削减成本，加强生产规模效应；调整产品组合，精简SKU，提高生产效率；推出高毛利新产品进军高端市场，同时剔除低利润率产品，增加利润贡献率；拓展潜力市场、合作大型经销商及开发寄售等新渠道模式等。

上述措施均已于2023年开始落地实施，随着相关措施的逐步见效，预计Stressless和IMG将分别从2024年及2025年开始恢复收入增长，并从2024年开始逐年改善息税折旧及摊销前利润率。

公司在进行2023年度商誉减值测试现金流预测时，参考历史期间实际经营情况，结合公司现有的相关经营、重组计划，对未来现金流预测进行了重新调整及估计。其中2024年的预测数采用2024年经董事会批准的预算数。Stressless业务和IMG业务由不同的管理团队管理，其品牌定位、产品种类、生产地和主要目标市场和客户群体均有所不同，相应地在财务表现和降本增效计划等方面也不尽相同。其预算和预测也由各自的财务团队分别编制再报至Ekornes总部进行汇总。

与2022年对比，2023年商誉减值测试中预测情况调整变动如下：

(单位：百万挪威克朗)

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(*注：在2022年末预测中，由于2028年已进入稳定期，因此收入增长率为2.0%)

基于2023实际经营情况及对未来市场的预期，与2022年末预测相比，公司在2023年商誉减值测试中不同程度的调低了Stressless及IMG业务预测期内的营业收入预测。

根据2024年度的预算，Stressless业务预计营业收入增长6.6%，而IMG业务预计营业收入下降6.7%，二者变动趋势不同，主要原因是：

尽管Stessless和IMG在2023年度都对产品进行了调整和精简，但Stressless调减的主要是滞销或销路不佳的产品，对后续营业收入影响较小，此外其2024年的增长主要靠在中国市场增加门店驱动。IMG主要是在现有销售产品中精简了定制化选择，例如减少可选择的座椅皮料颜色，从而达到减少原材料库存品种、提高生产效率、提高毛利率的效果，但在短期内会对销售收入造成负面影响。另一方面，IMG未来的增长驱动因素主要是通过在2024年推出Motion Sofa和Next Gen两条全新的毛利更高的产品线，同时在欧洲和北美市场将销售渠道拓展至几个新的大型商超，这些措施对于收入的贡献需要逐渐体现。综合上述因素影响，管理层预计IMG在2024年收入仍将有进一步下降，但降幅较2023年有所减缓。

息税折旧摊销前利润率方面，随着2023年度实施的一系列降本增效措施，预计Stressless业务和IMG业务在2024年都将比2023年有所改善，其中Stressless由2023年的8.8%上升至2024年的9.7%；IMG由2023年的10.0%上升至2024年的11.3%，但二者仍显著低于历史期间的平均水平。

对于2025年-2028年的预测值和趋势变动，主要是基于历史期间的平均业绩表现，结合预测期前一年的实际情况和预测期第一年的预算情况作出。2025年至2028年，Stressless业务随着全球经济形势的好转带动市场需求恢复以及中国市场的进一步拓展，预计收入将从2025年开始恢复至7.5%的增长率，与历史期间的复合收入增长率较为接近。同时考虑宏观经济环境带给成本端的不利因素进一步缓解以及对终端产品的价格调整能力，预计2025年至2028年息税折旧及摊销前利润率将恢复至15.0%，五年预测期复合增长率与历史期间基本持平。IMG业务2025年随着新产品、新市场推广效果的体现，营业收入在之前连续两年下降的基础上将有24%的恢复性增长，之后2026年至2028年期间每年稳定在约12%的增长率；息税折旧及摊销前利润率方面，随着生产流程的简化、高毛利新产品的投放市场以及成本端压力的逐步缓解，也将逐渐上升，至2028年达到21%。

整体来看，根据公司2023年未来现金流预测，预测期内，Stressless业务营业收入自2023年度的31.42亿挪威克朗增长至2028年度的44.74亿挪威克朗，年复合增长率为7.3%；IMG业务营业收入自2023年度的8.25亿挪威克朗增长至2028年度的13.51亿挪威克朗，年复合增长率为10.4%，均与历史期间实际年复合增长率较为接近，具有一定合理性。息税折旧及摊销前利润率方面，Stressless预测期的变动区间为9.7%-15.0%，平均值为13.9%，与过去五年历史期间实际情况相比基本合理；IMG预测期的变动区间为11.3%-21.0%，平均值为17.3%，与过去五年历史期间实际情况相比基本合理。

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此外，根据包括Fortune Business Insights、Spherical Insights & Consulting及Statista在内的多个市场研究机构2023年发布的全球家居行业市场分析报告预测，2023年至2030年全球家居市场年复合增长率将在5%至9%之间，公司对Stressless分部的收入增长率预测与行业报告相符，同时考虑IMG分部仍将处于快速成长期，规模基数较小，历史期间增长率亦高于行业平均，且已采取的重组及改进计划开拓市场并改善盈利能力，合理预测其未来收入增长率将高于行业预测。

ii)稳定期收入增长率

稳定期收入增长率采用预期通货膨胀率2.0%，与主要经营地及核心经营资产所在地挪威及美国设定的长期通货膨胀目标相一致，于收购后未发生变更。

iii)税后折现率

税后折现率选取采用加权平均资本成本确定，主要依据无风险利率、市场风险溢价、债务成本溢价及杠杆比率等参数计算得到。2023年度商誉减值测试中采用的税后折现率为10.1%，较2022年度税后折现率9.4%上涨0.7个百分点，主要为受到欧美加息影响，挪威无风险利率及债务成本均有所上涨。

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综上所述，2023年度商誉减值测试中确定未来现金流的关键指标与Ekornes历史业绩表现及行业数据相匹配，并考虑了公司的商业计划，具有合理性，不存在减值计提不充分的情形。

普华永道中天回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对曲美家居2023年度的财务报表进行了审计，上述审计工作旨在使我们能够对曲美家居2023年度财务报表整体出具审计意见。

我们将公司就上述问题的回复与我们在对公司2023年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

(3)补充披露无形资产减值测试的具体计算过程、指标选取依据及较上年的变化情况，并结合行业变化情况、对应客户合同履行情况及历年实际流失率、近年产品销售情况及市场波动态势、同行业可比公司情况等，说明对商标权、客户关系的确认及摊销年限是否合理，实际经营情况与相关预测参数是否存在重大差异，并据此说明无形资产的减值准备计提是否充分。

公司回复：

1.无形资产减值测试的具体计算过程、指标选取依据及较上年的变化情况

公司无形资产包括土地使用权、商标权、软件及互联网域名、客户关系及专利权等，以成本计量。于2023年12月31日，各类别无形资产账面价值如下：

(单位：人民币万元)

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公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对于资产负债表日存在减值迹象的无形资产，进行减值测试。

于2023年12月31日，公司境内无形资产主要是土地使用权，根据外部评估师2023年末对境内固定资产所在资产组进行的评估，境内土地使用权市场价格显著高于账面价值，不存在减值迹象，因此未对无形资产执行减值测试。但其曲美分部的固定资产存在减值迹象，公司在对固定资产执行减值测试的资产组账面价值中包含了无形资产的账面价值，经测算无需计提减值。

境外业务的无形资产主要是商标权及客户关系，与商誉构成同一最小现金产出单元，因此公司每年年度终了对包含无形资产商标权及客户关系在商誉所在资产组中合并进行减值测试。公司将相关资产组或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可回收金额进行了比较，可回收金额高于账面价值，因此于2023年12月31日未计提无形资产商标权及客户关系减值准备。具体计算过程、指标选取依据及较上年的变化情况参见问题(1)及(2)商誉减值测试的相关回复。

2.商标权、客户关系的确认及摊销年限是否合理

i)商标权、客户关系的确认

公司商标权及客户关系系2018年收购Ekornes时根据收购对价分摊至可辨认净资产产生，以非同一控制下的企业合并的合并日确定的公允价值入账，按照预计受益年限平均摊销。

在初始确认时，公司根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，对Ekornes于购买日的全部可辨认资产和全部负债进行了识别和确认，对收购对价进行了分摊。

于购买日，公司获得了Ekornes的资产负债表，对资产和负债进行了逐项分析、确认。其中，对于较难辨别和计量的无形资产，公司根据《企业会计准则解释第5号》规定的有关无形资产可辨识的两条标准，即（一）源于合同权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。结合Ekornes的经营特点，公司特别论证了其商标权及客户关系是否可以识别为无形资产。经分析论证，由于Ekornes的商标权及客户关系有长期的合同或其他法定权利支持，可以确保企业在较长时期内获得稳定收益且其价值能够准确核算，所以，将Ekornes的部分商标权和客户关系确认为无形资产。

收购完成后，公司聘请外部评估机构Advokatfirmaet Selmer AS对收购形成的可辨认净资产的公允价值进行评估并出具《QUMEI INVESTMENT AS-PURCHASE PRICE，ALLOCATION EKORNES AS》，以及聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对该报告进行复核并出具的《关于Advokatfirmaet Selmer AS出具的〈QUMEI INVESTMENT AS-PURCHASE PRICE ALLOCATION EKORNES AS 〉估值报告的复核报告》（闽联合中和评报字（2019）第6065号），公司依据评估结果对商标权及客户关系的公允价值进行确认。

ii)商标权、客户关系的摊销年限及其合理性

公司的商标权及客户关系按照预计受益年限平均摊销，并对预计受益年限于每年年度终了进行复核，摊销年限及确定理由如下：

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①商标权

根据公司聘请的收购Ekornes交易的财务顾问华泰证券股份有限公司前进行的调研：Stressless品牌由Ekornes创立于1971年，是Ekornes最大的产品领域，也是欧洲最著名的家具品牌之一。Stressless产品包括躺椅、沙发、Ekornes系列（固定靠背沙发）等。IMG品牌成立于2006年，2014年末被Ekornes集团收购，产品包括各种躺椅系列和沙发，与Stressless产品相似，但是产品定位相较于Stressless属于中端。销售主要源自北美、墨西哥、挪威和亚太地区。IMG在澳大利亚和美国具有一定知名度。

上述信息已在《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。截至2023年，Stressless品牌成立已超过50年，IMG品牌成立也已接近20年，并且整体上这两个品牌仍处于成长期，Stressless品牌在历史、定位、知名度及销售规模上都优于IMG品牌，因此分别按照50年和20年进行摊销是合理的。

公司采用权利金节省法(“Relief from Royalty method”)对商标权进行估值，基于预测的营业收入以及全球家居行业历史观察数据得出商标许可使用费率确认商标权估值，其中Stressless采用6.5%，IMG采用5.5%，均在商标许可使用费率5.0%-6.6%的观察数据范围内，具有合理性。收购完成后，Ekornes并未成立新的品牌，可以认为未来现金流均是由原有品牌产生，与商誉一起的资产组可回收金额大于资产组账面价值，收购后实际营业收入超出收购时确认商标权价值的预测且未观察到市场商标许可使用费率发生重大变化，商标权亦在预计收益年限内摊销，因此没有迹象表明商标权的摊销年限不合理。

②客户关系

成立发展至今，Stressless和IMG具有高度的客户黏性和客户品牌忠诚度，品牌影响力及知名度稳定扩大。客户以大中型经销商及零售连锁店为主，客户流失率一直处于较低水平，主要客户集中于美国、德国、法国和澳大利亚市场，有长期稳定合作关系。

客户关系估值模型中，公司参考收购前实际客户流失率对预计受益年限内客户流失率进行预测并相应确认预计收益年限，其中Stressless预计为4.00%，IMG预计为5.00%，对应的客户关系预计收益年限分别为25年和20年。经测算，对比2018年客户收入情况，自收购后2019年至2023年期间Stressless及IMG平均实际客户流失率分别约为3.02%及4.84%，均接近且不高于预测值。具体情况如下：

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注1：当年实际客户流失率=当年流失客户于2018年度的销售额/2018年度销售总额，其中当年流失客户为当年未产生收入的2018年客户。客户关系依据收购当年2018年的客户情况初始确认。

由上表可见，收购完成后至2023年末，Ekornes的平均客户流失率接近且未超出初始确认时的预测，且主要客户稳定，所在的市场历史期间具有良好的增长和利润率，公司未发现收购时确定的客户关系发生重大变化，公司于每年年度终了对客户关系预计收益年限进行复核，上述预计受益年限未发生变更，没有迹象表明客户关系的确认或摊销年限不合理。

从近年Ekornes产品销售情况及市场波动态势来看，Stressless和IMG过去5年的收入年复合增长率分别为6.9%及10.6%。此外，根据包括Fortune Business Insights、Spherical Insights & Consulting及Statista在内的多个市场研究机构2023年发布的全球家居行业市场分析报告预测，2023年至2030年全球家居市场年复合增长率将在5%至9%之间，整体市场环境呈稳步增长态势，未发生趋势性改变。此外，收购后的客户流失率未超出收购时的预测，因此没有识别出商标权及客户关系存在减值迹象。

公司商标权及客户关系通过收购国际成熟家居品牌产生，经查询，A股同行业可比公司没有类似的大额商标权和客户关系确认的无形资产，因此未进行比较。

3.无形资产的减值准备计提是否充分

综上所述，境内无形资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。公司对境外无形资产所属的包含商誉的资产组进行了减值测试，测试结果商誉及无形资产均无需计提减值，因此不存在无形资产减值准备计提不充分的情况。

普华永道中天回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对曲美家居2023年度的财务报表进行了审计，上述审计工作旨在使我们能够对曲美家居2023年度财务报表整体出具审计意见。

我们将公司就上述问题的回复与我们在对公司2023年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

问题4.关于有息负债

年报披露，2023年末公司有息负债余额由35.89亿元降至32.9亿元，但仍显著高于非受限货币资金余额7.19亿元，且负债结构较去年同期变化较大，其中短期借款2.99亿元，一年内到期的非流动负债2.34亿元，长期借款19.30亿元，应付债券8.27亿元，整体资产负债率为70.58%。长期债务占比提升导致财务负担较大，报告期内公司利息费用3.23亿元，同比上升24.55%，对利润侵蚀明显。公司于2023年一季度完成了海外存量债务的部分偿还及置换工作，但在定期报告“第三节管理层讨论与分析”章节“(四)可能面对的风险”中未就债务及流动性风险予以风险提示。

请公司：(1)以表格形式列示有息负债的主要构成，包括但不限于借款性质(银行贷款或发行债券)、属于境内或境外借款、借款本金及利率、期限、担保方式等，并据此说明导致本期利息费用大幅增长的主要原因；(2)结合上述债务情况及目前货币资金余额、境外债券发行及存量债务置换进展等，审慎分析公司偿债能力，并对可能存在的短期或长期偿债风险予以充分提示；(3)结合生产经营模式、营运资金需求、大额利息费用侵蚀利润等情况，并比对同行业公司经营发展情况及债务规模，补充说明当前债务规模及结构是否对公司生产经营产生不利影响，公司后续拟采取何种措施进一步压降融资成本。

(1)以表格形式列示有息负债的主要构成，包括但不限于借款性质（银行贷款或发行债券）、属于境内或境外借款、借款本金及利率、期限、担保方式等，并据此说明导致本期利息费用大幅增长的主要原因；

公司回复：

截止2023年12月31日，有息负债本金余额为人民币32.26亿，未包含一年内到期租赁负债和应付利息等金额，结构如下表所示：

(单位：人民币万元)

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截止2022年12月31日，有息负债本金余额为人民币34.56亿，未包含一年内到期租赁负债和应付利息等金额，结构如下表所示：

(单位：人民币万元)

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公司2023年利息费用为3.23亿元，同比增长6,375.53万元，利息费用具体情况如下：

(单位：人民币万元)

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公司利息费用增加主要来自于境外利息支出增加。境外有息负债利率由固定利率和3个月挪威同业拆借利率(3M Nibor)组成，在2022至2023年期间，受到美联储、欧央行加息的影响，整体融资成本增加，3M Nibor持续增长。

挪威子公司有息负债情况表

(单位：挪威克朗万元)

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2023年，公司对当年到期的20亿挪威克朗债券进行了财务再融资置换，提高了低利率的银行贷款规模，部分取代了高利率的挪威克朗债券。债务置换后，原20亿挪威克朗债券及10.375亿挪威克朗银行贷款，替换为16亿挪威克朗银行贷款及12亿挪威克朗债券。置换后，挪威克朗债券2023年实际平均利率约为12%，按此利率测算，有息负债减少2.375亿人民币相应可节省利息费用约1,900万元人民币。同时，受欧美加息影响，对比两年实际利率，2023年较2022年平均增加了约3.15%。按照2023年末境外有息负债28亿挪威克朗计算，利率上涨导致利息支出增加了约8,800万挪威克朗，折合人民币约5,900万元。同时在债务置换时，溢价回购前期债券增加利息费用人民币约1,985万元。

(2)结合上述债务情况及目前货币资金余额、境外债券发行及存量债务置换进展等，审慎分析公司偿债能力，并对可能存在的短期或长期偿债风险予以充分提示；

公司回复：

1.风险提示

公司因2018年要约收购Ekornes产生较大的并购债务。截至2023年末，公司有息负债本金余额为32.26亿元，合并资产负债率为70.58%，公司面临较大的偿债压力。2023年，公司利息费用为3.23亿元，大额利息费用对公司经营业绩产生一定的负面影响。2022年以来，受到美联储、欧央行及全球金融市场加息影响，公司境外有息负债成本大幅提高，对净利润产生负面影响。如未来公司资金紧张状况得不到有效缓解、欧美国家继续实施加息政策，公司长期将面临更大的偿债风险，并对经营业绩持续产生不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。

2.偿债能力分析

2023年度，公司完成了对2023年到期的20亿挪威克朗债券的置换，使得债务结构得到了优化。截至2023年12月31日，公司货币资金余额为7.21亿元，流动资产19.88亿元，流动负债13.40亿元，其中一年内需偿还的有息负债为5.33亿元。2023年度、2022年度经营活动净现金流入分别为7.73亿元和4.18亿元，净现金流入分别为-0.86亿元和2.6亿元，其中2023年净现金流出主要因为归还境外已到期的长期借款6.94亿元。2024年1月通过非公开发行股票募集权益性资金5.40亿元。公司短期偿债能力不存在重大疑虑。具体情况如下：

截至2023年12月31日，公司短期借款合计2.99亿元，全部为境内金融机构借款，公司货币资金余额为7.21亿元，可以保障短期借款的顺利偿还，且公司销售回款状态良好，不存在较大偿债风险；公司境内长期借款本金合计9.78亿元，其中银行贷款合计3.50亿元，到期时间相对分散，不存在较大集中兑付的风险，其余为控股股东信托借款6.28亿元，公司控股股东充分支持公司经营发展，公司将综合考虑未来各项业务发展态势和现金流状况，在充分保障业务发展资金需求的情况下，择机偿还借款或向控股股东申请借款展期；公司境外长期银行贷款及债券本金合计19.50亿元，均于2026年到期，公司届时将充分结合利率水平和资金状况选择偿还或置换。

境外债务置换方面，2023年3月，公司挪威子公司Ekornes QM Holding AS发行了期限为3.5年的12亿元挪威克朗债券（约合人民币8.45亿元），并与一家银行签订了16亿元挪威克朗（约合人民币11.27亿元）的长期贷款协议和1.5亿元挪威克朗（约合人民币1.05亿元）的循环授信协议，并于2023年4月将部分上述取得资金用于提前赎回于2019年发行并原将于2023年10月2日到期的20亿元挪威克朗债券。本次境外债务置换完成后，公司债务规模有所减小，同时债务期限变长，将有效缓解公司短期偿债压力，优化公司资本结构，降低财务风险，进一步保障公司主营业务良性发展，提高公司持续经营能力和抗风险能力，有利于公司长期稳健发展。2024年1月，公司完成非公开发行，募资金额5.40亿元，公司偿债能力得到增强。

(3)结合生产经营模式、营运资金需求、大额利息费用侵蚀利润等情况，并比对同行业公司经营发展情况及债务规模，补充说明当前债务规模及结构是否对公司生产经营产生不利影响，公司后续拟采取何种措施进一步压降融资成本。

公司回复：

1.当前债务规模及结构不会对公司生产经营产生重大不利影响

公司主要从事现代风格中高档家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。最近三年公司经营活动产生的现金流量净额持续向好，2021年度、2022年度及2023年度公司经营活动产生的现金流量净额均为正，分别为44,113.96万元、41,823.71万元及77,309.21万元，能够支撑公司的营运资金需求。

2023年公司利息费用为32,341.37万元，占营业收入的比例为8.03%。2023年末，公司与同行业公司资产负债率相关情况如下：

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2023年末，公司的资产负债率为70.58%，资产负债率高于行业平均水平，主要系公司有息负债规模较大，2023年末公司有息负债规模为322,593.21万元。

2024年1月，公司完成非公开发行，募资金额5.45亿元。定向增发的完成有助于公司补充资本金，优化资本结构，降低财务杠杆比率，提高偿债能力，部分定增资金将直接用于偿还公司有息负债，降低负债规模与利息费用。

未来公司尚需偿还的有息负债中，银行等金融机构借款的到期时间相对分散，不存在较大集中兑付的风险。公司销售回款状况良好，能够有效地保障公司按时偿还上述有息负债；同时公司与商业银行等金融机构保持着良好的长期合作关系，在贷款到期并偿还后通常能够顺利取得新的贷款。截至本回复出具日，公司各项有息负债严格按照合同约定进行还款，未出现违约情况。公司预计未来到期的有息负债偿还的资金来源主要为公司现金储备、经营性现金流入及金融机构借款等融资渠道，公司到期债务的预计偿还计划具有可行性。对于控股股东借款，控股股东充分支持公司经营发展，公司将综合考虑未来各项业务发展态势和现金流状况，在充分保障业务发展资金需求的情况下，择机偿还借款或向控股股东申请借款展期。

海外银行长期借款及海外债券将于2026年到期，公司届时将充分结合利率水平和资金状况选择偿还或置换。对于长期债务，除前述偿还计划外，公司可以采取的其他计划包括：（1）公司已对北京的土地资产进行规划盘整，并通过出租、对外合作等方式回收现金流，截至2023年12月31日，已陆续开始对外出租定制一分厂关闭后空置的土地及房屋建筑物；（2）随着Ekornes经营情况及盈利能力逐步恢复，公司未来有可能适时通过引入战略投资人的形式获取现金流。

考虑到公司经营性现金流较好，在满足正常偿债付息之外，公司也积极采取一系列措施提升偿债能力，整体来看目前债务情况不会对公司生产经营造成重大不利影响。

2.公司后续进一步压降融资成本拟采取的措施

对于公司当下的负债及经营情况，公司未来将通过多种方式降低有息负债余额、压降融资成本，具体计划包括：

（1）自有资金还款。截至2024年一季度末，公司账上货币资金余额为10.83亿元，公司计划使用自有资金陆续偿还境内及境外的有息负债，尤其是境外利率较高的债券及银行借款。就目前公司存量债务情况分析，境外债券的利率最高，但债券偿还需要一次性全部赎回，无法部分还本，公司将结合自有资金与外部融资计划及融资的实际进展情况，陆续偿还有息负债。

（2）在海外子公司层面引入战略投资人。2024年，随着子公司Ekornes AS的经营情况有所好转，公司将重启海外子公司投资人引入工作，充实境外公司资本金，并使用新增资本金偿还有息负债。

（3）通过债务置换的方式，用低成本有息负债替代高成本的境外借款。2024年以来国内及境外金融市场进入降息周期。公司将综合考虑境内及境外的融资成本、债务期限及可行性，使用低利率的银行借款、可转债等融资手段置换存量高息借款及债券。

（4）使用经营现金流量及土地和厂房租金收益进行还款。2024年，公司将根据境内、境外的宏观经济情况、行业竞争情况及业务实际开展情况，积极调整家具主业，提高经营利润，并使用经营现金流持续偿还有息负债。另一方面，公司将加快北京土地和厂房资产的商业化速度，通过租赁和联营等多种方式获得租金收益，并使用该部分收入偿还借款。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二零二四年六月二十五