华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年度受托管理事务报告

债券受托管理人

■

（上海市虹口区东大名路1089号2301单元）

2024 年 6 月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》的相关规定以及《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江苏三房巷聚材股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转债受托管理人华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）编制。华兴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华兴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华兴证券不承担任何责任。

第一节 本次可转债情况

一、核准文件及核准规模

本次发行已经公司2022年3月26日召开的第十届董事会第十四次会议、2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2933号）核准，公司于2023年1月6日公开发行了250万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元，扣除不含税发行费用人民币1,252.26万元后，实际募集资金净额为248,747.74万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了大华验字[2023]000006号《验资报告》。

经上海证券交易所自律监管决定书[2023]14号文同意，公司25亿元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“三房转债”，债券代码“110092”。

二、本次可转债的主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币250,000.00万元。发行数量为25,000,000张，即2,500,000手。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起6年，即2023年1月6日至2029年1月5日。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次公开发行A股可转换公司债券无担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年1月12日）起满六个月后的第一个交易日（2023年7月12日）起至可转换公司债券到期日（2029年1月5日）止。

（九）转股价格的确定及其调整方式

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为3.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转换公司债券不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年1月5日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年1月6日，T日）披露可转换公司债券发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的三房转债数量为其在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.641元面值可转换公司债券的比例计算可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000641手可转换公司债券。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本3,896,339,676股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转换公司债券上限总额为250.00万手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议召开的情形

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（9）公司、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（11）公司提出债务重组方案；

（12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目资金需要，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司以自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十一）本次可转债最新转股价格

本次可转债初始转股价格3.17元/股，最新转股价格为3.02元/股。

三、债券评级情况

2022年7月25日，联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对本次发行的可转债进行了信用评级并出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕6431号），评定公司的主体长期信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。

2023年5月25日，联合资信出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕3126号），维持公司主体长期信用等级为“AA”；“三房转债”的信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。

2024年5月27日，联合资信出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕3179号），公司主体长期信用等级为“AA-”；“三房转债”信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”。

第二节 受托管理人履行职责情况

华兴证券作为三房巷公开发行可转换公司债券的受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定履行债券受托管理人职责。存续期内，华兴证券持续密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的使用情况，督导发行人履行信息披露义务，积极行使了受托管理人的职责。采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集与债券偿付相关的资料；

3、收集发行人募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

4、对发行人进行现场检查，对发行人相关人员进行访谈。

第三节 发行人2023年经营与财务状况

一、发行人基本情况

中文名称：江苏三房巷聚材股份有限公司

英文名称：Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd.

统一社会信用代码：91320200134792429F

法定代表人：卞惠良

注册资本：3,896,339,676元

股份公司设立日期：1994年6月13日

注册地址：江阴市周庄镇三房巷村

办公地址：江阴市周庄镇三房巷村

股票上市地：上海证券交易所

上市日期：2003年3月6日

股票简称：三房巷

股票代码：600370

邮政编码：214423

电话：0510-86229867

传真：0510-86229823

经营范围：许可项目有发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目有合成材料销售；塑料制品制造；新材料技术推广服务；面料印染加工；面料纺织加工；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人2023年度经营情况及财务情况

（一）公司主营业务概况

公司的主营业务以瓶级聚酯切片、PTA的生产与销售为核心，以PBT工程塑料、热电的生产与销售等业务为补充。公司主要产品包括瓶级聚酯切片和PTA产品。其中，瓶级聚酯切片是由PTA和MEG经过缩聚产生。瓶级聚酯切片外观为米粒状，品种多，是连接石化产品和多个行业产品的重要中间产品，广泛应用于饮料包装、食品包装、医药包装、化妆品包装等领域；PTA产品是以PX为原料，经液相氧化，再经加氢精制、结晶、分离、干燥形成的重要大宗有机原料之一，产品为白色晶体或粉末，用于生产聚酯纤维、瓶级聚酯切片和聚酯薄膜，广泛应用于纺织、食品饮料、电子等国民经济的各个方面。

（二）主要财务数据及财务指标

2023年度，公司主要财务数据及财务指标情况如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

■

注1：2022年11月财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16 号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023 年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行公司于2023年1月1日起执行该规定，并对于财务报表列报最早期间的期初至2022年12月31日之间发生的单项交易采用追溯调整法进行会计处理，并重述了比较期间财务报表

注2：本报告所有数值保留两位小数，若部分数据在尾数上有差异均为四舍五入所致

2023年度，公司实现营业收入2,347,929.15万元，同比增长2.81%；实现归属于上市公司股东净利润-27,496.04万元，同比下降133.60%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-26,427.81万元，同比下降-132.68%。

2023年，受行业波动和市场供需等因素影响，公司主营产品市场竞争日趋激烈，产品销售价格向下游传导能力有所减弱，公司主要产品瓶级聚酯切片销售价格降幅超过原材料价格降幅，产品加工差缩小，导致瓶级聚酯切片毛利下降较大，且存货跌价损失及合同履约成本减值损失有所增加；此外，公司发行可转换公司债券，且其他有息负债规模增加，财务费用有所增加，短期内也对公司经营业绩产生了一定不利影响。

针对2023年公司业绩变动的情况，受托管理人同时作为保荐机构，已于2024年1月29日至2024年1月31日、2024年4月10日至2024年4月12日对公司进行了专项现场检查，并出具了《华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2023年度业绩预告之专项现场检查报告》和《华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2023年度经营业绩相关事项之专项现场检查报告》，具体内容详见相关公告。

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况和核查情况

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2933号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行面值总额人民币250,000.00万元可转换公司债券，发行数量为2,500万张，每张可转换公司债券面值为人民币100元，按面值发行，期限为6年；公开发行可转债募集资金总额共计人民币2,500,000,000.00元，上述募集资金总额在扣除已支付的保荐承销费用人民币10,000,000.00元（含增值税）后，本次公开发行可转债实收募集资金为人民币2,490,000,000.00元，上述募集资金总额减除发行费用人民币12,522,641.51元（不含增值税）后，合计募集资金净额为人民币2,487,477,358.49元。截至2023年1月12日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000006号”验资报告验证确认。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币135,848.85万元，其中：以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金45,953.04万元；于2023年1月12日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金89,895.80万元。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为90,000.00万元。截至2023年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币24,411.28万元。

二、本年度募集资金使用

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。截至2023年12月31日，公司本次发行可转换债券募集资金2023年度的使用情况如下：

附表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入募投项目的自筹资金金额

注2：江阴兴佳新材料有限公司年产150万吨绿色包装新材料项目于2023年7月投产，本期实现销售收入379,969.67万元，项目达到预定可使用状态不足一年，无法与承诺的预计效益比较

三、募集资金专项账户运作情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《江苏三房巷聚材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2021年第十届第四次董事会审议通过，并已经公司2020年年度股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及募投项目实施主体对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；2023年1月13日，公司、保荐机构华兴证券有限公司分别与招商银行股份有限公司无锡分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资下属公司江阴兴佳新材料有限公司（募投项目实施主体）、保荐机构华兴证券有限公司分别与中国银行股份有限公司江阴分行、中国农业银行股份有限公司江阴分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及全资下属公司江苏兴业塑化有限公司（募投项目实施主体）、保荐机构华兴证券有限公司与中国工商银行股份有限公司江阴支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日止，公司有5个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

■

注：《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系银行存款利息、手续费、一般户支付发行费用等原因累计形成的金额

经核查，发行人2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规、规范性文件的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，与募集说明书约定的募集资金用途一致。截至2023年12月31日，本次公开发行可转换公司债券的募集资金专户运作正常，不存在异常情况。

第五节 债券持有人会议召开的情况

2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第六节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

根据《募集说明书》等文件，发行人为“三房转债”设置的增信机制、偿债保障措施包括制定《江苏三房巷聚材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务以及设置债券回售条款等。报告期内，上述内外部增信机制和偿债保障措施运行较为有效，且未发生重大改变。

第七节 本期公司债券本息偿付情况

发行人已于2024年1月8日（因2024年1月6日为非交易日，故顺延至下一交易日）支付自2023年1月6日至2024年1月5日期间的利息，本次付息为“三房转债”第一年付息。截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。

第八节 本次可转债跟踪评级情况

2022年7月25日，联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对本次发行的可转债进行了信用评级并出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕6431号），评定公司的主体长期信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。

2023年5月25日，联合资信出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕3126号），公司主体长期信用等级为“AA”；“三房转债”的信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。

2024年5月27日，联合资信出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕3179号），公司主体长期信用等级为“AA-”；“三房转债”信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”。

第九节 发行人偿债意愿及能力分析

一、发行人偿债意愿

发行人已于2024年1月8日（因2024年1月6日为非交易日，故顺延至下一交易日）足额支付“三房转债”第一年付息。截至本报告出具日，发行人不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

近两年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

■

注：利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出+投资性房地产折旧/摊销+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产和长期待摊费用摊销）/（资本化利息支出+费用化利息支出）

2022年末及2023年末，公司流动比率分别为1.18和1.60，速动比率分别为0.81和1.05，公司债务期限结构改善，短期偿债指标保持稳定且有进一步提升。

2022年末及2023年末，公司资产负债率分别为53.15%和60.87%，利息保障倍数分别为21.08倍和1.57倍，长期偿债能力指标有所弱化，主要系受行业波动和市场供需等因素影响，公司主要产品毛利率大幅下降，盈利指标弱化，且有息长期借款等负债规模增加所致。

公司日常生产经营有序开展，瓶级聚酯切片及PTA新建产线稳步推进建设中；2024年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为2,289.72万元，经营情况有所改善。同时，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，公司不存在逾期未还贷款，银行信用记录良好，授信规模稳定且有扩充空间，对于本次可转债的偿付具有一定保障作用。

华兴证券将持续密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行受托管理人职责。特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定事项

根据发行人与华兴证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次可转债担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十,或者新增借款对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

2023年度及期后截至本报告出具日，公司涉及的《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项如下：

（一）依据募集说明书约定调整转股价格

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为3.17元/股。公司于2023年4月18日召开2022年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意公司按未来实施2022年度利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），共派发现金红利584,450,951.40元（含税）。2022年度不送红股也不进行公积金转增股本。根据可转换公司债券相关规定，三房转债的转股价格由原来的3.17元/股调整为3.02元/股，调整后的转股价将于2023年5月8日（除息日）起生效。

（二）评级调整

联合资信于2024年5月27日出具《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕3179号），公司主体长期信用等级下调为“AA-”；“三房转债”信用等级下调为“AA-”，评级展望为“稳定”。

二、其他

截至本报告出具日，发行人负责三房转债的相关事务专人未发生变化，且不涉及募集说明书中约定的其他义务。

■