江苏阳光股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的公告

证券代码：600220 证券简称：ST阳光 公告编号：临2024-073

江苏阳光股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示：

1、2024年5月24日，江苏阳光股份有限公司（以下简称“阳光股份”或“公司”）向控股股东江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）寄发律师函，要求阳光集团解除《土地转让协议书》，在收到律师函之日起10个工作日内退还公司已支付的土地转让款17,000万元，并向公司按银行同期借款利率支付资金占用费。截至本披露日，上述非经营性资金占用事项尚未有进展。

2、报告期内，公司向奇恩特有限公司（以下简称“奇恩特”）收购子公司江苏阳光后整理有限公司（以下简称“阳光后整理”）和江苏阳光新桥热电有限公司（以下简称“新桥热电”）各25%股权，作价1.97亿元。因江苏金润纺织有限公司（以下简称“金润纺织”）归还欠款、江阴全瑞贸易有限公司（以下简称“全瑞贸易”）支付货款及预付货款等原因，资金最终流向阳光集团。

公司于2024年5月21日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于江苏阳光股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0603号）（以下简称“问询函”），公司对涉及的相关内容进行了核实，现将《问询函》的公司回复公告如下：

“关于年报保留意见和内控否定意见

问题1.关联方应收款。年报显示，截至2023年末，公司对关联方江苏阳光服饰有限公司（以下简称“阳光服饰”）应收账款账面余额9.88亿元，占应收账款和合同资产余额的90.22%，占比连续多年上升。其中，应收账款超出信用期2.61亿元，计提坏账准备1.51亿元。此外，公司对阳光服饰销售收入6.52亿元，占年度销售总额的37.96%。

问题1（1）结合对关联方、非关联方客户的销售政策、结算方式、结算周期等，说明关联方应收账款占比高，且应收账款与销售收入背离的合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；

公司回复：

（1）公司2023年毛纺业务前5大客户中，关联方及非关联方的结算方式及周期、期末未结算金额列示如下：

单位：元

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公司近5年对阳光服饰的销售额及占公司全部销售收入的比例、应收账款期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例列示如下：

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公司业务范围涉及两个行业，即毛纺行业和热电行业。公司毛纺业务主要产品是呢绒面料，供应给国内外采购商用于高级西装、套装、时装和机关制服等的制作。关联方阳光服饰是国内知名的大型职业装制作单位，生产中需要大量的面料，通常优先向本公司采购面料，因此公司关联销售占比较高。公司热电业务主要生产电力和蒸汽，满足所辖地域的需求，阳光服饰处于供应范围内，因其生产需要向本公司采购电和蒸汽。

热电行业除个别大客户采用先销售后收款的结算方式外，其他客户均采用先预收后销售的结算方式，大客户的信用政策一般为1个月的收款期。

毛纺行业主要采用先销售后收款的结算方式，因销售规模、客户情况等不同，不同的客户信用政策也不同，所有客户的收款期一般均不超过1年；因为地域文化和贸易习惯的差异，外销客户和内销客户的付款期存在区别。前述外销客户根据平时的贸易习惯，在签订合同时约定付款期，一般在两个月内。

公司2023年毛纺业务前5大客户中，毛纺内销客户杭州联成华卓实业有限公司的账期为：按实际合同执行（一般12个月内），嵊州雅戈尔毛纺织有限公司为6个月内。公司于2022年1月14日召开总经理会议，根据实际经营情况，讨论通过将阳光服饰账期由6个月增加到12个月。

对比公司近5年对阳光服饰的销售额及占比、应收账款余额及占比，可以得出：除2019年外，对阳光服饰的销售额占公司全部销售收入的比例均不低于33.94%；除2021年外，对阳光服饰的应收账款期末余额占公司应收账款期末余额合计数的比例均不低于80.66%。关联方阳光服饰因存在超出信用期的应收账款未支付，导致其平均结算周期高于公司其他主要客户。

综上所述，关联方阳光服饰的应收账款占比高，与公司其他客户相比，阳光服饰的应收账款的账期较长、回款较慢。

问题1（2）：说明阳光服饰对超出信用期的账款支付安排，公司已采取或拟采取的催收措施，并请充分提示风险；

公司回复：

公司于2024年5月24日委托律师事务所向阳光服饰寄发律师函，要求阳光服饰在收到律师函之日起10个工作日内支付截至2023年12月31日的超出信用期的应付货款26,147.06万元，并尽快还清剩余超出信用期的货款。目前，阳光集团与金融债权委正在协商后续相关事宜，阳光服饰正在筹措资金偿还货款，阳光服饰对超出信用期的账款支付安排尚在有关方商谈制定中。

若阳光服饰不能按计划支付货款，公司将对其使用带款提货、支付保证金提货等方式。同时将考虑对未支付的逾期货款采取法律诉讼、要求提供担保物等方式追偿。阳光服饰超出信用期的应收账款可能存在不能收回的风险。

问题1（3）：说明是否存在控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

公司回复：

（3）公司与阳光服饰多年来一直存在基于上下游企业之间的业务往来，拥有良好的合作关系，属于公司从事生产经营活动的日常经营性交易，交易价格公允，不存在控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

问题2.公司为控股股东江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）提供4亿元借款担保，本期补充计提2000万元预计负债。

问题2（1）：补充披露阳光集团偿还担保所涉债务的具体安排，是否采取具体措施防止公司承担担保责任；

公司回复：

截至本披露日，公司为阳光集团在浙商银行担保1亿元的贷款余额为9,800万元，贷款到期日为2024年8月5日。公司为阳光集团在平安银行的担保余额为3亿元，对应的贷款实际余额为19,700万元，其中，8,000万元的商业承兑汇票的到期日为2024年6月11日，11,700万元的贷款的到期日为2024年10月21日。

公司的全资子公司江阴金帝毛纺织有限公司（以下简称“金帝毛纺”）于近日收到平安银行的《履行担保责任通知书》，因上述4张贴现汇票均已到期，阳光集团未按约支付票款，构成违约。根据合同约定，平安银行宣布上述贷款全部提前到期，阳光集团向平安银行支付商业承兑汇票合计8,000万元以及相应的至实际清偿之日止的利息，向平安银行归还贷款本金11,700万元以及相应的至实际清偿之日止的利息，要求金帝毛纺督促阳光集团筹措资金偿还上述全部债务本息，金帝毛纺可能存在依法承担抵押担保责任的风险。具体内容详见公司于2024年6月19日在指定信息披露媒体披露的《江苏阳光股份有限公司关于子公司收到履行抵押担保责任通知书的公告》（公告编号：“临2023-050”）。

截至目前，阳光集团正在与银行沟通，争取降低贷款逾期的风险。目前阳光集团与金融债权委正在协商后续合作事宜，阳光集团偿还担保所涉债务的具体安排，是否采取具体措施防止公司承担担保责任尚在有关方商谈制定中。

问题2（2）：如经核实阳光集团可能存在债务偿还困难，请披露公司拟采取何种措施避免公司因承担担保责任而受到巨额损失，并请充分提示风险。

公司回复：

在公司2023年年报中，对公司及子公司向阳光集团提供的对外担保，提高预计负债的比例，由5%增加至10%。因此，公司2023年的信用减值损失对应增加2000万元，减少公司2023年归属于上市公司股东的净利润约1500万元，可能存在公司对预计负债计提不充分的风险。

若公司因承担担保责任而受到巨额损失，公司将督促控股股东尽快采取处置资产、合理融资等有效措施、提前偿还相关借款、或由其他担保人提供替代担保等措施避免公司因承担担保责任而受到巨额损失，公司将考虑通过向控股股东及一致行动人追偿、提起司法诉讼等形式维护公司及全体股东利益。公司是否会因承担担保责任而受到巨额损失存在不确定性。

问题3.公司支付给控股股东江苏阳光集团土地使用权转让款1.7亿元。截至报告日，未按承诺完成土地使用权过户手续，形成非经营性资金占用。公司全资子公司宁夏澄安向建禾钢品支付的土地使用权及房屋所有权转让款1亿元。截止报告日，宁夏澄安已办妥部分产权过户手续。

问题3（1）：补充披露上述土地过户办理的进展情况。

公司回复：

（1）截至本披露日，向阳光集团购买的土地使用权尚未完成过户办理（公司已协助办理完成前期手续，尚待阳光集团解除土地抵押及缴税）。向建禾钢品购买的土地使用权及房屋所有权，于2024年4月12日办理“宁（2024）石嘴山市不动产权第H0001676号”不动产权证，对应土地使用权及房屋所有权的评估价值为8,050万元。公司于2024年4月30日披露《2023年年度报告》后，截至本披露日，上述土地过户办理事项尚未有新的进展。

问题3（2）补充披露就资金占用、违规担保事项，公司向控股股东、实际控制人及相关方已采取的追偿措施及相关进展。

公司回复：

对于控股股东阳光集团非经营性资金占用17,000万元的事项，公司2024年5月24日委托律师事务所向阳光集团寄发律师函，要求阳光集团解除《土地转让协议书》，在收到律师函之日起10个工作日内退还公司已支付的土地转让款17,000万元，并向公司按银行同期借款利率支付资金占用费。截至目前，阳光集团非经营性资金占用的事项尚未取得进展，公司将结合实际情况，后续可能考虑采用法律途径向控股股东、实际控制人及相关方进行追偿。

问题3（3）：核实并披露是否就资金占用、违规担保等问题制定了持续追偿及督促相关方清欠解保的方案，如是，请披露具体方案内容及负责追偿的董监高责任人员名单。

公司回复：

（3）公司全体董监高都十分关注控股股东非经营性资金占用的事项，若控股股东阳光集团自收到律师函之日起10个工作日内未及时履行上述义务的，公司将结合实际情况，可能考虑采取法律诉讼、资产抵押、优先受偿等手段追究控股股东的违约责任，并就公司因此遭受的损失进行追索。具体负责追偿的董监高责任人员名单为：董事长陆宇、总经理高青化、财务总监潘新雷，公司其余董事、监事、高级管理人员也将协助前述负责人一起追偿。

关于购买子公司少数股权

问题4.年报显示，公司报告期内向奇恩特有限公司（以下简称“奇恩特”）收购子公司江苏阳光后整理有限公司（以下简称“阳光后整理”）和江苏阳光新桥热电有限公司（以下简称“新桥热电”）25%股权，作价1.97亿元。公司向奇恩特委托的收款方金润纺织支付股权转让款1.97亿元后，金润纺织将该笔转让款用于其关联方江阴全瑞贸易有限公司支付阳光集团的货款20,000万元。

问题4（1）：补充披露收购阳光后整理和新桥热电25%股权的具体原因，并结合公司货币资金、负债、上述子公司经营业绩等，说明本次交易的合理性和必要性。

公司回复：

（1）公司截至2022年12月31日，账面货币资金1.84亿元；截至2023年3月31日，账面货币资金1.13亿元；2023年4月收到关联方货款4.29亿元。

阳光后整理成立于2006年12月21日，由公司和奇恩特合资组建。由于历史原因，当时公司与外资股东合作成立公司可以获得政策优惠条件，更好的开展经营活动。阳光后整理注册资本22,000万元，法定代表人为陆宇，收购前阳光股份持股占比75%，奇恩特持股占比25%。主营业务为呢绒的后整理加工，最主要的客户为公司，由公司向其支付后整理加工费。（下表为阳光后整理近几年的财务数据情况，单位：万元）

■

公司收购阳光后整理25%股权的主要原因如下：

1.外资股东奇恩特因调整投资业务布局的原因，提出拟转让阳光后整理25%股权，公司作为阳光后整理多年的大股东和最主要的客户，出于合作共赢的原则，经与奇恩特友好协商，由公司购买奇恩特持有的后整理的25%股权。

2.阳光后整理的主营业务与公司的主营业务高度契合且必不可缺，且公司多年来一直是阳光后整理最主要的客户，为保证公司未来主营业务生产、运营的正常、稳定和连续，更好把握其未来经营方向，公司决定购买阳光后整理25%股权。

3.公司作为阳光后整理最主要的客户（业务占比大于95%），阳光后整理采取薄利多销的经营思路，已多年未上涨加工费，向公司收取的加工费以成本定价，略低于市场平均水平，决定购买阳光后整理25%股权。

4.根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的“苏中资评报字（2023）第2055字”的评估报告，收购价格按照评估价值确认为8,036.79万元。

综上所述，本次收购阳光后整理25%股权的交易是合理和必要的。

新桥热电成立于2002年12月31日，由阳光股份、奇恩特、江阴市苏源华明电力发展有限公司、无锡市锡能实业有限公司合资组建。后经多次股权转让和变更，注册资本为28,898.50875万元，法定代表人为陆宇。收购前阳光股份持股占比75%，奇恩特持股占比25%，主营业务收入为：蒸汽、发电、输电、配电业务。（下表为新桥热电近几年的财务数据情况，单位：万元）

■

公司此次收购新桥热电25%股权的主要原因如下：

1.外资股东奇恩特因调整投资业务布局的原因，提出拟转让新桥热电25%股权，公司作为新桥热电多年的大股东和重要客户之一，出于合作共赢的原则，经与奇恩特友好协商，由公司购买奇恩特持有的新桥热电的25%股权。

2.新桥热电生产的部分蒸汽用于公司主营业务毛纺和呢绒的生产，且价格公允，为保证公司未来主营业务生产、运营的正常和稳定，公司决定购买新桥热电25%股权。

3.热电业务的原料成本在营业成本中占有较大比重（2022年，原材料占到新桥热电总营业成本的69.39%），煤炭价格波动对新桥热电的经营业绩影响较大。自2021年4月起，受煤炭供需等因素影响，煤炭价格处于高位，导致新桥热电近两年热电业务收入和盈利下降。2023年上半年，随着国际煤价走低，煤炭进口增加，国内煤炭价格呈下探趋势。国家统计局数据显示，2023年1月份至4月份，全国规模以上工业企业实现利润总额同比下降20.6%，但电力、热力生产和供应业利润总额同比大增47.2%。公司当时预期新桥热电后续的经营情况可能会有所改善。

4.根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的“苏中资评报字（2023）第2056字”的评估报告，收购价格按照评估价值确认为11,700万元。

综上所述，本次收购新桥热电25%股权的交易是合理和必要的。

问题4（2）补充披露本次收购评估参数选取情况及选取依据，说明交易标的评估值和交易价格的合理性；

公司回复：

阳光后整理25%股权的评估主要参数以及评估合理性：

此次评估采用资产基础法，以评估基准日的资产负债表为基础，对表内及可识别的表外各项资产、负债进行单独计价，汇总后得出净资产对应评估值。

1、流动资产、流动负债经核实、分析判断，以审计后的账面值作为评估值。

2、房屋建（构）筑物和设备类资产，经过核实、分析判断，采用成本法评估，公式为：

评估值=重置全价×成新率

房屋建筑物重置全价=分部分项工程费＋措施费＋规费＋安装工程造价＋前期费用＋资金成本-可抵扣增值税

设备类重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。

3、使用权资产、递延所得税资产、租赁负债，经过核实、分析判断，以审计后的账面值作为评估值。递延收益评估为0。

本次评估主要参数选取合理，依据充分，评估过程具有合理性。

经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法结果如下：

评估基准日：2022年12月31日 金额单位：人民币万元

■

（小数点后保留两位小数）

在本资产评估报告所列的假设前提条件下，阳光后整理的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值为32,147.15万元。奇恩特持有的阳光后整理25%股权市场价值为8,036.79万元。

上述资产基础法的评估结果与清查核实后账面值相比，各科目增减值情况如下表所示

金额单位：人民币元

■

增减值原因：

1、固定资产增值原因：

(1)房屋建筑物类资产账面原值163,227,215.12元，评估原值167,103,900.00元，增值率为2.38%；房屋建筑物类资产账面净值为66,875,023.39元，评估净值为123,420,552.00元，增值率为84.55%。评估原值增值主要原因为房屋均于2009年-2010年建造，建造时间较早，人工成本、材料和机器成本近年来上涨，导致评估原值增值；同时，房屋建筑物类资产财务折旧年限为20年，评估采用的经济使用年限房屋建筑物为50年，构筑物为30年，均高于财务折旧年限，进一步导致房屋建筑物类资产评估净值增值。

(2)设备类资产账面原值为161,714,268.18元，评估原值为234,674,000.00元，原值增值率为45.12%；账面净值为22,665,041.44元，评估净值为35,678,296.00元，增值率为57.42%。增值原因主要为部分设备为二手设备，年代久远，账面价值为计提部分折旧后的数值，评估原值按现行市价进行了评估，所以评估原值增值；此外因为部分设备的经济寿命年限长于企业财务折旧年限所以评估净值增值。

2、递延收益核算内容为公司申报的年产600万米多功能性高档呢绒纺织面料技术改造项目的政府补贴款，非未来需要支付的负债；经与公司相关人员沟通，公司未来不用缴纳企业所得税。本次递延收益按零值评估。

所以递延收益评估减值，从而所有者权益评估增值。

新桥热电25%股权的评估主要参数以及评估合理性：

本次评估对交易标的的股东全部权益采用资产基础法和收益法。

A资产基础法

资产基础法，以评估基准日的资产负债表为基础，对表内及可识别的表外各项资产、负债进行单独计价，汇总后得出净资产对应评估值。

1、流动资产、流动负债，经过核实、分析判断，以审计后的账面值作为评估值。

2、房屋建（构）筑物和设备类资产，经过核实、分析判断，主要采用成本法评估，公式为：

评估值=重置全价×成新率

房屋建筑物重置全价=分部分项工程费＋措施费＋规费＋安装工程造价＋前期费用＋资金成本-可抵扣增值税

设备类重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。

其中管网资产采用收益法评估。

3、土地使用权，经过核实、分析判断，评估对象所在区域近期有挂牌出让的案例，且周边区域且挂牌出让的类似宗地交易案例。可以建立可比体系进行评估，因此采用市场法评估。公式为：

待估宗地价格=类似宗地交易案例×交易情况修正×交易日期修正×不动产状况修正

4、其他无形资产：包括企业外购的GraphInfo多维信息集成系统以及自云亭热电转入的收益权。对于企业外购的信息集成系统，评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)；对于云亭热电转入的收益权，本次并入管网资产中评估。

5、长期待摊费用：纳入评估范围的长期待摊费用均为拆迁补偿款。经核实，长期待摊费用为费用性质的补偿费，并非资产，故本次评估为0。

6、在建工程：本为新桥热电于2017年购入的氟塑料换热器。因该设备型号和公司生产经营不配套，闲置时间长，评估基准日已全额计提减值准备。对于该项在建工程，本次评估为零。

7、递延所得税资产、其他非流动资产、递延所得税负债：经过核实、分析判断，按核实后的账面值作为评估值。

8、递延收益：本次评估按照实际负债金额作为评估值。

9、资产基础法评估结果

评估基准日：2022年12月31日 金额单位：人民币万元

■

小数点后保留两位小数

上述资产基础法的评估结果与清查核实后账面值相比，各科目增减值情况如下表所示

金额单位：人民币元

■

增减值原因：

（1）固定资产增值原因：

①房屋建筑物增值主要原因为房屋建造时间较早，人材机价格上涨以及财务折旧年限短于评估经济年限所致；管道使用权考虑了未来的收益。

②设备类资产评估增值原因为设备的经济寿命年限长于企业财务折旧年限所致。

（2）无形资产增值原因是土地市场价格上涨。

（3）长期待摊费用减值原因是拆迁补偿款为费用性质的款项，非资产，本次评估为0。

（4）递延收益减值原因是政府补助并非全部应付，本次按照实际负债金额作为评估值。

B收益法

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据企业的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

■

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

2、付息债务价值

付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的负债。

3、收益法的主要参数及详细评估过程

（1）预测期的收益预测

①主营业务收入和其他业务收入的预测

江苏阳光新桥热电有限公司的主要收入来源包括蒸汽、上网电销售；其他业务收入包括煤灰、管道授权收入。其中蒸汽主要供应周边服装厂，电力一部分自用，一部分上网销售。

本次评估根据企业所在行业状况、企业自身竞争力状况以及发展规划，并综合考虑企业管理层对于公司未来发展情况的预期进行预测。

其中，对于蒸汽价格预测，以江阴市发改委发布的供热销售价格为指导，根据市场实际情况，参考企业基准日前5年的平均价格作为未来销售单价。

对于电力价格预测，企业已与电网公司签订长期合同，约定以“基准+上下浮动”形成市场化上网电价。通过分析，企业历史年度的电价较为稳定，本次在合同约定的价格基础上，参考历史年度的平均价格作为未来销售单价。

对于煤灰等其他业务收入，为企业在生产蒸汽、电力过程种形成的附加产品，本次按照历史年度平均占主营收入比例进行预测。

对于管道授权收入，由于其和企业的主营收入无关，本次将其相关的管网资产作为非经营性资产，单独采用收益法评估。

②主营业务成本的预测

企业历史年度营业成本主要为煤、人工成本、折旧费、辅助材料费等制造费用。

其中，对于煤价的预测，由于近两年动力煤煤炭价格大幅上升，今年煤价又有所回落，本次按照在煤炭资源网查询的枣庄动力煤前5年平均价作为未来煤炭价格；对于耗煤量的预测，按照历史年度单位蒸汽量和上网电量需消耗的煤量的平均数进行预测。

对于人工成本，按实际的人员并考虑平均工资一定的增长进行预测。

对于制造费用中折旧费，按企业固定资产的规模、折旧政策测算；其他项目如电费、其他辅助材料费、修理费、污水处理费，按照蒸汽的数量单耗进行预测。

③现金流测算表

预测期及永续期内各年自由现金流按年中流入，按折现率折成现值，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程和结果如下：

单位：万元

■

（4）其他资产和负债的评估

①非经营性资产、负债

是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。企业主营业务以外的其他业务所涉及的资产和负债，非经营性资产减去非经营性负债的评估值合计19,713.06万元。具体如下：

单位：万元

■

②溢余资产的评估

企业无溢余资产。

（5）收益法评估结果

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

= 28,683.93 + 19,713.06 +0.00= 48,396.99万元

②付息债务价值的确定

评估基准日，企业付息债务为1,600.00万元，评估值为1,600.00万元。

③股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

= 48,396.99 -1,600.00= 46,800.00万元(取整至百万)

综上所述，本次评估主要参数选取合理，依据充分，评估过程具有合理性。

经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，新桥热电股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值分别为53,781.19万元和46,800.00万元，差异6,981.19万元，差异率为14.92%。

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力。

新桥热电主要为阳光股份等关联公司提供蒸汽用于纺织服装生产，且蒸汽价格公允，从新桥热电未来收益贡献角度更能体现其整体价值，结合本次评估目的收益法评估结果更谨慎。因此选取收益法评估结果46,800.00万元(大写人民币肆亿陆仟捌佰万元整)作为委估江苏阳光新桥热电有限公司股东全部权益价值的评估结论。经折算，奇恩特持有的新桥热电25%股权市场价值为11,700.00万元。

因2023年下半年煤价上涨，造成新桥热电的生产成本上涨，导致新桥热电2023年净利润249.44万元低于收益法下预测的2023年净利润3,736.23万元，后续可能存在新桥热电的净利润不及预期的风险。

年审会计师回复：

我们聘请银信资产评估有限公司对江苏中企华中天资产评估有限公司所出具的《江苏阳光股份有限公司拟股权收购涉及的江苏阳光后整理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第2055号）和《江苏阳光股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏阳光新桥热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第2056号）进行了复核，银信资产评估有限公司出具了银信核字（2024）宁第001号《〈江苏阳光股份有限公司拟股权收购涉及的江苏阳光后整理有限公司股东全部权益价值资产评估报告〉（苏中资评报字（2023）第2055号）之复核意见》和银信核报字（2024）第T0001号《〈江苏阳光股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏阳光新桥热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告〉（苏中资评报字（2023）第2056号）之复核报告》。

银信资产评估有限公司在复核过程中实施的复核程序包括但不限于：1、审阅《评估报告书》及备查文件；2、审阅《资产评估说明》；3、复核资产评估工作底稿；4、审阅评估基准日企业的相关文件等资料；5、复核测算过程及参数选取过程；6、通过与评估师沟通，核对测算过程及评估结论等资料。银信资产评估有限公司实施上述程序后认为：1、评估报告所依据的法律、法规和政策基本适当；2、评估原则基本符合相关评估准则及规范要求；3、评估方法基本符合相关评估准则及规范要求；4、评估报告选用的评估参数基本合适；5、在该报告的假设条件和限制条件成立下，以及考虑了特别事项对评估结论的影响下，该评估结论具有合理性；6、通过复核评估报告未发现重大影响最终评估结果的事项。

我们审阅了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告书》、《资产评估说明》等资料文件，复核了银信资产评估有限公司与江苏中企华中天资产评估有限公司就评估报告评估方法、相关参数选取等沟通过程文件，并就评估报告中一些如未来收入、成本等主要指标预测过程提出了复核意见，银信资产评估有限公司在复核过程中予以了关注并回复。

实施上述程序并获得相关资料后，我们认为本次交易标的评估值和交易价格是基本合理的。

问题4（3）：核实公司是否与奇恩特存在关联关系，上述交易是否达到《股票上市规则》规定的应当披露的交易，前期公司未予披露的原因，是否存在信息披露不及时的情形。

公司回复：

公司通过查询公开资料和向相关方了解，得到相关单位如下资料：

英属维尔京群岛奇恩特有限公司：

成立时间：2008年8月4日

注册资本：5万美元

股东：吴秀丽，持股比例100%。

根据《江苏阳光股份有限公司对外投资管理制度》中的第五条“公司股东大会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司对外投资事项进行审批，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定”和第六条（三）“除法律、行政法规和适用的部门规章另有规定的外，公司总经理有权决定董事会审批权限以下的对外投资事项”。根据《江苏阳光股份有限公司董事会议事规则（2022年第一次修订）》中的第二十五条“董事会在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会审批权限以上的重大事项，应由股东大会审议批准；除法律、行政法规和适用的部门规章另有规定的外，董事会审批权限以下的事项由总经理办公会批准。”以及《江苏阳光股份有限公司总经理工作细则》第三十条“董事会授权总经理自行决定下列交易（受赠现金资产除外）：1、总经理运用公司资金的权力限于公司最近一期经审计净资产的10%以下，超过该数额的，需由董事会决定；……”。

根据《上海证券交易所上市规则》第6.1.2条，“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”和《上海证券交易所上市规则》第6.1.2条“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”

因本次两项收购事项的单项及合计金额均未达到董事会审议、股东大会审议和强制性信息披露的标准（公司2022年末净资产的10%，即21,574万元），公司于2023年4月10日在公司会议室召开临时总经理办公会议，讨论并通过了关于购买江苏阳光新桥热电有限公司25%股权、关于购买江苏阳光后整理有限公司25%股权的事项。2023年4月12日，公司与奇恩特就收购阳光后整理25%股权、新桥热电25%股权分别签订了《股权转让协议》。2023年4月14日，阳光股份向奇恩特指定的代收方陶建新支付2,000万元的部分股权转让款，2023年4月19日、2023年4月21日，阳光股份分别向奇恩特指定的代收方金润纺织支付1亿元、5,800万元的部分股权转让款。后公司管理层认为该股权购买事宜应更加审慎，待评估报告出具后再做考虑和交易，因此要求奇恩特退还前述股权款。2023年4月25日，奇恩特委托代收方将预付的股权转让款全部退还回来。2023年4月29日，在评估报告出具后，公司在会议室召开临时总经理办公会议，讨论并通过了关于购买江苏阳光新桥热电有限公司25%股权、关于购买江苏阳光后整理有限公司25%股权的事项。综上所述，不存在信息披露不及时的情形。

问题4（4）：结合前述情况，说明是否存在利用关联交易向控股股东输送利益的情形，是否存在控股股东及其关联方资金占用的情形。请年审会计师就（2）（4）发表明确意见，并说明执行的审计程序及获取的审计证据，是否已获得充分适当的审计证据。

公司回复：

经公司向相关方有关人员问询，得到如下资金流向：

因金润纺织的实控人吴秀丽持有奇恩特100%的股权，故奇恩特委托金润纺织作为本次股权收购的收款方。2023年5月4日，公司向奇恩特委托的收款方金润纺织支付股权转让款19,736.79万元。

2023年5月4日，金润纺织向全瑞贸易归还欠款19,736.79万元（共8笔，分别为2,170万元、2,036.79万元、530万元、5笔3,000万元）。截至2023年4月底，金润纺织对全瑞贸易的其他应收款余额为-53,461.1万元。

2023年5月4日，全瑞贸易向阳光集团支付款项20,000万元（其中10,332.53万元用于支付截至2023年4月底的全瑞贸易对阳光集团的应付货款。其余9,667.47万元是全瑞贸易对阳光集团的贸易预付款项）。2023年1月至2023年7月，全瑞贸易累计向阳光集团采购服装、面料等货款共计121,572.60万元，平均每月为17,367.51万元。2022年全瑞贸易向阳光集团采购服装、面料等货款共计236,146.25万元。2021年全瑞贸易向阳光集团采购服装、面料等货款共计220,812.32万元。根据全瑞贸易的账面记载情况：截至2023年5月底，全瑞贸易应付阳光集团的货款余额为-1,426.35万元。截至2023年6月底，全瑞贸易应付阳光集团的货款余额为-859.12万元。截至2023年7月底，全瑞贸易应付阳光集团的货款余额为3,312.82万元。

具体资金流向图：

19,736.79万元 19,736.79万元 20,000万元

阳光股份 金润纺织 全瑞贸易 阳光集团

付股权转让款 归还欠款 支付货款及预付货款

后整理和新桥热电于2023年5月30日完成工商信息变更，股东已变更为江苏阳光股份有限公司，持股比例为100%。

根据工商等公开信息，奇恩特、金润纺织与公司及阳光集团不存在关联关系，因金润纺织归还欠款、全瑞贸易支付货款及预付货款等原因，资金最终流向阳光集团。

年审会计师回复：

1、实施的审计程序：

针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

（1）将公司回复与我们在审计过程中所了解到的情况进行核对；

（2）获取2023年度关联方清单；

（3）获取与上述事项相关的合同、评估报告及公司的付款凭证；

（4）获取评估公司出具的关于上述交易价格公允、合理的说明；

（5）关注收购资金的流向，并获取相关公司的账页及对应的付款凭证；

（6）通过“企查查”获取相关公司股权及高管情况，核查其与公司是否存在关联关系；

（7）访谈奇恩特实际现管理人陈松（法人吴秀丽之子），了解交易的背景、相关过程及具体的资金流向，询问其与公司是否存在关联关系；

（8）聘请银信资产评估有限公司对江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字【2023】第2055号及苏中资评报字【2023】第2056号的评估报告进行复核；

（9）审阅了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告书》、《资产评估说明》等资料文件，并向银信资产评估有限公司就评估报告中一些如未来收入、成本等主要指标预测过程提出了复核意见；

（10）就上述事项我们执行的审计程序及得出的审计结论与管理层及冶理函进行沟通。

2、获取的审计证据：

（1）2023年度关联方清单；

（2）与上述事项相关的合同、评估报告及公司的付款凭证；

（3）评估公司出具的关于上述交易价格公允、合理的说明；

（4）收购资金流向中涉及的相关公司账页及对应的付款凭证；

（5）收购资金流向中涉及的相关公司工商信息；

（6）陈松的访谈记录；

（7）银信资产评估有限公司出具的关于新桥热电价格公允的复核报告和后整理价格公允的复核意见；

（8）银信资产评估有限公司回复的复核意见；

（9）签字确认的审计完成阶段与治理层、管理层及审计委员会的沟通函。

基于实施的审计程序，公司回复中关于购买少数股权的情况与我们在审计过程中了解到的情况基本一致。

三、其他问题

问题5.关于海外生产项目。年报披露，阳光埃塞俄比亚毛纺织染有限公司（以下简称“阳光埃塞公司”）于2022年3月全面复工复产。2023年度生产能力和生产效率在稳步提升中。

问题5（1）：补充披露阳光埃塞公司资产的具体类别、构成内容及金额。公司回复：

（1）阳光埃塞公司资产的具体类别、构成内容及金额如下表所示：

■

问题5（2）结合阳光埃塞公司业务开展情况，说明产线产能利用率、产销率，固定资产是否存在闲置情况，减值准备计提是否充分。请公司年审会计师说明对境外收入、境外资产实施的审计程序并发表意见。

公司回复：

2023年阳光埃塞公司的产线产能利用率为72.13%（根据阳光埃塞公司2023年产能120万米，实际生产86.56万米计算得出），产销率为96.29%（根据阳光埃塞公司2023年生产86.56万米面料，销售83.35万米面料计算得出）。

根据江苏中企华中天资产评估有限公司于2024年4月25日出具的“苏中资评报字（2024）第6004号”评估报告：“在评估基准日2023年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，江苏阳光股份有限公司认定的阳光埃塞俄比亚毛纺织染有限公司固定资产的账面价值为171,067.86万比尔，采用收益法评估后可收回金额不低于197,400万比尔。”故阳光埃塞公司的固定资产不存在闲置情况，阳光埃塞公司不存在减值准备。

年审会计师回复：

对于境外子公司阳光埃塞公司，于2020年3月开始试生产，并招聘当地400名左右埃塞员工进行培训，于2020年4月开始正式生产。后因新冠疫情在世界各地蔓延，考虑到当地防疫情况和公司员工的安全等问题，阳光埃塞于2020年8月初开始正式停产，于2022年3月17日全面复工复产。从2019年年报开始，江苏阳光均聘请当地知名审计机构Grant Thornton International Limited对其财务报表进行审计，并出具审计报告。

江苏阳光2023年年报审计过程中，阳光埃塞公司作为集团审计的一个组成部分，集团项目组委派专人与组成部分注册会计师之间建立有效的双向沟通关系，集团项目组清晰、及时地向组成部分会计师通报工作要求。集团项目组的工作要求是以邮箱发送指令函的形式执行的，2023年年报指令函主要内容为：①描述阳光埃塞2023年的生产经营状况；②确认资产的所有权属以及是否存在减值迹象；③确认资产负债表日是否存在受限资产；④确认银行账户的完整性和所有权，导出银行网银流水并核对；⑤核实收入的真实性和完整性，包括但不限于检查收入相关的销售合同、发票以及海关通行许可证等；⑥关注并跟进海关总署罚款后续计划。集团项目组于2024年4月17日取得阳光埃塞公司重要资产相对应的审计证据（如现金盘点表、银行函证、存货盘点表、固定资产盘点表、往来函证），于2024年4月18日收到Grant Thornton International Limited出具的审计报告，于2024年4月19日收到Grant Thornton International Limited关于指令函的回复。

阳光埃塞公司2023年度实现营业收入30,450,212.90元；期末总资产为251,415,582.43元，其中主要资产为：货币资金17,494,855.55元，应收账款2,290,264.65元，存货22,799,865.17元，固定资产207,135,846.12元。集团项目组获取了阳光埃塞公司相关财务资料，实施了补充审计程序：

1、营业收入：2023年度阳光埃塞公司实现营业收入30,450,212.90元，其中：客户Newbridge Garment Ethiopia PC确认收入18,421,128.75元；H.T Investment PLC确认收入7,803,644.04元；Zamir Whole Sale Trade PLC确认收入4,225,440.11元。针对阳光埃塞公司的收入真实性和准确性，我们实施的审计程序包括但不限于：（1）、获取营业收入明细表：复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；检查以非记账本位币结算的营业收入的折算汇率及折算是否正确。（2）、抽取2023年主要销售合同（与母公司H.T Investment PLC之间的交易除外），获取对应的销售发票和出库单进行核对，并向当地审计机构Grant Thornton International Limited发送指令，要求其与当地海关委员会确认阳光埃塞公司2023年度货物通行许可证是否真实、完整及有效。（3）、统计与母公司H.T Investment PLC之间的交易数据，并与其核对。

2、货币资金：（1）核对库存现金日记账与总账的金额是否相符，检查非记账本位币库存现金的折算汇率及折算金额是否正确。（2）获取银行存款余额明细表：①复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符；②检查非记账本位币银行存款的折算汇率及折算金额是否正确；（3）获取银行对账单，与账面余额进行核对；（4）检查货币资金，是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的分类、列报和披露。

3、应收账款：（1）获取应收账款明细表：①复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；结合坏账准备科目与报表数核对是否相符；②检查非记账本位币应收账款的折算汇率及折算是否正确；（2）评价坏账准备计提的适当性；（3）检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

4、存货：（1）获取存货明细表，复核加计正确并与总账数、报表数及明细账合计数核对是否相符；（2）实施存货监盘程序：委托Grant Thornton International Limited对期末存货进行监盘，并由集团项目组审计人员视频监盘，已获取存货盘点表；（3）评价存货跌价准备计提的适当性；（4）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

5、固定资产：关于固定资产的真实性：①2017至2019年报审计期间，审计人员亲自前往项目现场实地查看基建建造情况；②查看了与房屋建造、机器设备相关的实物报关资料及与之相关的保险、运费等；③于2024年1月24日参与当地审计机构Grant Thornton International Limited对长期资产的监盘（通过视频的方式参与监盘），并获取当地审计机构盘点资料；④根据立信国际工程咨询有限公司出具的基建审计报告，复核了固定资产账面价值。

关于固定资产减值损失确认的充分性：①获取专业评估机构为出具年报为目的，对重要资产减值状况进行评估的评估报告，并聘请银信资产评估有限公司对江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告进行复核。

基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，阳光埃塞公司收入和资产的确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题6.关于公司预付款项。年报显示，报告期末，公司预付款项余额3224.59万元，上年期末仅273.58万元，其中向前五大对象预付占比97.93%。

问题6（1）：结合前五大预付对象名称、交易内容、交易金额等，说明报告期末预付款项余额大额增长的原因及合理性。

公司回复：

（1）公司2023年前五大预付对象为；

■

meliwa pty limited、australia beyond investment pty,ltd及Indorama Ventures Fibers Germany GmbH预付款增加的原因：公司没有信用证开证额度，导致直接进口原材料的付款条件都是预付形式，即货前TT。截至本披露日，前述境外公司预付款项对应的原材料已全部到货。江苏博尔利纺织有限公司预付款增加的原因：支付的代理开证的保证金，目前货物已全部赎回。湖州市飞英融资租赁有限公司预付款增加的原因：本期新增借款预付的利息。

问题6（2）：说明前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。

公司回复：

公司通过查询国家企业信用信息公示系统和向相关方了解，得到相关单位如下资料：

1、江苏博尔利纺织有限公司：

统一社会信用代码：91320281MA23NX6C5M

成立日期：2020年12月9日

注册资本：2000万元人民币

法定代表人：钱学峰

股东：钱学峰，持股比例100%

经营范围：许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;食品进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:针纺织品及原料销售;纺织、服装及家庭用品批发;专用化学产品销售（不含危险化学品）;非食用植物油销售;家具销售;机械设备销售;电气机械设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、湖州市飞英融资租赁有限公司

统一社会信用代码：91330500MA29KYXL20

成立日期：2017年9月8日

注册资本：150,000万元人民币

法定代表人：杨柳青

股东：湖州市产业投资发展集团有限公司，持股比例65%；湖州新型城市投资发展集团有限公司，持股比例20%；湖州西塞山开发建设有限公司，持股比例15%。

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的商业保理业务；医疗器械销售。（除外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据工商资料等公开信息以及境外公司meliwa pty limited、australia beyond investment pty,ltd及Indorama Ventures Fibers Germany GmbH提供的资料，前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏阳光股份有限公司

2024年6月25日