浙江出版传媒股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：601921 证券简称：浙版传媒 公告编号：2024-030
浙江出版传媒股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2024年6月25日（星期二）在浙江省杭州市拱墅区环城北路177号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年6月18日通过现场、电话、电子邮件、即时通讯工具等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长程为民主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于转让子公司股权的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江出版传媒股份有限公司关于转让子公司股权的公告》（公告编号2024-031）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会审议通过了本议案。
特此公告。
浙江出版传媒股份有限公司董事会
2024年6月26日
证券代码：601921 证券简称：浙版传媒 公告编号：2024-031
浙江出版传媒股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次转让的基本概况
为持续推进公司构建线上线下双循环发行体系建设，优化发行业务布局，强化优势资源整合，着力做强做大线上电商和线下零售业务，公司全资子公司博库数字出版传媒集团有限公司（以下简称“博库集团”）拟将持有的博库书城有限公司（以下简称“博库书城”）100%股权，全部转让给公司全资子公司浙江省新华书店集团有限公司（以下简称“省店集团”）。
本次交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。
二、转让各方基本情况
1.转让方
博库数字出版传媒集团有限公司
法定代表人：邓小林
成立日期：2011年05月11日
企业性质：有限责任公司
注册资本：23,000万元人民币
住所：浙江省杭州市文海北路359号5楼
经营范围：增值电信业务（范围详见《增值电信业务经营许可证》），计算机网络技术开发、技术咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，文化艺术交流活动策划，出版物批发零售（范围详见《中华人民共和国出版物经营许可证》），文化用品、办公用品、日用百货、服装、玩具的销售，信息咨询服务，图书包装服务，国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：公司持有博库集团100%股权
主要财务数据：经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日博库集团资产总额2,437,348,743.44元，归母净资产226,207,027.46元，2023年实现营业收入2,840,934,889.74元，净利润1,912,024.14元。
2. 受让方
浙江省新华书店集团有限公司
法定代表人：蒋传洋
成立日期： 1999年12月28日
企业性质：有限责任公司
注册资本：110,000万元人民币
住所：浙江省杭州市西湖区文二路38号
经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；出版物印刷；印刷品装订服务；中小学教科书发行；第一类增值电信业务；食品互联网销售；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：图书管理服务；会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意技术装备销售；图书出租；教学用模型及教具销售；服务消费机器人销售；办公设备耗材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；软件开发；体育用品及器材批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；中小学生校外托管服务；文具用品批发；办公设备销售；玩具销售；数字文化创意软件开发；以自有资金从事投资活动；软件销售；信息安全设备销售；计算器设备销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；家用视听设备销售；五金产品零售；家用电器销售；日用家电零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器销售；票务代理服务；玩具、动漫及游艺用品销售；娱乐性展览；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；针纺织品销售；特种设备销售；包装服务；小食杂店（三小行业）；宠物食品及用品零售；国内贸易代理；保健用品（非食品）销售；图文设计制作；办公服务；第一类医疗器械销售；物联网应用服务；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；摄像及视频制作服务；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；谷物销售；礼品花卉销售；产业用纺织制成品销售；日用品销售；服装服饰零售；日用杂品销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股本结构：公司持有省店集团100%股权
主要财务数据：经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年12月31日省店集团资产总额12,234,599,043.40元，归母净资产5,084,114,283.75元；2023年实现营业收入7,211,501,814.34元，净利润835,027,482.74元。
三、交易标的基本情况
博库书城有限公司
法定代表人：许彦
成立日期：2003年9月29日
企业性质：有限责任公司
注册资本：17,000万元人民币
住所：杭州市西湖区文二路38号
经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；餐饮服务；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；礼品花卉销售；日用品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；文具用品零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；乐器零售；日用家电零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；服装服饰零售；箱包销售；母婴用品销售；钟表销售；家用视听设备销售；鞋帽零售；针纺织品销售；化妆品零售；物业管理；柜台、摊位出租；广告设计、代理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；图文设计制作；非居住房地产租赁；游乐园服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；票务代理服务；包装服务；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；企业管理咨询；餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股本结构：博库集团持有博库书城100%股权
主要财务数据：经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日博库书城资产总额158,169,923.90元，净资产56,266,589.13元；2023年实现营业收入54,953,001.72元，净利润-2,841,860.98元。
四、本次股权转让方案
本次股权转让标的为博库集团持有的博库书城100%股权，基准日为2023年12月31日，博库集团将其持有的博库书城100%股权转让给省店集团，转让价格为零元。股权交割日的在职员工劳动关系一并随资产业务转移。博库书城2024年1月1日至交易完成日的期间损益由受让方省店集团享有或承担。
公司董事会授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜。
五、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让受让方、转让方、标的公司均为公司全资控股一、二级子公司。博库书城由省店集团及其全资子公司于2003年出资设立，2016年根据公司关于组建博库集团的战略部署，省店集团将持有的博库书城100%股权无偿划转至博库集团。本次转让完成后，博库书城将成为省店集团全资子公司，纳入省店集团实体书店经营体系，推进专业化建设，重塑博库书城旗舰店形象，提升运营品牌效应。本次股权转让符合公司两大发行主体线上线下定位和发展条件，有利于强化优势资源整合，优化发行业务布局。
本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司的正常经营不会产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
浙江出版传媒股份有限公司董事会
2024年6月26日
