北京国联视讯信息技术股份有限公司
关于对上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复

证券代码：603613 证券简称：国联股份 公告编号：2024-026

北京国联视讯信息技术股份有限公司

关于对上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证公函【2024】0595号《关于北京国联视讯信息技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“监管工作函”）要求，兹就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了审慎说明，具体回复如下：

注：如无特别说明，下述表格数据的交易规模为总交易额，收入交易规模为收入总交易额，成本交易规模为成本总交易额，交易毛利率为（收入交易规模-成本交易规模）/收入交易规模，毛利率为（营业收入-营业成本）/营业收入。

问题1.关于审计意见及收入确认情况。

公司2022年财务报表及内部控制被出具带有强调事项段的无保留审计意见，主要系公司交易单据保存相关的内部控制存在缺陷、部分信息技术相关控制存在缺陷和不足，对部分交易采用净额法确认收入等。公司2023年度被出具标准无保留意见的财务报表审计报告和内控审计报告，前期强调事项影响已消除。此外，年报显示，公司2023年度采用净额法确认的营业收入为10.93亿元，确认收入对应的相关交易金额为319.49亿元，比例约3.42%；去年同期分别为5.77亿元、342.72亿元，比例约1.68%。

请公司：（1）分别列示各项业务及产品采用总额法、净额法确认的收入金额及对应交易金额，并结合主要交易模式、客户提货类型、交易单据的保存情况等，说明公司对收入确认采用总额法和净额法予以确认的判断依据，对总额法下相关交易商品取得控制权的判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合产品种类、销售价格等，说明本年度采用净额法确认的收入与相关交易金额的比例大幅提高的原因，是否仍然存在相关交易仅保存客户签收单的情况，如存在，请解释难以取得其他相关单据的原因；（3）公司针对交易单据保存、信息技术相关控制缺陷和不足的具体整改措施及执行效果；（4）公司审计委员会在督促公司完善内部控制缺陷等方面履行的相应职责。

请年审会计师发表意见，并补充说明：（1）针对公司营业收入执行的审计程序，具体的核查手段、核查范围和核查比例；（2）结合公司报告期内被证监会立案调查等事项，说明强调事项在本期消除的判断依据，审计意见发表是否恰当。

一、公司回复：

（一）分别列示各项业务及产品采用总额法、净额法确认的收入金额及对应交易金额，并结合主要交易模式、客户提货类型、交易单据的保存情况等，说明公司对收入确认采用总额法和净额法予以确认的判断依据，对总额法下相关交易商品取得控制权的判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、分别列示各项业务及产品采用总额法、净额法确认的收入金额及对应交易金额

公司主营B2B电子商务和产业互联网平台，以工业电子商务为基础，以产业大数据和产业数字化为支撑，为相关行业提供工业品和原材料的网上商品交易、商业信息服务和数字技术服务。其中，采用总额法、净额法确认收入的为网上商品交易业务，网上商品交易业务占公司营业收入99.57%。该业务产品主要涉及涂料化工相关产品、卫生用品相关产品、玻璃相关产品、化肥相关产品、粮油相关产品等。为了推动业务发展，公司积极推进多多平台（涂多多、卫多多、玻多多、肥多多、纸多多、粮油多多、芯多多等）的交易业务和行业影响力，一是积极实施上游核心供应商、深度供应链、云工厂等策略和下游集合采购、拼单团购、一站式采购、预售竞拍、工业品直播、次终端联盟等策略；二是继续深入钛、溶剂、树脂、原纸、浆板、棉花、纯碱、原片、化肥、农药、粮油、硅材料、药械原材料等垂直领域，进一步扩大单品竞争优势和市场占有率，努力扩大新用户规模，保持客户复购率并积极提升新老客户的单客户ARPU值；三是在此基础上，基于产业链延伸策略和客户复购策略，有序扩张新品类和优化老品类市场，通过产业链的不断完整覆盖提升公司的产业影响力，通过品类的优化和拓展持续打开公司发展空间；四是以数字工厂为抓手，积极推进所涉及企业和产业的数字化改造服务，积极推动包括智慧物流和数字仓储在内的供应链创新应用，在通过数字化提升企业和产业运转效率，增强平台合作粘性和竞争壁垒的同时，持续构建公司新的盈利增长点。上述策略不仅优化了公司的业务结构，还较好增强了公司的市场竞争力和盈利能力。

公司按照主要产业链对收入金额、相关交易金额进行列示，具体如下：

单位：万元

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2、结合主要交易模式、客户提货类型、交易单据的保存情况等，说明公司对收入确认采用总额法和净额法予以确认的判断依据，对总额法下相关交易商品取得控制权的判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

公司的销售及采购为独立环节，客户通过公司多多电商平台的自营商城（多多超市）选择所需商品进行下单采购，公司根据客户需求、交易数据及未来的市场预测向供应商采购货物或通过预付款方式要求供应商备货。多多超市（多多自营）由公司根据具体的交易品种、商定的交货时间、交货地点等因素进行客户与供应商的自主匹配，最终呈现的结果是“多对多”的采销对应关系，即销售给一个大客户的商品是从多个供应商分散采购的，从一个供应商采购的商品最终销售给多个不同的客户，同时，公司的采购订单一般有多个销售订单相对应。在商品交易的过程中，由公司自主确认具体单笔交易订单的交易双方，主导并参与具体交易的采购、销售、发货、签收、结算、开票、收付款等全业务流程环节。

公司按照对下游的交付是否存在合同标的物理空间移动（即实物流转方式），将交易区分为存在物理空间移动（有实物流转）、不存在物理空间移动（货权转移，无实物流转）两大类模式。存在物理空间移动是指公司交付的下游客户需要进行实际货物提取，依据客户的具体提货类型划分为客户自提、供应商直发和多多物流配送三种；不存在物理空间移动是指公司交付的下游客户不需要进行实际货物提取，而是完成对于标的货物控制权（所有权）的转移。

根据《监管规则适用指引一会计类第1号》1-15按总额或净额确认收入规定，根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。

（1）对于不存在物理空间移动（货权转移，无实物流转）

对于货权转移的交易，在交易的过程中不存在实物流转，相关交易具备资金流、票据流，公司当前获取或拥有的货权证据主要为签收确认单、交割单或货权转移凭证等。经过公司审慎判断，在货权交易中公司虽然暂时性的获得商品法定所有权，但获得的商品法定所有权（载体为交割单或货权转移凭证）具有瞬时性、过渡性的特征。因此，在货权转移（即无实物流的）交易中，公司很可能未真正承担存货风险，难以直接证明公司在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品，很可能属于代理人。因此，基于谨慎性原则，公司将货权转移类交易收入按照净额法进行确认。

（2）存在物理空间移动（有实物流转）

存在物理空间移动的交易的模式分为：客户自提、供应商直发和多多物流。公司存在物理空间移动（有实物流）的交易同时具备资金流、票据流和实物流。具体交易流程及具体情况如下：

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公司对于在各类交易模式下的收入满足总额法确认的具体判断依据如下：

1）关于货物控制权及存货风险

①客户自提

在该模式下，公司参与从销售下单到货物交付的交易全流程。供应商端：公司一般在全额预付款（合同约定一般为先款后货、款到发货）后，便可以向供应商发送具体提货指令，供应商会对国联股份的具体指令进行确认，供应商在按照具体指令履行完货物交付义务后（按照约定时间交付给国联股份的指定人员，既可以是多多物流，也可以是国联股份指定的任意人），完成货物所有权自供应商向公司的转移，供应商属于受国联股份的委托向国联股份的指定的人（在该模式下为国联股份客户的提货人）交付货物；客户端：国联股份或代表国联股份的供应商在指定地点完成货物交付义务后，完成货物所有权自国联股份向客户的转移。

同时，就存货风险而言，实现销售前公司需要承担对已全额付款的货物的积压、滞销可能产生的成本，承担存货提取和交付对应的违约责任，公司在交易过程中采销独立且自主定价，承担存货价格波动的风险，即公司在相关交易中承担存货风险。

结合上述情形、事实和情况，国联股份在交易中承担对客户的主要责任、承担存货相关风险、拥有交易的自主定价权，符合企业会计准则的对主要责任人的相关规定，在向客户转让商品前能够控制该商品，因此属于交易中的主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入符合企业会计准则的相关规定。

②供应商直发

在该模式下，公司参与从销售下单到货物交付的交易全流程。供应商端：公司一般在全额预付款（合同约定一般为先款后货、款到发货）后，便可以向供应商发送具体发货指令，供应商会对国联股份的具体发货指令进行确认，供应商在按照具体指令履行完货物交付义务后（按照约定时间配送到国联股份指定地点），完成货物所有权自供应商向国联股份的转移，供应商属于受国联股份的委托向国联股份的指定的地点（在该模式下为国联股份与客户约定的收货地点）配送、交付货物；客户端：国联股份或代表国联股份的供应商在指定地点完成货物交付义务后，完成货物所有权自国联股份向客户的转移。

同时，就存货风险而言，实现销售前公司需要承担对已全额付款的货物的积压、滞销可能产生的成本，承担存货提取和交付对应的违约责任，公司在交易过程中采销独立且自主定价，承担存货价格波动的风险，即公司在相关交易中承担存货风险。

结合上述情形、事实和情况，国联股份在向客户转让商品前能够控制该商品，在交易中承担对客户的主要责任、承担存货相关风险、拥有交易的自主定价权，符合企业会计准则的对主要责任人的相关规定，国联股份属于交易中的主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入符合企业会计准则的相关规定。

③多多物流

在该模式下，公司参与交易从销售下单到货物交付的全流程；公司在交易过程中承担存货提取和交付对应的违约责任、承担存货的质量风险，是面向客户及供应商的主要责任人，同时公司在交易过程中采销独立且自主定价，承担存货价格波动的风险，承担运输过程存货的保管、毁灭的风险，即公司承担存货风险。

2）关于公司是否能够自主定价、是否承担价格风险

A.关于公司能否自主定价

网上商品交易业务的产品定价由公司综合考虑市场因素、供应商的报价、产品的稀缺程度、主要竞争对手价格等四方面因素自主确定销售价格，并在多多电商平台维护发布。

①公司长期跟踪市场上主要大宗商品的交易价格，如果市场上大宗商品的供需处于相对紧张或相对宽松的状态时，公司会据此相应调整交易产品的价格；

②目前，公司的网上商品交易业务已形成稳定的交易体系，会有源源不断的客户从多多平台交易产品，公司长期连续地从供应商处采购产品，根据供应商的报价对产品交易价格进行相应的调整；

③由于部分品牌的大宗商品的品质相对于其他产品具有优势，市场上该类产品的供给量小于需求量，公司在采购了该类产品后，会根据该产品在市场上的稀缺程度调整产品的价格；

④公司主要专注于涂料化工、玻璃和卫生用品等细分行业，主要采购销售的大宗产品包括钛白粉、乙二醇、钛精矿、纯碱、氢氧化铝和原纸等大宗商品，公司会根据这些大宗商品的生产销售厂家等竞争对手的销售价格相应调整产品的价格。

B.关于公司是否承担价格风险

从单笔交易订单上看，定价受采销时点具体市场行情、市场策略等影响，公司交易价格约定模式与交易产品种类存在一定的关联性，交易定价的方式均为公司与上下游自主定价，从单笔交易的毛利水平看，与产品平均毛利偏差大，利润水平并不固定，公司在相关单笔交易中可能亏损或盈利。因此，公司在交易过程中自主定价，承担交易的价格风险。

如上，公司在存在物理空间移动的各类交易模式下，公司均符合主要责任人的身份，基于审慎的原则，公司对存在物理空间移动的各类交易模式下相关业务的原始证据（主要包括采销合同、发票、回款相关单据、提（发）货通知单、客户签收相关单据、物流相关单据（供应商直发方式下的相关物流单据由供应商提供，客户自提方式下的相关物流单据由客户提供，多多物流方式下的相关物流单据由物流公司提供）等）进行重新归纳梳理，部分划分为存在物理空间移动（有实物流转）的业务难以取得或拥有与物流相关的证据，导致公司可以获取或拥有的业务证据对于公司在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品的证明力上存在瑕疵，公司对于此部分交易采用净额法确认收入。不具备物流相关单据的情况下对于判断公司是否在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品的证明力上存在瑕疵，具体分析如下：

（1）客户自提模式下：难以直接表明公司在交易过程中能够主导供应商按照公司的具体指令（向公司指定的车辆）进行货物的交付；（2）供应商直发模式下：难以直接表明公司在交易过程中能够主导供应商按照公司的具体指令在公司的指定地点完成货物的交付（具体交付信息的载体为完成获取交付的物流信息）；（3）多多物流模式下：不具备物流信息难以直接证明相关交易是否由公司承担运输途中存货的保管、毁灭的风险，即公司是否承担存货风险。

经过公司审慎判断，对于此类交易公司按照净额法进行收入的确认。

《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

公司对B2B自营交易业务的相关证据留存情况进行了梳理，采用更为严格的标准，对于业务单据留存对证明公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权存在瑕疵的交易，基于审慎的原则，按照净额进行收入确认。

（二）结合产品种类、销售价格等，说明本年度采用净额法确认的收入与相关交易金额的比例大幅提高的原因，是否仍然存在相关交易仅保存客户签收单的情况，如存在，请解释难以取得其他相关单据的原因

1、结合产品种类、销售价格等，说明本年度采用净额法确认的收入与相关交易金额的比例大幅提高的原因

（1）按照产业链列示净额确认收入金额与相关交易金额，具体情况如下表所示：

单位：万元

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如上表，本年度采用净额法确认的收入与相关交易金额的比例大幅提高的原因主要是各产业链品类毛利率的提升。

（2）毛利率提升的主要原因

如上表，本年度与上年度相比，公司各产品种类的交易规模、交易毛利和毛利率均呈现出波动，各产业链的交易毛利率与销售价格关系较小，主要取决于交易规模和议价能力，上下游的运营策略，品类的结构性优化等综合因素。

1）销售价格对毛利率的影响较小：公司主营商品市场价格波动会对公司采购和销售价格同步产生影响。由于主营商品市场价格波动周期较长，而公司业务周期较短，且采购和销售价格的波动均受市场价格波动的影响，因此价格波动对毛利率的影响较小。

2）各产业链的毛利率提升，主要取决于交易规模和议价能力，上下游的运营策略，品类的结构性优化等综合因素影响。针对毛利率提升较大的涂料化工、卫生用品、玻璃、工业用纸产业链具体说明如下：

涂料化工产业链毛利率变动原因：涂料化工产业链的毛利率增长得益于多方面因素的协同作用。一是随着平台上下游的不断拓展和延伸，本年度钛产业链、树脂产业链、煤化工产业链等核心业务和医疗产业链等新业务的增幅较快，进一步提升了涂多多的交易规模和影响力，由此提升了平台的规模议价能力，来自于上游供应商的让利空间增加，从而提升了毛利率。二是涂多多积极实施上游核心供应商、深度供应链、云工厂等策略，进一步增强了采购议价能力和供应链服务能力，从而提升了毛利率空间；三是涂多多积极布局跨境出海业务，不仅延伸出了橡胶、轮胎等出口业务，还进一步拓展至上游新能源领域，为毛利增长和毛利率的提升提供了积极支撑。

卫生用品产业链毛利率变动原因：一是卫多多通过实施核心供应商策略，确保了供应链的稳定性和货源的可靠性，同时因规模效应和长期合作关系，获得了更为优惠的采购价格，这在较大程度上提升了整体的毛利率空间。二是对于棉花、浆板和原纸等主要原材料，卫多多相关团队凭借深厚的行业经验和长期的市场积累，与客户之间建立了良好的信任基础和长期稳定的合作关系，增强了客户的合作粘性，使得客户更倾向于从卫多多平台采购更多的产品，进一步扩大了销售量，从而提升了规模议价能力，促进了毛利率。三是卫多多平台对市场趋势的洞察和把控能力也是推动毛利率增长的重要因素；通过对市场趋势的精准把握，平台能够及时调整产品策略，优化库存管理，并高效控制采购成本，从而更好实现销售毛利率的稳步提升。

玻璃产业链毛利率变动原因：一是根据玻多多的实际运营情况，阶段性采取了业务调整和品类优化，在适当控制交易增速的基础上精减部分非核心低毛利业务，从而促进了毛利率的相对提升；二是进一步深耕优化后的玻璃主品类等高毛利业务，积极实施高效的上下游运营策略和市场趋势的把控策略，从而有效提升了毛利率空间。

工业用纸产业链毛利率变动原因：一是根据纸多多的实际运营情况，阶段性采取了业务调整和品类优化，在适当控制交易增速的基础上精减部分非核心低毛利业务，从而促进了毛利率的相对提升；二是进一步深耕优化后的瓦楞纸等主品类高毛利业务，积极实施高效的上下游运营策略和市场趋势的把控策略，从而提升了毛利率空间。

2、是否仍然存在相关交易仅保存客户签收单的情况，如存在，请解释难以取得其他相关单据的原因

公司的B2B网上商品交易按照对下游的交付是否存在合同标的物理空间移动（即实物流转方式），将交易区分为存在物理空间移动（有实物流转）、不存在物理空间移动（货权转移，无实物流转）两大类模式。

对于不存在物理空间移动（货权转移，无实物流转）的交易公司保存的交易单据主要包括：采销合同、发票、回款相关单据、货权交割相关单据、提（发）货通知单、客户签收相关单据等，公司已对这部分交易采取净额法确认收入；对于存在物理空间移动（有实物流转）的交易公司保存的交易单据主要包括采销合同、发票、回款相关单据、提（发）货通知单、客户签收相关单据、物流相关单据（供应商直发方式下的相关物流单据由供应商提供，客户自提方式下的相关物流单据由客户提供，多多物流方式下的相关物流单据由物流公司提供）等，对于存在物理空间移动（有实物流转）的交易公司仍然存在相关交易难以获取或拥有物流相关单据的情况，公司已对这部分交易采取净额法确认收入。难以取得或拥有与物流相关单据的原因主要如下：

（1）工业原材料物流行业（以下简称B端物流）缺乏统一的标准和规范，导致市场参与者众多，但服务水平参差不齐。这使得B端物流在运作过程中难以形成有效的合力，影响了整个行业的效率以及单据的统一性、规范性；

（2）B端物流需求多样化，不同企业对于物流服务的需求存在差异。这使得物流企业在服务过程中需要面对多样化的需求，难以形成统一的服务模式。同时，由于需求分散，物流企业的规模难以扩大，较难形成规模效应；

（3）目前B端物流行业的信息化程度相对较低，导致信息传递不畅，物流资源难以有效整合。这使得物流企业在运作过程中较难实现信息的共享和协同，影响了整个行业的协同效率；

（4）B端物流市场还存在较多不规范的行为，如低价竞争、服务质量不稳定、单据流转不充分等，在一定程度上影响了行业的发展。

综上所述，B端物流目前的相对散、乱、小及不规范状态是导致公司在部分物流运输过程中不能完整取得物流单据。为改善这一状况公司也在大力建设智慧物流平台和多式联运生态体系，同时也需要政府、行业协会和物流企业共同努力，共同推动B端物流行业的规范化、标准化和信息化发展，提高整个行业的效率和竞争力。

（三）公司针对交易单据保存、信息技术相关控制缺陷和不足的具体整改措施及执行效果

针对交易单据保存、信息技术相关控制缺陷和不足的情况，公司董事会和管理层主要采取了以下改进措施：

1、公司全方位加强对财务人员、业务人员的培训，加强合规意识，强化原始单据保存的重要性。财务人员加强了对会计准则的学习，并结合业务合同、背景、业务单据等，保证收入核算谨慎、合规；财务人员按照高标准、严要求进行具体的业务处理,并将财务的合规性要求及时向业务人员传达，通过业财互通提高财务核算的效率及准确性，具体体现为：

公司着力于链接各类碎片化信息，打破原有各个应用系统各自为政，互不连接的现状，以实现业财融合，保证核算的效率和准确性，目标是实现按照任何唯一字段进行联查的功能。基于此，公司主要采取的措施包括：

（1）将财务系统由用友U8升级至用友NC，从2023年初开始国联股份旗下所有子公司均已开始使用用友NC；目前已经完成ERP系统和用友系统的全面联通的测试和试运行。2023年底已全面实现ERP系统中所有已执行完毕的订单自动在用友财务系统中生成凭证，大幅提高了工作效率。同时ERP中的每个订单也可以实时体现凭证号，方便查询。

（2）截至2023年8月已经实现了ERP与税务发票系统的自动打印发票功能，同时已实现打印发票后相关发票信息反向传输至ERP的功能。此项功能的完善已实现ERP与发票系统的联通，目前已在国联股份旗下主要子公司推广使用，实现订单信息与发票信息的实时、准确对应。

（3）现阶段经过技术部门的攻关，已经与多家银行成功做了接口对接，经过测试已经可以将收款信息自动抓取至ERP系统中，大大提高了工作效率和准确率，为下一步引导客户在付款时增加备注信息（如备注订单号等信息）提供了技术保障。近期财务部门又与5家银行签署了银企直连的协议，正在做接口对接的前期准备，争取到2024年底将主要银行全部与ERP系统连通，90%以上的订单自动与银行到款关联。便于实现资金与具体订单的互通互联。

通过以上措施，公司整体已建立统一的收入确认的具体标准，保证了收入确认的准确性及合规性。

2、全面规范了信息系统中审批权限、访问权限，完善了信息变更流程和审批流程。首先，明确了软件开发人员和运维人员的权限管理，开发人员不再拥有生产环境的数据权限；其次，公司通过系统中台对用户访问权限进行管理，确保权限的合理分配和控制，对超权者进行权限清理，最后，根据部门及管理人员的职责和层级，对审批权限进行了重新梳理并给予相应审批权，规范了超范围或越级审批的可能性。

通过以上措施，公司已就信息技术相关控制缺陷和不足进行了有效整改。

（四）公司审计委员会在督促公司完善内部控制缺陷等方面履行的相应职责

公司审计委员会在督促公司完善内部控制缺陷等方面履行了以下职责：

1、内部审计的监督与检查：审计委员会负责监督公司的内部审计制度及其实施情况，确保内部审计工作按照既定程序和标准进行。通过内部审计，发现并评估公司的内部控制缺陷，提出改进建议。

2、内控制度审查：审计委员会负责审查公司的内控制度，确保其完整、有效且符合相关法律法规的要求。如果发现内控制度存在缺陷或不足，审计委员会将提出修改建议并督促相关部门进行完善。

3、提出并跟踪整改措施：当审计委员会发现内部控制存在重大缺陷或风险时，会及时向董事会或高级管理层报告，并建议采取相应的整改措施。同时，审计委员会会跟踪整改措施的执行情况，确保问题得到及时有效解决。

4、与外部审计机构的沟通：审计委员会负责与外部审计机构进行沟通，了解外部审计对公司的内部控制的评价和建议，并将这些信息反馈给公司管理层。

5、风险管理和合规性监督：审计委员会还负责监督公司的风险管理和合规性工作，确保公司遵守相关法律法规和行业标准，降低因违规操作而带来的风险。

通过以上职责的履行，审计委员会能够有效地督促公司完善内部控制缺陷，提高公司的内部控制水平，保护公司的资产安全，维护公司的声誉和形象。同时，审计委员会还能够为公司提供有价值的建议和信息，帮助公司更好地应对市场变化和风险挑战。

二、会计师回复：

（一）会计师对上述事项核查意见

1、针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）对管理层进行访谈，了解公司的主要业务模式及收入确认模式，并对各业务模式的具体交易业务流程进行查看、测试；分析履约义务构成、控制权转移情况，判断是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（2）对管理层进行访谈，了解公司的交易模式、定价模式，获取并核对公司B2B网上商品交易明细表，分析本年度采用净额法确认的收入与相关交易金额的比例大幅提高的原因及合理性；

（3）复核公司梳理B2B网上商品交易的收入对应单据留存情况，核查是否仍然存在相关交易仅保存客户签收单的情况并分析合理性；

（4）复核公司针对交易单据保存、信息技术相关控制缺陷和不足的具体整改措施及执行效果；

（5）对公司审计委员会进行访谈，了解其在督促公司完善内部控制缺陷等方面履行的相应职责。

2、经核查，我们认为：

（1）以上公司的回复与我们在核查中了解的情况一致，总额法和净额法的确认符合企业会计准则的相关规定；

（2）公司补充披露净额法确认的收入与相关交易金额的比例大幅提高的原因与我们在核查中获取的信息一致；

（3）经核查，公司仍然存在相关交易仅保存客户签收单的情况，基于谨慎性原则，对于难以完整取得或拥有除客户签收单以外其他与相关交易商品控制权直接依据的交易，按照净额法确认营业收入；

（4）公司已针对交易单据保存、信息技术相关控制缺陷和不足进行整改；

（5）公司审计委员会已按照相关法律法规履行督促公司完善内部控制缺陷等方面的职责。

（二）请年审会计师发表意见，并补充说明：（1）针对公司营业收入执行的审计程序，具体的核查手段、核查范围和核查比例；（2）结合公司报告期内被证监会立案调查等事项，说明强调事项在本期消除的判断依据，审计意见发表是否恰当。

1、针对公司营业收入执行的审计程序，具体的核查手段、核查范围和核查比例

我们对营业收入实施的审计程序、具体的核查手段主要包括但不限于：

（1）了解、评价并测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

（2）对收入及毛利情况执行了分析性程序，了解了波动的原因；

（3）在抽样的基础上，查阅了客户销售合同及服务协议，考虑履约义务构成、控制权转移时点和国联股份收入确认的会计政策，判断收入确认是否符合协议条款及企业会计准则的要求；

（4）获取了业务平台的销售数据，将其与账面数据进行了核对；

（5）针对公司营业收入的核查范围为合并范围内所有单体营业收入，其中：总额确认收入审定金额4,959,124.74万元，总额确认收入抽查金额3,581,622.87万元，抽查比例72.22%，在总额法抽样的基础上，主要检查了销售合同、签收单、发货明细、物流单据等相关业务单据；净额确认收入审定金额109,339.20万元，净额确认收入抽查金额82,992.92万元，抽查比例75.90%，在净额法抽样的基础上，主要检查了销售合同、签收单等相关业务单据；

（6）对主要客户的应收账款、合同负债以及收入执行了函证程序；

（7）就资产负债表日前后记录的收入，选取样本，核对销售合同、订单及收入的相关业务单据的时间，核实了收入记录于恰当的会计期间。

2、结合公司报告期内被证监会立案调查等事项，说明强调事项在本期消除的判断依据，审计意见发表是否恰当。

审计报告财务报表附注“十七、其他重要事项（三）其他对投资者决策有影响的重要事项”对于证监会立案调查情况、行政监管情况、纪律处分情况等进行了充分披露，对证监会议案调查情况具体披露如下：

“1、证监会立案调查情况

国联股份于2023年12月26日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》(编号：证监立案字0142023023号)。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。截止本财务报表批准报出日，此案尚在调查过程中。”

我们对于强调事项段消除的具体判断过程如下：

2022年，国联股份对于收入相关证据留存情况进行了重新梳理，鉴于部分交易难以完整取得或拥有除客户签收单以外其他与相关交易商品控制权的直接依据，国联股份将这些交易调整为以净额法确认收入。该事项对国联股份2022年度营业收入和营业成本产生十分重大的影响。我们判断该事项对财务报表使用者理解国联股份2022年度财务报表至关重要，因此在审计报告中增加了强调事项段。

2023年，国联股份延续了2022年度的收入确认处理方式。我们认为上年度强调事项段涉及事项不再需要财务报表使用者特别关注。上年审计报告中的“强调事项”事项已消除。

问题2.关于业绩季节性波动。

年报显示，公司2023年第一季度至第四季度营业收入分别为131.56亿元、104.77亿元、136.31亿元、134.20亿，各季度收入保持稳定。前期公告显示2020年至2022年收入的季节性波动较为明显，一至四季度逐渐增长，公司解释系一季度厂商受春节影响而停工停产、四季度双十电商节积累的订单实现交付等。此外，本年各季度实现的归母净利润分别为2.56亿元、3.87亿元、3.62亿元和4.23亿元；经营活动现金流量净额分别为1.41亿元、5.71亿元、-2.10亿元和1.90亿元，波动较大且与收入、归母净利润变动情况差异较大。

请公司：（1）按产品类别列示近三年公司各季度的销量、平均价格、毛利率水平及同比变化情况，并结合采购及销售结算政策、市场及上下游行情变化，分析说明本年度收入的季节性波动趋势与往年显著不同的原因，是否与同行业可比公司一致；（2）结合各季度的销量、毛利率水平及期间费用情况，说明归母净利润与收入变动趋势不一致的原因；（3）结合公司采购销售模式及信用政策、结算方式、回款政策等，说明公司经营活动现金流量净额季节波动较大且与收入、归母净利润变动情况差异较大的主要原因。请年审会计师发表意见。

一、公司回复：

（一）按产品类别列示近三年公司各季度的销量、平均价格、毛利率水平及同比变化情况，并结合采购及销售结算政策、市场及上下游行情变化，分析说明本年度收入的季节性波动趋势与往年显著不同的原因，是否与同行业可比公司一致

1、按产品类别列示近三年公司各季度的销量、平均价格、毛利率水平及同比变化情况，结合采购及销售结算政策、市场及上下游行情变化，分析说明本年度收入的季节性波动趋势与往年显著不同的原因

公司主营B2B电子商务和产业互联网平台。公司通过多多业务平台，开设线上自营商城面向注册用户开展涂料化工、卫生用品、造纸、玻璃、化肥、粮油、电子信息等产业链的原材料工业电商业务，从收入占比上看，工业电子商务（网上商品交易）收入占比99.57%。

公司近三年销量（收入交易规模）分别为2021年度3,722,979.00万元，2022年度7,396,376.88万元，2023年度8,154,021.81万元，由于公司所从事的行业分布较广，产品种类繁多，以产品所处的行业为分析对象，对各行业所对应交易规模的季度分布进行分析，各多多平台网上商品交易业务销量占比5%以上的共有4个平台，分别是涂料化工产业链、卫生用品产业链、化肥产业链、粮油产业链，具体情况如下表所示：

（1）涂料化工产业链

单位：万元

■

注：同比变化（2）为2023年与2022年相关数据的比较，如同比变化（2）收入交易规模=（2023年收入交易规模-2022年收入交易规模）/2022年收入交易规模；同比变化（1）为2022年与2021年相关数据的比较。下述表格同理。

（2）卫生用品产业链

单位：万元

■

（3）化肥产业链

单位：万元

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（4）粮油产业链

单位：万元

■

如上表所示，2021年至2023年，以上列示的产业链均为第四季度交易规模最高，原因为双十电商节积累的订单实现交付。另外，通过同比变化可以看出，同比变化（2）较同比变化（1）交易规模增速缓慢、毛利率有所提升。原因为公司阶段性采取了业务调整和品类优化，在适当控制交易增速的基础上精减部分低毛利业务，从而促进了毛利率的提升。最后，营业收入的季节波动主要为净额确认收入的影响。

2、是否与同行业可比公司一致

公司与同行业的收入季度分布对比情况具体如下表所示：

单位：万元

■

如上表所示，公司收入交易规模季节波动趋势较为明显，第四季度占比较高，原因为双十电商节积累的订单实现交付。同行业上海钢联、怡亚通的营业收入季度波动趋势较为平缓。公司与上海钢联、怡亚通虽同为互联网平台公司，但是市场定位、服务对象等方面存在诸多不同，因此收入波动趋势存在差异。

（二）结合各季度的销量、毛利率水平及期间费用情况，说明归母净利润与收入变动趋势不一致的原因

各季度的销量、毛利率水平及期间费用情况如下所示：

单位：万元

■

如上表所示，各季度的销量按照收入交易规模进行列示，可以看出公司归母净利润与收入交易毛利基本保持一致。

（三）结合公司采购销售模式及信用政策、结算方式、回款政策等，说明公司经营活动现金流量净额季节波动较大且与收入、归母净利润变动情况差异较大的主要原因。

各季度的销量、归母净利润及经营净流量情况如下所示：

单位：万元

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公司经营活动现金流量净额与收入、归母净利润变动情况差异较大的主要原因如下：

报告期内，由于在产业形势方面需求收缩、供给冲击、预期转弱的多重压力，以及公司面临的特殊情况，总体上公司经营压力加大，经营活动现金流同比下滑较大且各季波动较大。此外，2023年各季度主要影响因素如下：

1、一季度：主要受2月份春节假期影响，及为春节后复工复产备货影响，支出项较大，导致经营活动现金流减少。

2、二季度：随着各多多平台加大催收和现金结算力度，以及适当控制采购支出，导致经营活动现金流较快增加。

3、三季度：公司为确保双十电商节的顺利进行，提前进行了较大量的备货工作，预付采购货款增加，导致经营活动现金流减少。

4、四季度：一是为了满足双十电商节累积的大量订单履约，公司增加了采购货款；二是为了充分准备2024年一季度的订单计划，公司也进行了一定的财务安排；三是受到立案事件的一定影响，部分订单被取消或延期；以上导致经营活动现金流减少。

综上所述，公司的经营活动现金流量净额与收入和归母净利润的变动既反映了市场环境和经营环境的变化，也体现了公司灵活应对市场波动的能力。

二、会计师回复：

1、针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）对管理层进行访谈，了解公司的主要业务模式及收入确认模式，并对各业务模式的具体交易业务流程进行查看、测试；

（2）对管理层进行访谈，了解公司的采购及销售结算政策、市场及上下游行情变化，分析本年度收入的季节性波动趋势原因及合理性；

（3）获取了近三年业务平台的销售数据，将其与账面数据进行了核对；

（4）复核公司季度营业收入、毛利率水平、期间费用、经营活动现金流量净额，并查询同行业的收入季度报表，分析国联股份的季度波动原因及合理性。

2、经核查，我们认为：

（1）公司披露的交易规模、毛利率、采购及销售结算政策、市场及上下游行情变化等情况与我们在核查中了解的相一致，公司交易规模与往年趋势无明显不同，营业收入趋势不同系净额法确认收入影响导致，与可比公司收入季节性波动趋势差异主要系公司与其所处的细分行业、市场定位及服务对象等不同导致；

（2）公司归母净利润与收入交易毛利变动趋势一致；

（3）公司披露的经营活动现金流量净额季节波动较大且与收入、归母净利润变动情况差异较大的原因与我们在核查中获取的信息一致。

问题3.关于货币资金及银行承兑汇票。

年报显示，公司货币资金期末余额70.73亿元，同比增加21.78%，上市以来持续快速增长，占总资产的比例已达46.22%。其中，其他货币资金24.32亿元，主要用于银行承兑汇票保证金、用于质押担保的定期存款等，银行承兑汇票期末余额为25.92亿元。此外，报告期内利息收入0.70亿元，占货币资金比例仅为0.99%。

请公司：（1）补充披露其他货币资金中定期存款的主要用途，银行承兑汇票主要收票人、金额、交易背景、保证金比例等，是否存在为控股股东等关联方开票的情形；（2）按存放地点列示货币资金期末余额，并结合银行存款及其他货币资金的存款类型、存款期限、利率水平、月度货币资金日均余额等情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性。请年审会计师发表意见。

一、公司回复：

（一）补充披露其他货币资金中定期存款的主要用途，银行承兑汇票主要收票人、金额、交易背景、保证金比例等，是否存在为控股股东等关联方开票的情形

截至2023年12月31日，其他货币资金中定期存款的余额为243,163.55万元，全部为开具银行承兑汇票提供质押担保，国联股份及其子公司开具的银行承兑汇票余额为259,163.55万元。定期存款243,163.55万元为开具243,163.55万元银行承兑汇票提供100.00%保证金；16,000.00万元银行承兑汇票由国联股份作为保证人，国联股份对其子公司开具的银行承兑汇票进行全额保证，保证金比例为0.00%。

存在收票方为关联方的全部系采购交易产生，公司不存在为控股股东等关联方开票的情形。截至2023年12月31日，公司开具的银行承兑汇票余额前20名或收票人的具体情况如下所示：

单位：万元

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（二）按存放地点列示货币资金期末余额，并结合银行存款及其他货币资金的存款类型、存款期限、利率水平、月度货币资金日均余额等情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性

1、按存放地点列示货币资金期末余额

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