恒玄科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2024-031
恒玄科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2024年6月25日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年6月20日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长Liang Zhang先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长Liang Zhang 先生主持，经与会董事表决，会议通过以下议案：
（一）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月17日披露《关于调整2023年度利润分配现金分红总额的公告》，本次利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由129.492元/股调整为129.332元/股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（2024-028）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面未满足对应业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。根据公司《2023年年度报告》，公司层面 2023年度营业收入未能达到公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个归属期业绩考核目标，公司作废激励计划中首次授予激励对象及预留授予激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计7.8289万股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（2024-028）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，于2022年5月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-032），确定以2022年5月26日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.34元（含税）。
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月17日披露《关于调整2023年度利润分配现金分红总额的公告》，本次利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格由100元/股调整为99.50元/股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（2024-029）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面未满足对应业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。根据公司《2023年年度报告》，公司层面2023年度营业收入未能达到公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个归属期业绩考核目标，公司作废激励计划中首次授予191名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计25.7776万股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（2024-029）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月17日披露《关于调整2023年度利润分配现金分红总额的公告》，本次利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意2023年限制性股票激励计划授予价格由65元/股调整为64.84元/股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2024-030）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司
董事会
2024年6月26日
证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2024-032
恒玄科技（上海）股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2024年6月20日送达全体监事，会议于2024年6月25日以现场方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席黄律拯女士主持。会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席黄律拯女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格由129.492元/股调整为129.332元/股。监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（2024-028）。
（二）审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（2024-028）。
（三）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2021年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，2022年限制性股票激励计划授予价格由100元/股调整为99.50元/股。监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（2024-029）。
（四）审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（2024-029）。
（五）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司监事会认为：公司对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，2023年限制性股票激励计划授予价格由65元/股调整为64.84元/股。监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2024-030）。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司
监事会
2024年6月26日
证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2024-030
恒玄科技（上海）股份有限公司
关于调整公司2023年限制性股票
激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开了第二届董事会第十二次会议，第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年8月1日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄作为征集人就公司2023 年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年8月2日至2023年8月11日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-031）。
4、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年8月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
6、2023年8月22日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月17日披露《关于调整2023年度利润分配现金分红总额的公告》，本次利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
2、调整方法
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分授予）=65-0.16=64.84元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次调整后，2023年限制性股票激励计划授予价格由65元/股调整为64.84元/股。监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，恒玄科技2023年激励计划调整事项已经取得必要的批准和授权，公司已履行了现阶段前述相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
2024年6月26日
证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2024-029
恒玄科技（上海）股份有限公司关于调整
公司2022年限制性股票激励计划授予价格
及作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开了第二届董事会第十二次会议，第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-016），根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月26日至2022年5月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。
4、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于〈恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
6、2022年5月12日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理 2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
8、2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，于2022年5月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-032），确定以2022年5月26日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.34元（含税）。
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月17日披露《关于调整2023年度利润分配现金分红总额的公告》，本次利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
2、调整方法
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=100-0.34-0.16=99.50元/股。
三、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面未满足对应业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。根据公司《2023年年度报告》，公司层面 2023年度营业收入未能达到公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个归属期业绩考核目标，公司需要作废激励计划中首次授予191名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计25.7776万股。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2021年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次调整后，2022年限制性股票激励计划授予价格由100元/股调整为99.50元/股。监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整。
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，恒玄科技2022年激励计划调整及作废事项已经取得必要的批准和授权，公司已履行了现阶段前述相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
2024年6月26日
证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2024-028
恒玄科技（上海）股份有限公司关于调整
公司2021年限制性股票激励计划授予价格
及作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开了第二届董事会第十二次会议，第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月24日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒玄科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年3月25日至2021年4月3日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒玄科技（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
4、2021年4月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
6、2021年4月12日，公司召开第一届董事会第十一次会议与第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年12月20日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9、2023年12月20日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10、2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月17日披露《关于调整2023年度利润分配现金分红总额的公告》，本次利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
2、调整方法
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司于2023年4月28日披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》，2021年限制性股票激励计划授予价格已调整为129.492元/股。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分授予）=129.492-0.16=129.332元/股。
三、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面未满足对应业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。根据公司《2023年年度报告》，公司层面 2023年度营业收入未能达到公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个归属期业绩考核目标，公司需要作废激励计划中首次授予激励对象及预留授予激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计7.8289万股。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格由129.492元/股调整为129.332元/股。监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，恒玄科技2021年激励计划调整及作废事项已经取得必要的批准和授权，公司已履行了现阶段前述相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
2024年6月26日
