宝鸡钛业股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－024
债券代码：155801 债券简称：19宝钛01
宝鸡钛业股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份、公司”）控股子公司宝
鸡宝钛精密锻造有限公司（以下简称“宝钛精锻”）拟以自有资金1.63亿元（该金额均由万元换算成亿元，四舍五入保留两位小数，实际金额以协议为准）购买宝鸡拓普达钛业有限公司（以下简称“宝鸡拓普达”）及宝鸡锐邦钛业有限公司（以下简称“宝鸡锐邦”）的部分机器设备、房屋建筑物及土地使用权等资产。
依据正衡房地产资产评估有限公司出具的正衡评报字[2023]第454号、第448号资产评估报告（评估基准日为2023年6月30日），宝鸡拓普达资产评估价值为15,035.60万元（不含增值税），宝鸡锐邦资产评估价值为1,266.59万元（不含增值税）。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 上述事项已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，在董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
为实现公司自由锻、快锻、径锻的工艺合理优化，更有效释放相关设备产能，提升锻造整体加工能力，公司控股子公司宝钛精锻拟以1.63亿元（不含增值税）购买宝鸡拓普达及宝鸡锐邦的部分机器设备、房屋建筑物及土地使用权等资产。本次购买资产的资金来源为宝钛精锻自有资金。
依据正衡房地产资产评估有限公司出具的正衡评报字[2023]第454号、第448号资产评估报告（评估基准日为2023年6月30日），宝钛精锻拟购买的宝鸡拓普达资产评估价值为15,035.60万元（不含增值税），评估值与账面值相比溢价率1.52%；拟购买的宝鸡锐邦资产评估价值为1,266.59万元（不含增值税），评估值与账面值相比溢价率-3.76%。
（二）本次交易履行的审批程序
本次交易已经公司2024年6月26日第八届董事会第七次临时会议审议通过。该事项不涉及发行股份购买资产，不涉及募集资金，也不构成关联交易和重大资产重组，在董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易已完成陕西有色金属控股集团有限责任公司备案程序。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、宝鸡拓普达钛业有限公司
统一社会信用代码：91610301563790931N
成立日期：2010年11月23日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：陕西省宝鸡市高新开发区凤凰二路南段2号
法定代表人：王勇根
注册资本：12926.8625万人民币
经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；金属切削加工服务；金属材料制造；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电机制造；微特电机及组件销售；微特电机及组件制造；石墨及碳素制品制造等。
主要股东：王勇锦持股29.9763%，陕西昆仲鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股29.2801%，陕西梓青源企业管理合伙企业（有限合伙）持股8.5954%，王勇根持股8.2387%。
2、宝鸡锐邦钛业有限公司
统一社会信用代码：916103010877790609
成立日期：2014年2月25日
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：陕西省宝鸡市高新开发区八鱼镇清庵堡工业园
法定代表人：马涛
注册资本：500万人民币
经营范围：一般项目：有色金属压延加工；钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；金属切削加工服务；高性能有色金属及合金材料销售等。
主要股东：马涛持股100%。
（二）交易对方与公司的关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宝鸡拓普达、宝鸡锐邦与公司、公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系。
本次购买资产之前，公司与宝鸡拓普达存在少量委托加工业务，宝钛精锻受托宝鸡拓普达进行锻造加工业务；宝鸡拓普达、宝鸡锐邦为宝钛精锻少数股东（ 出资比例分别为40%、20%），在宝钛精锻派有董事和高管人员；宝钛精锻租赁使用宝鸡拓普达和宝鸡锐邦的厂房、设备等相关设施（锻造加工业务相关）。除上述之外，公司、宝钛精锻与宝鸡拓普达、宝鸡锐邦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
（三）交易对方资信状况
交易对方宝鸡拓普达、宝鸡锐邦未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类型
本次交易类别为购买资产，交易标的为机器设备、房屋建筑物及土地使用权等资产，具体情况如下：
（1）宝鸡拓普达交易标的名称和类型
■
（2）宝鸡锐邦交易标的名称和类型
■
2、交易标的的权属状况
截至2024年6月21日，宝鸡拓普达纳入本次交易范围内的厂房（证号：陕（2022）宝鸡市不动产权第0261241号、陕（2022）宝鸡市不动产权第0261252号）处于抵押状态，抵押期限为2024年2月6日至2025年2月4日，抵押金额为3000万元。2024年6月21日，宝鸡拓普达向宝钛精锻出具了承诺函，承诺《资产购买协议书》生效三个月内，办理完毕上述厂房的抵押权解除事宜，并完成厂房产权过户手续，如未按时完成，同意承担《资产购买协议书》中的违约责任。该事项已在《资产购买协议书》中作出了约定。
本次交易标的资产权属清晰，除以上厂房设定抵押权利外，不存在其他权利限制的情形，不存在其他涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。根据《资产购买协议书》，本次交易除上述厂房完成解除抵押担保后方可进行转让或过户外，不存在妨碍权属转移的其他事项。
（二）交易标的主要财务信息
1、宝鸡拓普达资产
截至2023年6月30日，标的资产情况如下：
单位：万元
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备注：以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天职业字[2023]45458号专项审计报告。
2、宝鸡锐邦资产
截至2023年6月30日，标的资产情况如下：
单位：万元
■
备注：以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天职业字[2023]45458号专项审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）宝鸡拓普达资产评估情况
1、定价方法
经交易各方同意，本次资产购买以经正衡房地产资产评估有限公司的资产评估结果作为交易价格依据，购买价格不超过15,035.60万元（不含增值税）。
2、评估方法
基于本次评估之特定目的，结合房屋建筑物的特点，房屋建筑类资产采用成本法评估；按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点，设备类资产采用成本法进行评估；参照《城镇土地评估规程》的要求，结合评估对象的具体特点、评估目的等情况，经过比较分析，土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法两种方法测算土地使用权价格。
3、评估基准日及评估机构
宝钛精锻聘请正衡房地产资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并据此出具了正衡评报字[2023]第454号《资产评估报告》，已经依法完成评估协会备案。
4、重要评估假设
本项目评估假设分为前提假设、基本假设、具体假设。
5、评估结果确定
截至评估基准日2023年6月30日，宝鸡拓普达纳入评估范围内的资产账面价值为14,810.16万元，评估价值为15,035.60万元，评估增值225.44万元，增值率1.52%。具体情况详见下表：
单位：万元
■
备注：本次评估结果是不包含增值税金额。
（二）宝鸡锐邦资产评估情况
1、定价方法
经交易各方同意，本次资产购买以经正衡房地产资产评估有限公司的资产评估结果作为交易价格依据，购买价格不超过1,266.59万元（不含增值税）。
2、评估方法
根据本次评估目的、资产状况和评估资料的收集情况，各项资产会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，采用成本法进行本次评估。
3、评估基准日及评估机构
宝钛精锻聘请正衡房地产资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并据此出具了正衡评报字[2023]第448号《资产评估报告》，已经依法完成评估协会备案。
4、重要评估假设
本项目评估假设分为前提假设、基本假设、具体假设。
5、评估结果确定
截至评估基准日2023年6月30日，宝鸡锐邦纳入评估范围内的资产账面价值为1,316.03万元，评估价值为1,266.59万元，评估增值-49.44万元，增值率-3.76%。具体情况详见下表：
单位：万元
■
备注：本次评估结果是不包含增值税金额。
五、购买资产协议的主要内容
（一）宝钛精锻与宝鸡拓普达的资产购买协议
1、合同主体
购买方（甲方）：宝鸡宝钛精密锻造有限公司
被购买方（乙方）：宝鸡拓普达钛业有限公司
2、购买标的物
交易双方经充分协商，宝钛精锻购买宝鸡拓普达位于宝鸡市高新开发区产丰路西段6号资产，包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权。
3、购买标的物价值
双方同意，本次购买标的物的价值以经陕西有色金属控股集团有限责任公司最终备案的评估结果为准。于评估基准日2023年6月30日，正衡资产评估公司出具评估报告的宝鸡拓普达资产市场价值为150,355,988.96元（大写：壹亿伍仟零叁拾伍万伍仟玖佰捌拾捌元玖角陆分）（不含增值税）。
4、资产移交
双方确认在《资产购买协议书》生效后，即开始办理移交手续，宝钛精锻按照资产评估书评估清单内容为依据进行现场实物清点交接，经双方确认无误后并签署移交文件。购买协议签订后，宝钛精锻资产购买工作组与宝鸡拓普达资产负责人员共同推进购买资产的验收、交接，不动产权证书过户手续等办理。其中机器设备资产需在协议签署生效后1个月内移交完成；不动产权证书过户手续，需在3个月内办理完成。进行资产交接过程中，宝鸡拓普达应确保相关权利无瑕疵，宝钛精锻能够顺利接管购买资产并开展后续运营。宝钛精锻确保资金及时，完成设备验收、设备交接，不动产权过户，发票开具，购买资产入库等手续。
5、购买价款的支付
双方确认本次购买资产移交完成后，根据宝钛精锻经营状况协商一致同意购买价款可分批次进行支付。支付方式：银行承兑汇票或现金转账，其中现金支付比例不超过50%。
机器设备资产完成实物清单验收合格后，宝钛精锻需在一个月内向宝鸡拓普达支付机器设备资产购买价款的50%金额（含13%增值税税率），移交资料中应包含设备附属图纸文字资料等，同时宝鸡拓普达需向宝钛精锻一次性开具机器设备购买价款的100%增值税专用发票；机器设备剩余50%价款分二次支付，其中40%金额在发票开具后六个月内支付，剩余10%在全部设备验收交接完成满十二个月后一次支付。
土地使用权/房屋所有权不动产的资金支付需在过户手续办理完成后三个月内进行第一次支付，支付金额比例为土地使用权和房屋所有权不动产资产购买价款的50%金额（含9%增值税税率），同时宝鸡拓普达需向购买方开具出售土地使用权/房屋所有权不动产的100%增值税专用发票。剩余50%购买价款分两次支付，其中30%金额在发票开具后六个月内支付，20%金额在发票开具后九个月内支付。
宝钛精锻有权根据公司经营状况和资金周转相应调整支付时间。
6、被购买方承诺
宝鸡拓普达特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。
（1）移交给宝钛精锻的机器设备、土地使用权类资产无权利瑕疵，没有抵押给他人，未向他人提供担保，也不会被第三方追索。移交给宝钛精锻的厂房（即2#、3#厂房）现处于抵押状态，协议生效后，宝鸡拓普达承诺三个月内办理完成上述房产的抵押权解除事宜。
（2）协议签订后不再与其他第三方就此转让内容订立协议。
（3）宝鸡拓普达移交给宝钛精锻的全部资产的数量、设备技术性能资料等应与资产评估报告中包含内容完全一致。
（4）宝鸡拓普达对本次转让资产享有完整权属，有权将其转让给宝钛精锻，并已得到宝鸡拓普达股东会的同意。
（5）宝鸡拓普达向宝钛精锻转让协议所确定的标的，并不与宝鸡拓普达的公司章程或其他应负义务发生冲突；转让行为不违反国家有关法律法规等相关制度。
（6）宝鸡拓普达向宝钛精锻充分、全面地提供了与协议标的物转让相关的所有文件、帐册及其他材料，并且这些文件、材料、财务帐目已真实地、客观地反映了相关日期截止时的状况。
（7）宝鸡拓普达将购买资产的不动产权证转让或申办至宝钛精锻名下不存在任何法律障碍，宝鸡拓普达负责配合宝钛精锻办理不动产权证过户手续，3个月内办理完成。
（8）宝鸡拓普达资产所涉及的未付款项由宝鸡拓普达自行负责。若发生任何第三方通过法院诉讼或其他途径向宝钛精锻主张上述资产权属情况时，由宝鸡拓普达负责协调处理并承担由此造成的经济损失。
7、违约责任
协议双方任何一方违反协议的有关条款，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，并按照涉及资产价值部分每日万分之五的违约金赔偿由此给另一方所造成的损失。
宝鸡拓普达未按照约定时间移交购买资产，履行过户手续，宝钛精锻有权取消本次购买。
8、协议生效及其他
协议在宝钛精锻、宝鸡拓普达双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公司印章之日起生效。协议生效前应全部满足下列条件：
（1）本次资产购买事项涉及的资产评估结果完成国资备案手续；
（2）本次资产购买事项经宝钛精锻董事会及股东会审议通过。
（二）宝钛精锻与宝鸡锐邦的资产购买协议
1、合同主体
购买方（甲方）：宝鸡宝钛精密锻造有限公司
被购买方（乙方）：宝鸡锐邦钛业有限公司
2、购买标的物
交易双方经充分协商，宝钛精锻购买宝鸡锐邦位于陕西省宝鸡市高新开发区八鱼镇清庵堡工业园资产，包括机器设备。
3、购买标的物价值
双方同意，本次购买标的物的价值以经陕西有色金属控股集团有限责任公司最终备案的评估结果为准。于评估基准日2023年6月30日，正衡资产评估公司出具评估报告的宝鸡锐邦资产市场价值为12,665,850.00元（大写：壹仟贰佰陆拾陆万伍仟捌佰伍拾元整）（不含增值税）。
4、资产移交
双方确认在《资产购买协议书》生效后，即开始办理移交手续，宝钛精锻按照资产评估书评估清单内容为依据进行现场实物清点交接，经双方确认无误后并签署移交文件。购买协议签订后，宝钛精锻资产购买工作组与宝鸡锐邦资产负责人员共同推进购买资产的验收、交接手续的办理，机器设备资产需在协议签署生效后1个月内移交完成。进行资产交接过程中，宝鸡锐邦应确保相关权利无瑕疵，宝钛精锻能够顺利接管购买资产并开展后续运营。宝钛精锻确保资金及时，完成设备验收、设备交接，发票开具，购买资产入库等手续。
5、购买价款的支付
双方确认本次购买资产移交完成后，根据宝钛精锻经营状况协商一致同意购买价款可分批次进行支付。支付方式：银行承兑汇票或现金转账，其中现金支付比例不超过50%。
机器设备资产完成实物清单验收合格后，宝钛精锻需在一个月内向宝鸡锐邦支付机器设备资产购买价款的50%金额（含13%增值税税率），移交资料中应包含设备附属图纸文字资料等，同时宝鸡锐邦需向购买方一次性开具机器设备购买价款的100%增值税专用发票；机器设备剩余50%价款分二次支付，其中40%金额在发票开具后六个月内支付，剩余10%在全部设备验收交接完成满十二个月后一次支付。
宝钛精锻有权根据公司经营状况和资金周转相应调整支付时间。
6、被购买方承诺
宝鸡锐邦特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。
（1）移交给宝钛精锻的全部资产无权利瑕疵，没有抵押给他人，未向他人提供担保，也不会被第三方追索。
（2）协议签订后不再与其他第三方就此转让内容订立协议。
（3）宝鸡锐邦移交给宝钛精锻的全部资产的数量、设备技术性能资料等应与相关资产评估报告中包含内容完全一致。
（4）宝鸡锐邦对本次转让资产享有完整权属，有权将其转让给宝钛精锻，并已得到宝鸡锐邦股东会的同意。
（5）宝鸡锐邦向宝钛精锻转让协议所确定的标的，并不与宝鸡锐邦的公司章程或其他应负义务发生冲突；转让行为不违反国家有关法律法规等相关制度。
（6）宝鸡锐邦向宝钛精锻充分、全面地提供了与协议标的物转让相关的所有文件、帐册及其他材料，并且这些文件、材料、财务帐目已真实地、客观地反映了相关日期截止时的状况。
（7）宝鸡锐邦资产所涉及的未付款项由宝鸡锐邦自行负责。若发生任何第三方通过法院诉讼或其他途径向宝钛精锻主张上述资产权属情况时，由宝鸡锐邦负责协调处理并承担由此造成的经济损失。
7、违约责任
协议双方任何一方违反协议的有关条款，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，并按照涉及资产价值部分每日万分之五的违约金赔偿由此给另一方所造成的损失。
宝鸡锐邦未按照约定时间移交购买资产，履行过户手续，宝钛精锻有权取消本次购买。
8、协议生效及其他
协议在宝钛精锻、宝鸡锐邦双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公司印章之日起生效。协议生效前应全部满足下列条件：
（1）本次资产购买事项涉及的资产评估结果完成国资备案手续；
（2）本次资产购买事项经宝钛精锻董事会及股东会审议通过。
六、本次交易的目的和影响
（一）提高产能，优化提升工艺水平
近年来，宝钛股份锻造产品订单增长，现有产能不足，宝钛精锻通过购买SX-45径锻机和1000吨快速锻造压机，能够以最快方式与宝钛股份形成快锻、自由锻和径锻体系。按照宝钛股份技术工艺路线，可以根据最终棒材产品规格需要，实现自由锻、快锻、径锻的工艺合理优化，将会更有效释放宝钛股份相关设备产能，提升锻造整体加工能力。
（二）落实原出资协议排他性条款
宝钛精锻在设立之初，为达到产业整合目的，在《出资协议书》中排他性条款约定宝鸡拓普达和宝鸡锐邦不再从事与锻造有关的业务，此次拟购买资产均为与锻造有关的主机及配套辅助设备、厂房，在宝钛精锻组建过程中这些资产尚处于建设或安装阶段。为此，《出资协议书》约定了待主要设备运行稳定后，经各股东方审议同意可予以购买。经过两年多运转，目前各资产状况良好，具备购买条件。
（三）确保宝钛精锻良性发展
本次宝钛精锻购买资产，一方面可以独立享有资产管理权，便于统筹规划，进一步提升锻造加工协调一致性；另一方面在宝钛股份质量体系和工艺技术管控下，可以充分做到加工产品质量标准和工艺技术环节的完全可控，对配套并提升宝钛股份锻造产业链具有重要意义。
（四）本次交易的影响
1、本次交易对宝钛精锻未来财务状况和经营成果的影响
本次资产购买后，通过整合主机设备、匹配辅助配套设备能力、合理规划生产产品种类、有效释放产能，预计每年将增加15000吨以上的中间坯料热过产能，减少租金1555.77万元/年（含税），增加产值8900万元，增加净利润2580万元。
2、本次交易对公司的影响
宝钛精锻是公司合并报表的子公司，其产能和利润的增加也会对公司财务状况和经营成果带来有利影响。同时，本次交易是对公司锻造业务板块的填平补齐，能够有效释放相关设备产能，有利于增强公司锻造业务的市场竞争力，进一步拓宽市场渠道和产品领域，提高公司整体竞争实力。
七、本次交易的风险提示
本次公司控股子公司宝钛精锻购买宝鸡拓普达、宝鸡锐邦部分资产，系根据自身发展规划及《出资协议书》约定所做的慎重选择，交易过程涉及资产转移，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2024年6月27日
