(上接65版)

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注3：前述客户的成立时间、注册资本来源于公开平台检索，可能因集团客户统计口径问题或其他原因与实际情况不符，或因公司核查时间有限而有误，以有关企业实际信息为准。

前五大客户报告期期末应收账款余额为3,579.47万元，除京东广告业务尚余部分款项未支付外，其他客户均按账期及时足额支付款项，截至目前均已全部向公司支付。具体情况如下：

前五大客户中，京东集团、阿里巴巴集团均为知名电商品牌与平台的运营方，与公司合作时间超过10年，合作关系长期稳定。公司在APP首页设置“淘宝省钱”“京东省钱”等热门电商导购快速入口，更好地为各主要客户提供导购服务。京东集团、阿里巴巴集团为公司长期主要客户，常年属于公司前五大客户。

唯品会集团为知名电商品牌与平台的运营方，与公司合作时间超过10年，合作关系长期稳定。公司在APP首页设置“唯品会省钱”等热门电商导购快速入口。2019年至2021年，唯品会集团均为公司前五大客户。2023年报告期内，唯品会集团经营业绩有所增长，投放力度有所加大，因此重回本公司前五大客户名单。

2023年，公司在社群拉新广告领域有所拓展，相关收入增长较快。上海敬蕊是公司为报告期内新增的社群拉新广告客户，因公司社群拉新广告服务业务规模扩张，同时折扣券代运营业务萎缩、原折扣券客户退出前五大，上海敬蕊接序进入前五大客户名单。

2023年，公司电商商城代运营业务新增签约客户上海久征。公司基于多年互联网电商服务经验及较强的技术研发能力，能够较好的满足各类客户的移动应用程序、小程序等的开发和运营需求，相关业务模式稳定、公司对客户的依赖较小。公司向上海久征提供的电子商城代运营服务交易价格为公司与客户协商定价、且优于原有同类业务客户，业务合作增长速度较快。原前五大客户上海亮磊信息科技有限公司退出前五大，上海久征接序进入前五大客户名单。

（二）报告期内，公司遵循会计准则及实际列示应收账款，并遵循审慎性原则计提坏账准备。

1.报告期末，公司应收账款前五名情况

单位：万元人民币

■

注：京东集团应收账款余额尚未全部收回，该欠款因该项目调整及项目团队人员变动所致，公司目前正在积极沟通回款事宜。

2.报告期内，公司充分、合理、审慎计提坏账准备

（1）公司有关金融资产信用减值损失的会计政策

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收账款、应收款项融资、其他应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

①按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

■

②账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

■

应收账款/其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。

对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

（2）公司对期末应收账款信用减值损失的具体会计处理

公司期末主要应收账款客户资信相对较好、期后回款比例较高，公司已于2023年年末按照账龄对相关应收账款计提坏账准备。报告期末，公司应收账款前五名客户账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元人民币

■

截至本公告披露日，除京东集团尚有部分欠款未支付外，其余应收账款前五名客户均已回款。公司期末坏账计提充分、合理、审慎。

（三）营业收入同比下降而应收账款规模未出现明显缩减，主要系折扣券代运营业务收入报告期内下降较大，公司不存在明显议价能力下降、回款情况恶化的情况。

1.应收账款未与收入规模同步缩减的原因

（1）折扣券代运营业务收入下降较大

2023年公司收入结构同比发生较大变化，折扣券代运营业务收入在2023年下降较为明显，且折扣券代运营业务2022年回款周期较短（小于一个月）。2023年公司折扣券代运营业务收入较2022年下降了16,852.14万元，同比下降85.32%；其对应的期末应收账款余额较2022年末下降了1,860.60万元，同比下降97.34%。折扣券代运营业务收入与应收账款余额下降金额差异较大，是造成公司营业收入下降明显、应收账款规模未出现明显缩减的重要原因。

剔除折扣券代运营业务收入的影响后，公司应收账款周转率同比基本持平、略有提升。

单位：万元人民币

■

（2）其他业务的应收账款周转率情况分析

从其他业务来看，2023年，公司导购业务收入较去年明显下降，应收账款周转率略有下降；2023年，公司收回部分长账龄广告款项，广告业务应收账款周转率提升。除折扣券代运营业务外，公司2023年其他业务应收账款周转率同比略有提升、未发生明显变化。

2.公司不存在明显议价能力下降、回款明显恶化的情况

（1）从市场竞争态势看，导购业务、广告业务及部分平台技术服务业务均为成熟市场，且因上游格局、消费趋势变动、获客成本抬升以及公司运营未大规模新增投放，2023年公司APP部分运营指标下降，一定程度可能会影响导购业务、广告业务的议价能力。但公司2023年通过强化业务拓展、团队整合等方式应对相关变化，取得一定成效，尽量降低了相关不利影响，公司广告头部客户投放略有增加，公司市场地位、议价能力未出现明显下降。

（2）从账龄结构看，2023年12月31日，账龄在1-6月的应收账款降幅较小，占比增加，主要系广告业务下半年收入回暖，相关应收账款占比相应提升，期后回款情况正常；长账龄（超过1-6月）的应收账款占比为21.48%、同比下降12.97个百分点；2023年公司应收账款账期管控整体效果有所提升。公司2022年及2023年应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元人民币

■

注：为准确反映公司应收账款的账龄情况，上表中应收账款数据为扣除坏账准备前的账面余额。

（3）从单项计提坏账准备的情况看，2023年，公司应收上海爱驰亿维汽车销售有限公司、上海乐达通实业有限公司、上海棉花糖商贸有限公司合计225.99万元，前述客户均为公司非关联方企业，因预计无法收回，公司根据会计政策及审慎性原则，对前述应收账款全额计提坏账准备。

（4）从期后回款情况看，截至本公告披露日，除前述单项计提坏账准备外，2023年期末应收账款期后回款比例为85.78%。整体来看，公司回款情况未出现明显恶化。

综上，公司面临较为严峻的行业格局变动及激烈市场竞争，结合2023年应收账款账龄情况、单项计提坏账准备情况及期后回款情况来看，截至目前议价能力及回款情况未出现明显恶化的情形。

独立财务顾问回复：

（一）独立财务顾问的核查程序

1.查阅公司2023年度内部控制自我评价报告、年审会计师出具的2023年度内部控制鉴证报告等文件；

2.查阅年审会计师事务所信息技术专家的工作，了解IT审计测试结果；

3.访谈公司管理层及业务人员，了解公司与2023年前五大客户合作具体情况，包括但不限于业务获取方式、本期变化情况、公司与其开展交易的商业合理性等；了解公司与2023年末应收账款前五大对象合作具体情况，包括但不限于合作年限、销售内容及金额、信用政策及期后回款情况等信息；

4.查阅本期前五大客户、应收账款前五大对象的相关资料，包括但不限于工商信息、业务合同等，通过网络核查确认其是否为公司关联方；

5.复核年审会计师获取的主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等；

6.获取应收账款余额清单，通过网络核查确认相关客户的资信情况，复核年审会计师对相关客户的坏账准备计提是否充分且合理；

7、复核年审会计师对公司年末应收账款余额进行的函证及期后回款测试。

（二）独立财务顾问的核查意见

1.公司已补充披露报告期前五大客户具体情况，经网络核查等，其均非公司关联方，前五大客户整体保持相对稳定，相关变动系正常商业合作波动影响客户次序所致，公司与其合作具备商业合理性；

2.公司已补充披露2023年末应收账款前五名对象情况，经网络核查等，其均非公司关联方，亦非失信被执行人，公司期末应收账款前五名对象资信正常，截至本核查意见出具日，除京东集团外均已全部回款，京东集团应收账款余额尚未全部收回系因该项目调整及项目团队人员变动所致，截至本核查意见出具日公司正在积极沟通催款事宜。公司已于2023年年末按照账龄对相关应收账款计提坏账准备，计提充分、合理；

3.营业收入同比下降而应收账款规模未出现明显缩减，主要系折扣券代运营业务收入报告期内下降较为明显，剔除折扣券代运营业务收入的影响后，公司应收账款周转率同比基本持平、略有提升；结合2023年应收账款账龄情况、单项计提坏账准备情况及期后回款情况来看，截至本核查意见出具日，公司议价能力及回款情况未出现明显恶化的情形。

年审会计师回复：

（一）年审会计师的核查程序

1.了解公司销售及收款相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

2.利用本所内部信息技术专家的工作，测试相关信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制以及运用计算机辅助审计技术，对信息系统数据验证核查；

3.访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期主要收入来源、主要合作对象、合作模式及合作背景、客户回款周期及回款情况等；

4.查阅本期主要客户的相关信息，包括但不限于工商信息、业务开展时间等；

5.对本期新增的主要客户进行访谈，了解公司与相关客户的合作模式、合作背景、未来合作计划、是否存在合作纠纷等；

6.获取公司收入的具体构成明细，检查主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等。判断收入确认的真实性、准确性、完整性；

7.获取应收账款余额清单，检查相关客户的资信情况，判断公司对相关客户的坏账准备计提是否充分且合理，并对坏账准备计提进行重新计算，检查公司对坏账准备计提的计算是否准确；

8.对年末应收账款余额进行了函证及期后回款测试。

（二）年审会计师意见

通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2023年度前五大客户披露的情况真实准确。经网络核查等，其均非公司关联方，前五大客户整体保持相对稳定，相关变动系正常商业合作波动影响客户次序所致，公司与其合作具备商业合理性。

公司2023年度前五大应收账款披露的情况真实准确，经网络核查等，其均非公司关联方，亦非失信被执行人；公司期末应收账款前五名对象资信正常，期后回款比例较高，其中：京东集团应收账款余额尚未全部收回，该欠款因该项目调整及项目团队人员变动所致，导致尚未按期回款，公司目前正在积极沟通催款事项。公司已于2023年年末按照账龄对相关应收账款计提坏账准备，计提充分、合理。

营业收入同比下降而应收账款规模未出现明显缩减，主要系折扣券代运营业务报告期内下降较大，扣除折扣券的影响后，公司应收账款周转率同比基本持平、略有提升；结合2023年应收账款账龄情况、单项计提坏账准备情况及期后回款情况来看，截至目前议价能力及回款情况未出现明显恶化的情形。

二、关于其他事项

4.关于其他非流动金融资产。年报显示，其他非流动金融资产期末余额1.32亿元，占总资产比例达8.08%，涉及赣州数字产业基金、乐享似锦股权、珠海青稞浦江基金等，均为近两年新增投资。报告期内公允价值变动损益为-106.13万元。

请公司：（1）补充披露投资赣州数字产业基金和珠海青稞浦江基金的详细情况，包括但不限于投资背景、投资时间、持股比例、交易对手方及与公司关联关系、交易对价及依据，以及截至目前上述两家基金投资企业的类型、基本情况、经营情况等，并说明计入其他非流动金融资产的依据及后续计量情况，投资期间公允价值变动情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充披露乐享似锦股权投资的具体投资内容、主要合同条款等情况，将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据，并对比市场上通常所采用的、同行业可比公司通常所采用的估值方法及主要参数，说明公司所采用的估值方法是否有较大差异；（3）结合公司业务发展规划，说明公司进行上述投资的原因及合理性，并结合近两年公司业绩下滑、货币资金余额持续减少等情况，说明持续进行大额投资是否会对公司正常经营产生影响。

请年审会计师、重组独立财务顾问对前述问题发表意见。

公司回复：

（一）公司参与投资私募股权基金情况

为大力发展数字经济，推动数字产业化、产业数字化，以数字经济赋能公司主营业务，进一步提升公司资产运营管理能力，助力地区数字经济产业发展及区域产业升级转型，履行企业社会责任、更好推动大消费行业发展，公司于2022年6月、2023年11月先后以财务投资人身份参与设立赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（以下简称“赣州数字产业基金”）、珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海青稞浦江基金”）。

截至本公告披露日，公司累计向前述私募投资基金实缴12,900万元。

1.赣州数字产业基金

（1）基金简介

赣州数字产业基金系由北京米度私募基金管理有限公司、赣州发展投资基金管理有限公司等联合发起的市场化运营的私募产业投资基金，于2022年7月正式设立。该基金主要投资方向围绕数字经济产业布局，重点投资互联网电商生态企业、电商服务机构、商业数字化企业、新消费品牌等领域。基金规模2亿元人民币，其中公司出资9,000万元人民币，出资比例为45%。依据中国证券投资基金业协会有关公示信息，该基金备案编号为STX644，目前处于正在运作状态。

（2）基金合伙人情况

■

除共同投资外，公司与基金的其他合伙人之间不存在关联关系。

（3）投资企业的情况

根据赣州数字产业基金管理人提供的信息，截至本公告披露日，赣州数字产业基金对外投资企业及基本信息如下：

①上海丰收行电子商务有限公司（以下简称“丰收电商”）

■

截至本公告披露日，其股权结构如下：

■

丰收电商创立于2015年，主要经营大闸蟹等相关食品的加工、销售。根据基金管理人提供的信息，丰收电商2023年全年营业收入为2,064.41万元（未经审计）。

②湖南长坡商贸有限公司（以下简称“长坡商贸”）

■

截至本公告披露日，其股权结构如下：

■

注：依据基金管理人提供的材料，赣州数字产业基金于2023年12月进行本次投资，持股比例为15.48%。截至本公告披露日，长坡商贸尚未就赣州数字产业基金投资事项相应办理工商变更，公司要求基金管理人督促长坡商贸及时办理相关手续，防范相关股权风险。

长坡商贸创立于2022年，主要经营柚子饮品的研发、销售。根据基金管理人提供的信息，长坡商贸2023年全年营业收入为214.48万元（未经审计）。

③上海令妍生物科技有限公司

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截至本公告披露日，其股权结构如下：

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上海令妍成立于2021年，主营业务为仿生护肤产品、外敷美容和内服抗衰的产品研发、生产、销售。根据基金管理人提供的信息，上海令妍2023年全年经审计营业收入为899.51万元。

2.珠海青稞浦江基金

（1）基金简介

珠海青稞浦江基金系由深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司发起的市场化运营的私募股权投资基金，于2023年12月正式设立。该基金投资聚焦大消费领域，规模1亿元人民币，其中公司首期出资3,900万元人民币，认缴比例为49%。依据中国证券投资基金业协会有关公示信息，该基金备案编号为SAER08，目前处于正在运作状态。

（2）基金合伙人情况

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公司第九届董事会独立董事李青阳女士、文东华先生当时兼任宁波浦润之控股股东安徽开润股份有限公司独立董事；宁波浦润关联方范劲松通过上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）间接持有0.26%公司股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司与宁波浦润不存在关联关系。公司与基金的其他合伙人之间亦不存在关联关系。

（3）投资企业的情况

根据基金管理人提供的信息，截至2023年12月31日，珠海青稞浦江基金未对外投资。截至本公告披露日，珠海青稞浦江基金对外投资2家企业，基本情况如下：

①维京（大连）管理咨询有限公司

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截至本公告披露日，其股权结构如下：

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大连维京成立于2016年，主要通过服务商和直营大客户拓展实体商家合作，为商家提供直连抖音、快手、小红书、视频号的全域流量解决方案，收入来源主要包括：商家的技术服务费、服务商的管理服务费、新媒体账号的收入。根据基金管理人提供的信息，大连维京2023年全年营业收入为1,452.98万元（未经审计）。

②上海摩象

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截至本公告披露日，其股权结构如下：

■

注：前述相关方持股比例保留小数点后两位列示，具体情况以实际为准。

上海摩象成立于2016年5月18日，是一家专注于计算机视觉，以消费级智能硬件为核心业务的小米生态链企业。根据基金管理人提供的信息，上海摩象2023年全年经审计营业收入为8,202.99万元。

3.会计处理

（1）公司未将上述基金纳入合并报表范围符合相关规定

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的3个要素，即：①主导被投资者的权力；②面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利；③利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。

公司对赣州数字产业基金及珠海青稞浦江基金不构成控制，具体分析如下：

■

综上情况，公司在上述两个基金的投委会中各委派一名代表，但不具备主导基金重大决策的能力，投资协议约定收益分配与各有限合伙人优先级相同，同时公司无法通过投委会表决或其他形式影响投资收益。因此公司判断不具有控制上述基金的情形，故不纳入合并范围。

（2）上述基金列示为其他非流动金融资产符合相关规定

根据《企业会计准则》和公司的会计政策“11、金融工具”之“（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”所述：

“本集团将以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。”

公司对于赣州数字产业基金及珠海青稞浦江基金投资的管理目标为增加业务协同、增强市场竞争力，同时公司计划作为财务投资人长期持有相关基金份额，参与产业发展，故该等投资基金分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并按其他非流动资产列示。

（3）后续计量情况

投资期间公司获取了赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金的财务报告，截至报告期末，该等基金对外投资的企业均未发现减值迹象，因此按投资基金的净资产作为公允价值进行计量。2023年，因前述基金计提管理费，导致前述基金公允价值发生变化，公司对应计提公允价值变动损益。具体如下：

①依据赣州数字基金提供的审计报告，其经审计期末净资产19,604.65万元，净资产的变动主要系基金计提管理费用。公司持有45%份额对应的净资产为8,822.09万元，初始投资成本为9,000万元，累计公允价值变动-177.91万元，2022年度公允价值变动损益-71.78万元，2023年度公允价值变动损益-106.13万元。

②珠海青稞浦江基金投资发生在2023年12月，其经审计期末净资产为7,921.24万元，净资产变动主要为存款利息，相较于初始投资未发生减值。

（二）公司对外收购股权情况

1.投资的基本情况

2022年12月，公司子公司上海中彦信息科技有限公司（以下简称“上海中彦”）以人民币500万元的对价从上海煦芸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煦芸”）取得了其持有的乐享似锦（凹凸租车）93,380股股份，占乐享似锦股份比例为0.1540%。

乐享似锦成立于2014年，为一家主营互联网汽车租赁的企业，旗下拥有移动互联网共享汽车租赁平台“凹凸租车”。乐享似锦历轮投资人主要包括但不限于真格基金、太平洋财险、经纬创投、京东金融、上海国际集团、中信建投、赫斯特资本、策源、杭州金投等。依据公开信息，凹凸租车业务覆盖全国300余个城市，在线用户突破2,000万。

公司开展股权交易时，经公开信息检索、内部核查，上海煦芸与公司不存在关联关系，且交易金额、占比有限，公司依据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司重大事项决策管理制度》等规定，于2022年12月经总经理办公会审批后实施该股权投资交易。

合同主要条款：（1）股权转让：上海煦芸同意将其持有的乐享似锦93,380股股份，占乐享似锦股份比例为0.1540%转让给上海中彦；（2）股权转让价款：双方确定的转让价格为人民币500万元；（3）付款方式：一次性支付；（4）出让方权利义务：上海煦芸保证其转让的股权清晰、无争议，未被冻结或查封，并免遭第三人追索；（5）受让方权利义务：上海中彦承认乐享似锦《公司章程》，保证按《公司章程》规定履行义务和责任；（6）违约责任：包括滞纳金和违约金；（7）有关税费的负担：股权转让过程中发生的税费由双方各自承担。

公司投资后享有的主要股东权利：（1）依据《公司法》相关规定享有相应的股东权利；（2）反稀释条款：如果乐享似锦发生拟议增资，且新认购价格低于前轮投资者的原认购价格，则前轮投资者有权按照加权平均的反稀释条款获得反稀释保护；（3）股权赎回：在特定赎回事件发生后，投资人有权要求乐享似锦赎回其持有的部分或全部注册资本；（4）股权转让限制：在未获得多数投资人书面同意的情况下，乐享似锦创始人团队不得转让其所持有的乐享似锦股权，除非转让系依据合同约定进行；（5）合资期限：乐享似锦的经营期限为三十年，自营业执照初次签发之日起算。

2.交易作价

2022年12月，公司通过购买上海煦芸持有的乐享似锦股份完成本次投资。因相关股权占标的企业比例较低，且交易金额较小，未达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司重大事项决策管理制度》规定的重大标准，故公司未对该次交易标的股权进行资产评估。

公司与交易对手方参考市场常规谈判方式，当时以乐享似锦最近一次（2021年12月）融资交易估值35.02亿元人民币为基础，考虑交易系原有股份转让，双方协商确定交易对价为500万元（对应整体交易估值约为32.47亿元人民币），公司该次股权交易估值为前轮融资估值的93%左右，定价具有一定依据。

3.相关会计处理

根据《企业会计准则》和公司的会计政策“11、金融工具”之“（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”所述：

“本集团将以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

本集团对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。”

公司对乐享似锦股权占比为0.1540%、未委派董事或管理人员、不参与其经营决策。虽公司第九届独立董事李青阳、独立董事虞吉海同时兼任乐享似锦的独立董事，但前述独立董事任职时间早于公司投资时间且不参与日常经营管理，相关独立董事职务亦非本公司委派、亦不受本公司意志影响从而影响其在乐享似锦的履职。因此，公司对乐享似锦不存在重大影响。公司投资的目的为增加业务协同、增强市场竞争力，同时公司计划以财务投资人身份持有该股权，故该等股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以取得成本作为初始入账价值，并按其他非流动资产列示。

（三）公司对外投资的目的为发挥业务协同效应、分散投资风险、增强市场竞争力、增强投资能力等，不会对正常经营产生不利影响。

1.公司主要基于贯彻公司相关战略、行业发展趋势、发挥业务协同效应、分散投资风险、增强市场竞争力、增强投资能力等原因开展对外投资

（1）贯彻公司整体战略。近几年，公司战略规划及提升核心竞争力规划中均提及合理发挥资金配置的作用，加大对数字经济领域的投资。公司通过自主决策或借助外部专业投资团队，寻求优质标的进行股权投资，打造数字经济红利下的新消费品牌，完善互联网电商生态，做好产业上下游行业资源整合，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，提高公司价值。

（2）顺应行业发展变化及趋势。近年来，随着互联网行业格局变动、电商生态变化、数字化及新消费形态演进，有效触达用户终端或产业终端并与之深度绑定成为新的趋势。对外直接或间接投资、孵化品牌或产业端企业属于业内投资趋势，可以更好地孵化新消费品牌群体、拓展触达用户，有助于公司抓住行业发展的机遇，实现业务的扩展和增长。

（3）发挥业务协同、增强市场竞争。通过直接股权投资或基金对外投资，公司可以与新消费品牌、生产制造型企业建立合作关系，不仅可以帮助公司获取更多的市场信息和资源，还可以通过合作提升公司的服务质量和用户体验，形成业务协同效应。通过投资，公司可以更深入地了解电商、出行、消费及相关领域的创新和发展趋势，从而增强自身的市场竞争力。同时，投资也可以帮助公司探索新的业务模式和增长点，为公司的长远发展奠定基础。

（4）分散投资风险。以直接投资或间接投资方式投资不同标的，可以适应公司资金的长、中、短期投资需要，分散投资风险。同时，公司借助专业投资管理机构、产业投资基金以及联合其他投资人资金，可以实现不同方向、侧重的股权投资，有助于公司在不同领域进行风险分散，降低单一投资、单一决策视角可能带来的风险。

（5）提升公司投资能力及资金运营管理水平。公司现金储备相对充足，公司希望通过对股权投资、理财产品、基金产品等，建立多元投资组合，提升自身资金利用效率及投资能力。其中，通过基金投资有利于进一步拓宽公司投资平台，公司有望借助专业投资机构提升公司投资能力。

综上所述，公司开展对外投资是基于公司业务发展规划和市场发展趋势的战略决策，有助于公司顺应变化、扩展协同、提升运营管理水平，协助实现业务增长、获取投资收益、分散投资风险等，增强市场竞争力目标。

2.相关投资未对公司经营活动产生不利影响

公司持续关注与自身行业相关的新兴产业发展趋势和市场需求，积极投资具有潜力的创新型企业或项目，实现产业协同，提升自身经营能力及盈利能力，相关投资帮助公司在数字产业、新兴行业进行布局，为公司业务发展提供助力。

截至2023年12月31日，公司货币资金余额为3.85亿元人民币，可使用的银行授信额度5,000万元人民币，且公司经营现金流能够满足公司日常经营活动需要，已投项目剩余待支付款珠海青稞浦江基金投资金额1,000万元。公司进行相关投资未对公司正常经营活动产生不利影响。

独立财务顾问回复：

（一）独立财务顾问的核查程序

1.查阅公司2023年度内部控制自我评价报告、年审会计师出具的2023年度内部控制鉴证报告等文件；

2.访谈公司管理层，了解公司对外投资的投资背景、投资时间、持股比例、交易对手方及与公司关联关系、交易对价及依据等，了解公司相关投资的支出是否会影响公司的正常经营；

3.获取并查阅公司与赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金、乐享似锦的投资协议及投资条款、基金备案信息，公司对外投资公告，复核对相关投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

4.通过公开网站查询被投资企业的工商信息，并查阅被投资公司的会计报表；

5.获取并复核年审会计师对被投资公司的主要资产（货币资金）的余额进行的函证程序。

（二）独立财务顾问的核查意见

1.公司已补充披露赣州数字产业基金和珠海青稞浦江基金的详细情况以及截至目前上述两家基金投资企业的类型、基本情况、经营情况等、截至目前上述两家基金投资企业的类型、基本情况、经营情况等；为以数字经济赋能公司主营业务，进一步提升公司资产运营管理能力等，公司于2022年6月、2023年11月先后以财务投资人身份参与设立赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金，公司与基金的其他合伙人之间不存在关联关系；公司在赣州数字产业基金的出资比例为45%，在珠海青稞浦江基金的出资比例为49%，不涉及原有股权转让。赣州数字产业基金重点投资互联网电商生态企业、电商服务机构、商业数字化企业、新消费品牌等领域，截至本核查意见出具日，对外投资3家企业；珠海青稞浦江基金投资聚焦大消费领域，截至本核查意见出具日，对外投资2家企业。公司对于赣州数字产业基金及珠海青稞浦江基金投资的管理目标为增加业务协同、增强市场竞争力，同时公司计划作为财务投资人长期持有相关基金份额，参与产业发展，故该等投资基金分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并按其他非流动资产列示。投资期间公司获取了赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金的财务报告，截至报告期末，该等基金对外投资的企业均未发现减值迹象，因此按投资基金的净资产作为公允价值进行计量，2023年，因前述基金计提管理费，导致前述基金公允价值发生变化，公司对应计提公允价值变动损益；相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；

2.公司已补充披露乐享似锦股权投资的具体投资内容、主要合同条款等情况；2022年12月，公司子公司上海中彦以人民币500万元的对价从上海煦芸取得了其持有的乐享似锦93,380股股份，占乐享似锦股份比例为0.1540%。公司对乐享似锦持股比例低、未委派董事或管理人员、不参与其经营决策，虽公司第九届独立董事李青阳、独立董事虞吉海同时兼任乐享似锦的独立董事，但前述独立董事任职时间早于公司投资时间且独立董事不参与日常经营管理，相关独立董事职务亦非本公司委派、亦不受本公司意志影响从而影响其在乐享似锦的履职，因此公司对乐享似锦不存在重大影响。公司投资的目的为增加业务协同、增强市场竞争力，同时公司计划作为财务投资人长期持有该股权，故该等股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以取得成本作为初始入账价值，并按其他非流动资产列示；2022年12月，公司通过购买上海煦芸持有的乐享似锦股份完成本次投资。因相关股权占标的企业比例较低，且交易金额较小，公司未对该次交易标的股权进行资产评估。公司与交易对手方参考市场常规谈判方式，以乐享似锦最近一次（2021年12月）融资交易估值35.02亿元人民币为基础，考虑交易系原有股份转让，双方协商确定交易对价为500万元（对应整体交易估值约为32.47亿元人民币），公司该次股权交易估值为前轮融资估值的93%左右，定价具有一定依据；

3.公司开展对外投资是基于公司业务发展规划和市场发展趋势的战略决策，有助于公司顺应变化、扩展协同、提升运营管理水平，协助实现业务增长、获取投资收益、分散投资风险等，增强市场竞争力目标；公司持续关注与自身行业相关的新兴产业的发展趋势和市场需求，积极投资具有潜力的创新型企业或项目，实现产业协同，提升自身经营能力及盈利能力，相关投资帮助公司在数字产业、新兴行业进行布局，为公司业务发展提供助力，具备合理性；截至2023年12月31日，公司货币资金余额为3.85亿元人民币，可使用的银行授信额度5,000万元人民币，且公司经营现金流能够满足公司日常经营活动需要，已投项目剩余待支付款珠海青稞浦江基金投资，金额1,000万元，公司进行相关投资未对公司正常经营活动产生不利影响。

年审会计师回复：

（一）年审会计师的核查程序

1.了解公司对外投资相关内部控制的设计，包括但不限于投资立项、投资款审批等，并测试关键内部控制运行的有效性；

2.访谈公司管理层，了解公司对外投资的相关原因以及对外投资项目的产业发展规划情况等，了解公司相关投资的支出是否会影响公司的正常经营；

3.获取并查阅公司与赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金、乐享似锦的投资协议及投资条款，判断对相关投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

4.获取被投资公司的会计报表，判断公司对被投资公司的公允价值计量是否准确且合理；

5.对被投资公司的主要资产（银行存款）的余额进行检查并函证。

（二）年审会计师意见

通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司对该等投资基金、乐享似锦股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

5.关于研发。年报显示，公司2023年基于人工智能技术开发了电商导购APP“如意”，可通过AI对话的交互方式为用户提供购物问答、建议清单、全网比价、评价提炼、评测聚合等网购服务，2023年研发投入3,711.97万元，全部为费用化研发投入，2022年为4,026.62万元，同比下降7.81%；研发人员相较于2022年度报告数据下降16人，较去年同期下降了22.86%，核心技术人员离职2人。

请公司：（1）补充披露公司开发“如意”APP的具体模式（自研或委外开发）、所需核心技术、开发难度等，如为自研，说明具体开发人员的专业背景、从事开发工作年限等信息，并结合公司主营业务不涉及人工智能技术、报告期内研发投入下降、研发人员减少等情况，说明公司是否具备相应研发能力；如涉及委外开发，说明相关合作方的名称、是否为关联方、开发人员配备、过往开发产品等信息；（2）列示报告期内研发投入的具体明细，并说明是否与“如意”APP开发难度、进度相匹配。

请年审会计师、重组独立财务顾问对前述问题发表意见。

公司回复：

（一）公司系基于人工智能技术自研为主开发“如意”APP等应用型产品，不涉及大模型、算力芯片等底层技术开发，公司开发人员满足项目研发需求，具备相应研发能力。

1.如意APP研发基本情况

2023年初，公司基于对智能推荐技术的长期跟踪，结合生成式人工智能的发展动向，启动以人工智能技术为底层支持，利用公司垂直数据训练导购领域的推荐模型。公司人工智能应用相关研发仅涉及应用层产品开发，不涉及大模型、算力芯片等底层技术或产品研发。项目资源配置方案简要如下：（1）大模型调用主要为公司采购成熟的第三方大模型技术，利用API等接口接入；（2）算力主要为公司租赁国内领先的云算力平台，截至本公告披露日无自有或自购算力芯片部署；（3）推荐算法及模型训练数据主要来源于公司积累、自研；（4）电商平台对接主要为公司与主流电商平台的数据接口。

报告期内，公司研发了电商导购应用产品“如意”，研发模式以自研为主。目前功能包括：（1）根据全网的导购信息，针对用户在购物场景下遇到的知识性问题给出全面回复；（2）根据用户的购物要求，分析其品牌、预算、场景等需求，提供全网的商品智能推荐；（3）针对推荐的商品提供额外优惠券、返现等优惠。

截至本公告披露日，“如意”APP已在应用市场上线，同时相关产品功能亦嵌入公司返利APP，相关应用已完成生成式人工智能（大模型）备案。公司已申请软件著作权并获登记，包括：昶廿如意导购安卓版软件（登记号：2023SR0595372）、昶廿AI如意省安卓端软件（登记号：2024SR0406256）。

2.开发模式、核心技术及开发难度概述

公司“如意”APP属于人工智能相关的应用层产品开发，系当前人工智能领域主流研发方向一一应用层研发。报告期内，公司对“如意”等应用开发以自主研发模式为主。

结合公司研发经验，基于人工智能的导购应用核心技术主要包括：（1）AI对话技术：利用自然语言处理技术，通过对用户提问的分析，理解用户的动机；（2）意图识别：使用大语言模型对用户意图进行识别；（3）商品知识抽取与匹配：抓取全网商品的文章和知识，提炼有用信息或数据，通过抽取相关标签，并与商品库匹配，提炼并输出商品知识；（4）商品推荐算法融合，通过将人工智能生成内容与商品数据匹配，并结合用户需求进行推荐算法融合，输出有效推荐商品或链接；（5）输出内容安全可控，符合技术及安全规范。

公司人工智能应用产品开发不属于大模型、算力芯片等基础、重大、核心技术开发，应用本身整体难度相对适中。由于开发涉及自然语言处理、机器学习和大数据分析技术，仍具有开发难度及技术门槛，具体如下：（1）应对“人工智能幻觉”问题，即人工智能可能生成貌似合理连贯，但同输入问题意图不一致、同世界知识不一致、与现实或已知数据不符合或无法验证的内容，公司需不断测试调整以实现内容输出符合现实、安全要求，以及为用户提供真实、可靠的购物推荐等服务；（2）对电商相关数据进行识别、清洗，自主实现剔除广告、软文等信息，从而为用户提供高效、客观的导购决策、建议清单等服务；（3）构建交互导购服务对话，使人工智能大模型从导购的角度与用户进行对话，并降低数据、信息或传输的迟延或中断；（4）建立完善且动态更新的商品库、动态上架售卖信息，除传统的商品参数、价格等信息外，补充完善用户评价、达人评测、视频动态等信息；（5）对人工智能大模型进行不断调试，匹配用户需求与电商数据。

3.开发团队情况

（1）如意人工智能项目研发团队情况

报告期内，公司将研发人力、财力集中投向“如意”APP等项目开发，团队由资深开发人员组成，大部分成员拥有10年以上的开发经验，专业背景涵盖计算机科学和人工智能等领域。简要情况如下：

■

注：以上为“如意”项目核心研发人员，除上表外，有部分人员参与“如意”项目的辅助研发工作。截至2024年5月31日，公司人工智能项目研发人员26人，占研发人员总数的49%，另有11名研发人员兼职或辅助支持人工智能项目研发。

综上，公司研发团队人员移动客户端、尤其是电商导购移动客户端开发经验丰富，专业背景及经验符合项目研发需求。

（2）公司技术团队调整及核心技术人员离职情况

报告期内，相关技术人员数量同比下降16人，较去年同期下降22%，主要由于公司实施业务调整、组织架构调整、研发重点项目调整等因素，导致技术人员团队变化，此外，公司2名核心技术人员在报告期内离职（其中1人系个人原因主动离职）。前述调整人员未参与公司“如意”APP研发，其离职未对公司“如意”APP研发造成不利影响。

同时，如前所述，公司开展的人工智能技术开发系应用产品层面开发，在整个产业链处于相对下游的阶段，开发难度适中，且公司具备丰富的电商信息的大数据积累、个性化推荐算法的技术储备，基于外购的人工智能大模型，配备了具有专业背景及经验的研发团队，能够胜任“如意”APP的开发工作。

（二）2023年，公司对“如意”APP保持较高投入，相关项目开发难度及进度具有匹配性。

1.研发投入构成

2023年，公司研发投入3,711.97万元，其中如意APP相关研发费用投入909.62万元，列示如下：

单位：万元人民币

■

如前表所述，2023年，“如意”APP作为公司重点研发项目，研发投入居公司各研发项目首位，占公司研发支出的比例接近25%。

同时，公司还通过设定专项研发项目组、开展全员人工智能项目培训、组织核心高管前往美国考察交流等方式、推行人工智能绩效考核、扩容云计算服务等，加强公司人工智能应用研发的组织、财力、人力及技术保障。

2.研发投入与开发难度、进度的匹配性

（1）人工智能应用项目开发不等同于人工智能开发。公司以开发人工智能应用产品为主，不涉及大模型、算力芯片等底层技术或产品开发。相较于后者，应用产品研发难度显著低于大模型、算力芯片等底层基础技术的研发难度。公司利用外购、租赁等方式获得相对成熟人工智能大模型技术、算力云平台技术方案，可以有效解决底层技术开发难度较大、周期长的问题，同时也可以更好地利用人工智能技术赋能自身优势项目。

（2）公司具有一定智能推荐技术储备。公司多年结合业务开展用户数据和推荐算法研究，多维度尝试进行商品个性化推荐。公司在推荐算法方面积累专利如下：基于大数据的终端信息推荐方法（专利号：CN 111859150 B）、一种基于云计算的电子商务平台商品智能推荐管理系统（专利号：CN 112396496 B）。公司可以利用、借鉴第三方成熟的人工智能技术，进一步提升本公司商品智能推荐的能力。

（3）公司研发目标核心为基于新一代人工智能的商品导购应用，具有可行性。公司在传统在线导购、商品知识、商品数据、电商平台对接上具有优势，可以逐项解决基于人工智能的导购应用研发关键点、获取相关核心技术，在大模型基础上开发垂直领域的知识训练、内容输出及商品推荐方面具有技术可行性，公司相关研发团队能力与项目研发难度具有匹配性。

（4）研发投入、周期及研发成果具有匹配性。公司在2023年完成了“如意预览版”APP的开发及上线工作，主要时点如下：

■

依据公开信息或公开报道，公司“如意”APP项目研发进度、上线或备案进度，与相比同行业类似应用产品相比，居于相对领先的位置。

综上，公司“如意”APP研发人员及费用投入与项目开发难度及进度具有匹配性。

独立财务顾问回复：

（一）独立财务顾问的核查程序

1.查阅公司2023年度内部控制自我评价报告、年审会计师出具的2023年度内部控制鉴证报告等文件；

2.获取公司研发费用金额及具体构成、获取按研发项目分摊的研发费用明细表，抽查相关原始凭证、合同或订单、费用计提表、发票、银行回单等；

3.抽查“如意”APP研发投入相关原始凭证、合同或订单、费用计提表、发票、银行回单等；

4.访谈负责公司相关业务的管理层及研发人员，了解“如意”APP研发活动的具体内容，包括但不限于涉及的核心技术、开发难度、研发工作进度、研发人员构成情况及专业背景、公司技术团队调整及核心技术人员离职情况、研发成果等，并取得相关专利、软件著作权证书。

（二）独立财务顾问的核查意见

1.2023年，公司研发了电商导购应用产品“如意”，研发模式以自研为主，公司已补充披露具体开发人员的专业背景、从事开发工作年限等信息。公司基于对智能推荐技术的长期跟踪，结合生成式人工智能的发展动向，启动以人工智能技术为底层支持，结合公司垂直数据训练导购领域的推荐模型。公司人工智能应用相关研发仅涉及应用层产品开发，不涉及大模型、算力芯片等底层技术或产品研发。截至本核查意见出具日，“如意”APP已在应用市场上线，同时相关产品功能亦嵌入公司返利APP，相关应用已完成生成式人工智能（大模型）备案。公司已申请软件著作权并获登记，包括：昶廿如意导购安卓版软件（登记号：2023SR0595372）、昶廿AI如意省安卓端软件（登记号：2024SR0406256）。“如意”APP所应用核心技术包括AI对话技术、意图识别、商品知识抽取与匹配、商品推荐算法融合等，公司人工智能应用产品开发不属于大模型、算力芯片等基础、重大、核心技术开发，应用本身整体难度相对适中。由于开发涉及自然语言处理、机器学习和大数据分析技术，仍具有开发难度及技术门槛。公司“如意”APP研发团队由资深开发人员组成，大部分成员拥有10年以上的开发经验，专业背景涵盖计算机科学和人工智能等领域，移动客户端、尤其是电商导购移动客户端开发经验丰富，专业背景及经验符合项目研发需求。虽然2023年公司实施业务调整、组织架构调整、研发重点项目调整等因素，导致技术人员团队人员变化，但2023年调整人员未参与公司“如意”APP研发，其离职未对公司“如意”APP研发造成不利影响，“如意”APP作为公司重点研发项目，研发投入居公司各研发项目首位，占公司研发支出的比例接近25%；

2.公司已补充披露报告期内研发投入的具体明细；考虑到人工智能应用项目开发不等同于人工智能开发，应用产品研发难度显著低于大模型、算力芯片等底层基础技术的研发难度，同时公司具有一定智能推荐技术储备，在传统在线导购、商品知识、商品数据、电商平台对接上具有优势，在大模型基础上开发垂直领域的知识训练、内容输出及商品推荐方面具有技术可行性，公司相关研发团队能力与项目研发难度具有匹配性，“如意”APP开发及上线工作进度与研发投入亦具有匹配性。综上，公司“如意”APP研发人员及费用投入与项目开发难度及进度具有匹配性。

年审会计师回复：

（一）年审会计师的核查程序

1.了解公司研发费用核算的政策和相关内部控制的设计，包括但不限于研发费用的审批、研发预算的控制、研发立项等，并测试关键内部控制运行的有效性；

2.获取公司研发费用金额及具体构成，检查相关原始凭证、合同或订单、报销单、发票、银行流水等，判断费用的真实性、准确性；

3.访谈负责公司相关业务的管理层及研发人员，了解“如意”APP研发活动的具体内容，包括但不限于涉及的核心技术、开发难度、研发工作进度、研发人员构成情况及专业背景、公司技术团队调整及核心技术人员离职情况、研发成果等，并取得相关专利、软件著作权证书；

4.进行分析性程序，比较研发费用本期与前期的变动情况，并分析变动的原因；

5.获取公司各部门工资表，抽样检查研发人员的薪酬发放情况及公司签署的劳动合同，复核研发薪酬的归集及确认是否准确。

（二）年审会计师意见

通过执行以上核查程序，年审会计师认为2023年公司研发费用的确认真实、准确。结合访谈及业务信息，公司“如意”APP研发人员及费用投入与项目开发难度及进度具有匹配性。

6.关于业绩承诺及补偿义务。年报显示，重组上市以来三年业绩承诺均未完成，2021年度至2023年度累计业绩承诺完成率仅40.57%。其中上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）尚未履行2022年度补偿义务，公司已提起诉讼。

请公司切实稳妥推进2023年业绩承诺补偿相关工作，督促业绩承诺方尽快履行补偿义务，并制定切实可行的追偿计划和实施措施，切实保护公司和中小投资者利益。

公司回复：

（一）敦促相关方履行2022年业绩补偿的措施

针对上海睿净尚未履行补偿义务，公司已采取必要手段和措施，推进股份赔偿事宜尽早实施，切实保护公司和中小投资者的利益。具体实施情况如下：

1.公司已依据重大资产重组方案及盈利预测补偿相关协议，将业绩承诺补偿方案提交公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议、2022年年度股东大会审议，并取得股东大会关于办理业绩补偿方案相关事宜的授权。

2.公司依据与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在2022年年度报告公告后的30日内向各补偿义务人发出邮件及书面通知，并持续通过邮件等形式进行沟通，敦促各补偿义务人及时配合公司完成补偿股份回购注销手续。公司已书面通知上海睿净相关事项。

3.针对上海睿净未在约定期限内完成补偿义务的情况，公司采取当面会谈、电话或短信沟通、线上沟通、发送邮件、微信消息提示、发送律师函等方式，多层次、多渠道与上海睿净实际控制人及工作人员进行沟通、提示、督促、函告等。

4.针对多次友好沟通但仍未取得明显进展的情况，公司向人民法院提起诉讼。上海市崇明区人民法院已于2024年5月13日立案受理相关案件，具体内容详见公司于2024年5月16日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029），目前相关案件仍处于诉讼程序中。

5.截至本公告披露日，上海睿净持有公司股份数为6,580,677股，前述股份均为限售状态，且高于上海睿净应履行的2022年、2023年应补偿股份数2,054,866股、2,897,993股之和，公司审慎判断，上海睿净剩余股份不足以补偿的风险相对可控。上海睿净2022年未补偿股份数占公司当年合计应回购股份数的1.59%，占比较小、对公司业绩补偿方案影响相对较小。

6.针对上海睿净尚未履行业绩补偿义务事宜，公司建立了沟通汇报、催告通知、法律支持、风险防控等措施，公司将持续采取积极措施推进业绩补偿、股份回购方案，如实向证券交易所、证券监督管理部门进行沟通与报告，主动、及时、持续履行好信息披露义务，并扎实做好与其他中小投资者的解释沟通工作，以确保重大资产重组方案及盈利预测补偿相关协议的严肃性，切实确保具有法律效力的股东大会决议得以贯彻执行，切实确保维护、捍卫公司及其他中小股东利益的工作落到实处。

（二）2023年业绩补偿方案实施情况

公司分别于2024年4月25日、5月20日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议及2023年年度股东大会，审议了《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》。

2024年4月27日，公司依据《公司法》及《公司章程》有关规定，履行债权人告知义务，详见公司同日披露的《返利网数字科技股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：2024-016）。债权申报期（2024年4月27日至2024年6月11日）内，公司未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。

公司将积极敦促业绩补偿义务人配合公司办理股份回购、注销相关事宜，要求及时履行补偿义务，并加强与监管机关的沟通。如补偿义务人出现拒绝履行等情况，必要时公司将采取法律行动，维护公司及中小股东合法权益。

三、其他说明及风险提示

1.行业波动风险。公司所处行业属于电子商务平台下游产业，互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者偏好变化，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平台的吸引，行业面临变革压力、周期波动的挑战，公司部分产品或服务受到影响而存在波动，收入和盈利下降的风险。公司将结合行业发展趋势及自身优势，围绕企业稳健增长这一核心目标，继续深化组织结构、管理机制、人员团队调整，持续提升自身经营能力及盈利能力。请投资者充分注意风险。

2.宏观经济及政策风险。互联网电商相关业务依靠于国内经济及消费市场发展，宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动；当上游客户需求较大幅度下滑或下游消费者需求萎缩，将会导致企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，或公司C端用户量萎缩。互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监管，监管政策的变动亦可能会致使公司经营策略发生变化或调整。公司将密切关注、积极应对相关正常变动、调整。请投资者充分注意风险。

3.新业务开拓风险。随着移动互联网、大数据和人工智能技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则公司现有的产品、服务及业务模式可能难以适应市场最新需求，面临市场份额、业务收入或竞争力下降的风险。公司采取积极措施应对市场需求变化，但存在因业务创新、开拓而承担相关学习或试错成本的风险。请投资者充分注意风险。

4.增量业务的商业波动风险。公司2023年根据实际情况，调整了经营策略或拓展了相关增量业务，其中，社群拉新广告业务、展示类广告业务及中小商家技术服务在2023年贡献了一定比例的收入，该类业务均可能面临商业竞争、商业运营波动的风险。社群拉新广告业务处于业务发展初期、客户较为集中，虽期后业务收入持续，但能否维持高速增长仍存在一定不确定性。展示类广告大客户较为集中、受广告主投放影响较大，期后因处于行业相对淡季，部分广告主投放框架协议尚未实际投放，展示类广告能否稳健拓展尚存在一定不确定性。中小商家技术服务本身并非垄断性业务，开发者市场竞争激烈、大型平台规则话语权较强、中小商家付费能力相对有限等因素，均可能影响公司面向中小商家的相关平台技术服务的拓展。请投资者充分注意风险。

5.人工智能应用产品相关风险。公司利用人工智能技术开发“如意”APP等导购业务相关的产品或服务，相关人工智能底层技术、算力容量来源于第三方，均为非排他的合作，相关技术产品不排除存在被模仿、替代的风险。同时，基于公司实际情况及相关产品能否被市场所接受、能否适应互联网用户消费习惯尚存在不确定性等考虑，公司对“如意”项目的投入相对有限。截至本公告披露日，人工智能应用适应化还在探索中，项目产生的收入及利润贡献较小。公司提醒投资者注意相关风险。

6.业绩补偿股份回购注销风险。截至本公告披露日，公司因实施2022年业绩补偿方案，累计回购并注销13家业绩补偿义务人股份127,181,957股，剩余1家业绩补偿义务方上海睿净未在约定期限内履行股份补偿相关承诺，其2022年应补偿股份为2,054,866股，公司已向人民法院提起诉讼，积极维护公司及股东合法权益。各补偿义务方2023年应补偿股份合计为182,263,652股，相关手续正在办理中。最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司将密切关注有关进展，依据有关规定及时披露有关信息。公司提醒投资者注意相关风险。

7.数据援引、图示说明及风险。公司本回复中部分数据、工商信息等引用自第三方信息，主要由第三方自行采样，公司在引用前述已采取必要查证措施，受时间及核实方式所限，公司无法完全确保引用自第三方的数据或信息的真实、准确或完整；数据计算可能因保留尾差造成公告内容与实际情况存在细微差异，请投资者充分注意风险。除公司自有知识产权外，本公告图示部分元素来源于公开网络或权利方授权，相关知识产权归属于权利人。本公告不构成任何平台、产品或业务比较广告，不具有任何市场评价或竞争行为意图，不具备任何明示、暗示地推荐、不推荐意见。

8.前瞻性陈述说明。本回复中包含了前瞻性陈述内容，包括公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或经营发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。公司提醒广大投资者注意，相关前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。

9.其他相关风险。因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。

公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二四年六月二十七日