上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回函公告

证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2024-033

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）于近日收到上海证券交易所发出的《关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2023年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0520号）。公司收到上述工作函后高度重视，立即通知全体董事、监事、高级管理人员、相关职能部门及年审会计师，组织相关人员准备工作函回复工作。现就相关工作要求作书面回复如下：

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1、关于主营业务经营。年报披露，公司2023年实现营业收入27.62亿元，同比下降14.78%，实现归母净利润2,952.76万元，同比扭亏。分渠道看，天猫国内收入22.04亿元，毛利率为34.63%，同比增加6.96个百分点，其他渠道业务主要为抖音业务，毛利率35.47%，增加19.16个百分点。分季度看，各季度分别实现收入6.14亿元、8.25亿元、4.91亿元和8.32 亿元，实现净利润-2429万元、34.56万元、-2798.70万元和8145.91万元，各季度波动较大，第四季度净利润大幅增长。公司称本年业绩扭亏主要系公司新兴渠道业务增长较快、自有品牌进展顺利、存货结构改善及整体费用得到控制。请公司补充披露：（1）分渠道、分季度列示主要自有、代理品牌的收入、成本、毛利率及同比变化情况；（2）结合公司代理品牌变化、合作模式变化、各品牌毛利率变化、存货结构改善的具体情况等说明本年天猫国内及其他渠道毛利率大幅升高的原因，对比同行业公司分析合理性；（3）结合天猫、抖音平台的销售模式、合作模式、货物和资金流情况等说明两项平台业务的收入确认具体政策、时点及依据，是否与同行业可比公司存在区别；（4）结合公司经营周期、销售淡旺季等因素，说明公司各季度营业收入和净利润差异较大的原因；（5）结合公司货物的发货时间、客户的发货时间、公司收入及主要费用确认时间及依据、说明公司第四季度业绩大幅增长的原因，是否存在刷单情形，相关收入确认是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。

答：(一)分渠道、分季度列示主要自有、代理品牌的收入、成本、毛利率及同比变化情况。

公司自有、代理品牌的收入、成本、毛利率总体情况如下：

单位：人民币万元

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主要代理品牌的收入、成本、毛利率及同比变化情况

单位：人民币万元

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主要自有品牌的收入、成本、毛利率及同比变化情况如下

单位：人民币万元

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（二）结合公司代理品牌变化、合作模式变化、各品牌毛利率变化、存货结构改善的具体情况等说明本年天猫国内及其他渠道毛利率大幅升高的原因，对比同行业公司分析合理性。

2023年公司毛利率上升以及第四季度毛利率变动较大，主要影响来自于品牌A及品牌B：

(1)品牌A毛利上升变动主要源于品牌方的补贴增加以及产品采购策略变更，公司调整了产品采购策略，提升了高毛利产品的采购和销售占比。

(2)品牌B毛利上升变动主要源于库存结构的改善以及品牌方补贴力度恢复。2023年该品牌全年销售21,680万元，截止至2023年末，该品牌的库存余额为20,546万元，较上期减少15,029万元，该品牌本年度存货跌价准备变动如下：

单位：人民币万元

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根据公司与品牌方签订的协议，促销活动相关费用在经过品牌方批准的情况下将获得品牌方偿付（战略性品牌促销补贴），公司一直以来也与各零售品牌方在促销活动中保持良好的合作关系。2022年上半年，由于受到水货市场冲击，该品牌天猫渠道业务收入大幅下降，远未达预期。尽管公司于2022大幅缩减进货数量，进货额同比下降63%，但销售不振叠加超预期事件，公司从2022年下半年开始该品牌的库存积压问题凸显。另外，2022年三季度开始，品牌方由于营销预算不足收紧了促销活动补贴预算的审批。公司受库存高企及水货低价的压力，为降低库存并和水货竞争市场，降价促销，自行承担降价销售的损失。因此2022年当年毛利率大幅下降。于2022年12月31日，该品牌的存货余额为35,687万元，公司对该品牌按照可变现净值（包括考虑品牌方已承诺的补贴金额）超过账面价值的差额并计提存货减值6,989万元。

2023年上半年，为缓解库存压力，公司未向品牌方进行大额采购。公司以品牌方的承诺补贴为限，折扣销售产品去库存。除品牌方的承诺补贴金额外，在此期间也未获得品牌方其他战略性品牌促销补贴。于2023年中，因此公司与品牌方积极协商签订协议，下调了公司进货指标，同时也恢复了对公司的战略性品牌促销补贴，以达成双方共同降低库存的目的。至2023年末，公司库存大幅减少，库存压力显著降低，2023年存货余额较上年末下降15,029万元，对应部分的存货减值准备于2023年随商品出售转销5,982万元，减少营业成本5,982万元，导致2023年毛利率上升。公司与品牌方签订2023年经销协议后至本函答复日前，公司的促销活动都经过品牌方批准，没有自行承担降价销售的损失的情况。

可比公司电商零售模式业务的毛利情况如下：

单位：人民币万元

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公司与可比公司的电商零售毛利情况如上述表格列示的数据可见，本年度青木股份和若羽臣毛利率大幅高于行业水平主要系由于，青木股份电商零售业务主要通过公司孵化项目，孵化了毛利较高的海外新兴健康消费品Cumlaudelab、zuccari。若羽臣电商零售业务主要品类为大健康及生活品类，包括赛诺菲、蒙牛、菲仕兰等生活健康品，以及自有生活品牌绽家，该品牌2023年销售情况优秀，导致整体毛利率较高。行业可比公司毛利率普遍增加。公司毛利率增幅趋势处于行业平均合理区间内。

（三）结合天猫、抖音平台的销售模式、合作模式、货物和资金流情况等说明两项平台业务的收入确认具体政策、时点及依据，是否与同行业可比公司存在区别。

公司的收入政策根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

2023年公司在天猫国内和抖音平台的各业务模式下的销售收入如下表所示：

单位：人民币万元

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公司在天猫和抖音平台的业务模式与会计处理方式一致，分为以下三种：

(1)电商零售业务

业务模式：电商零售业务是指公司以买断方式向品牌方或其国内总代理采购产品，并在电商平台开设品牌官方旗舰店，以网络零售的形式将产品销售给终端消费者，形成产品零售收入。

相应的资金流转为：消费者在电商平台下达订单并通过第三方支付软件支付货款；在消费者确认收货前，该货款由电商平台保管；消费者确认收货时，平台自动将货款流转至公司在电商平台开设的收款账号中。公司定期将平台账户中的货款提现至公司的银行账户。

收入确认具体政策、时点及依据：产品以电商零售业务的方式直接销售给顾客，本集团将商品发货到客户指定的收货地址，并于客户确认收货时确认收入公司根据销售产品的历史经验和数据，按照期望值法确定预计销售退回的金额，并抵减销售收入。本集团将预期因销售退回而将退还的金额确认为应付退货款，列示为其他流动负债；同时，按照预期将退回产品于销售时的账面价值，扣除收回该产品预计发生的成本后的余额，确认为应收退货成本，列示为其他流动资产。

(2)品牌营销运营服务

业务模式：品牌营销运营服务包括分为运营服务和营销服务，以运营服务为主，其收入在天猫国内和抖音平台总计8,027万元，占比品牌营销运营服务收入94%。运营服务是指公司接受品牌方的委托，负责建设、运营其线上品牌官方旗舰店。公司根据不同品牌方的需求，主要提供品牌店铺建设及运营、营销推广、客户服务等全链路或部分环节的网络零售服务。品牌营销服务为品牌方就某项产品或活动提供营销推广服务。品牌运营服务费一般包括固定服务费及与销售业绩等挂钩的浮动服务佣金；品牌营销服务费一般综合考虑品牌成熟度及服务成本，并与品牌方沟通确定。品牌运营模式下因店铺及货品所有权通常归属于品牌方，公司不向品牌方或其国内总代理采购货品。

相应的资金流转为：品牌方按账期将服务款支付至公司的收款银行账户。

收入确认具体政策、时点及依据：公司对外提供电子商务营销运营服务分为运营服务和营销服务，运营服务根据合同约定的服务收入计算标准及店铺销售金额等指标并经品牌方确认当期服务的内容和结果后确认当期服务收入。营销服务根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入。

(3)分销业务

业务模式：在分销业务中，公司主要客户是线上/线下渠道店铺卖家。公司与客户签订分销合同，在系统内提交采购订单后，由仓库进行商品分拣与物流配送。公司分销销售一般采用先款后货的模式，全额收取货款。

相应的资金流转为：客户按照合同金额将货款支付至公司的收款银行账户。

收入确认具体政策、时点及依据：公司将产品按照合同规定于出库时确认收入或运至约定交货地点，在将产品交付至经销商或经销商指定的承运公司时确认收入。公司给予经销商的信用期与行业惯例一致，不存在重大融资成分。公司向经销商提供基于销售数量的销售折扣，按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入。

需要说明的是，上表中公司与天猫国内、抖音发生的分销业务收入实质为采购之初原计划在天猫国内或抖音平台以电商零售业务出售的货品最终因滞销等原因出售给线上或线下渠道的经销商，线上渠道包括天猫超市，线下渠道包括众多小的分销商。

在同一会计年度，公司对在相同业务模式下的收入确认的具体政策、时点及依据均保持一致性。

3. 同行业可比公司的收入确认具体政策、时点及依据如下：

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通过分析和对比与同行业可比公司，公司的收入确认具体政策、时点及依据符合行业惯例。

（四）结合公司经营周期、销售淡旺季等因素，说明公司各季度营业收入和净利润差异较大的原因。

单位：人民币万元

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公司所处行业为电商零售行业，受到平台大促节奏影响较大，“618”及“双11”大促为电商平台一年中最重要的两次大促，对应的季度为二季度及四季度，为销售旺季，因此营业收入和净利润占全年的比重较高，其中“双11”大促对应的四季度占比最高。其余季度为销售淡季，故营业收入占全年的比重较低。

此外，第四季度净利润大幅增长，主要原因为第一大题第(二)问品牌A和品牌B毛利率变动的原因回复所述。对于品牌B，公司认为2023年末品牌B不存在可变现净值低于账面成本的情况，在2023年第四季度，公司按照库龄法对该品牌计提存货减值损失，转回了该品牌第一至三季度按照可变现净值低于账面成本计提的存货减值损失3,430万元。对于公司存货跌价准备的具体测算过程，请参见第四大题第(一)问回复。

（五）结合公司货物的发货时间、客户的发货时间、公司收入及主要费用确认时间及依据、说明公司第四季度业绩大幅增长的原因，是否存在刷单情形，相关收入确认是否符合会计准则规定。

公司涉及货物交付确认收入的类型有以下两种：

(1)电商零售业务下，公司的客户为个人消费者。消费者在电商平台上购买公司的商品，公司按照平台规定在买家付款后，除定制、预售及适用特定运送手段的商品外均需在72小时内发货，在公司将商品发货到消费者指定的收货地址，消费者在电商平台上确认收货后，货款转入公司的平台账户，并生成收款记录。公司每月结合平台对账单显示的收款金额和时点确认收入，并结转相应成本。

(2)分销模式下，客户与公司签订分销合同并提交采购订单后，公司预先全额收取货款，并于收到货款后七个工作日内安排发货。公司按照合同约定的权利义务转移时点确认收入，并结转相应成本。客户按照消费者的需求安排发货。公司财务专员对销售合同与销售记录（包括相关合同、结算单、寄件信息等）进行核对，以确保销售收入和成本记录在正确的期间。

公司的主要的期间营业成本和费用为广告费、职工薪酬费用、运费成本、仓储服务及物流费、和平台手续费等。广告费主要为电商平台推广服务费，每月按照电商平台提供的结算单等金额确认。职工薪酬费用在提供服务的会计期间，计入当期损益或相关资产成本。运费仓储费主要为商品发货产生的运费和库存管理产生的仓储费，每月根据与供应商的对账结果进行确认。平台手续费主要为在电商平台销售所产生的手续费，每月按照电商平台提供的结算单等金额确认。

公司第四季度业绩大幅增长的原因请参见第一大题第(四)问回复。

刷单情况分析

(1)公司的账面现金和运营资本充足，足以应对正常经营所需要的资金需求，且截至本问询函回复日，公司没有银行借款，运营和资金来源并不严重依附于第三方，公司也不存在并购相关业绩对赌，公司并未面临满足第三方需求和预期值的重大压力；同时，公司未向其高管发放额外的期权等激励，不存在公司管理人员的工资很大部分与能否完成既定的财务指标相关的情况；公司也并未设立过高的财务指标导致相关管理层及销售人员有过高的压力；

(2)公司非常重视管理层的职业道德，职业道德和防舞弊措施被纳入了公司的员工行为准则，树立了防范舞弊自我合理化的意识；

(3)公司对于刷单有严格的内部控制制度。公司设立了高危订单分析机制，审计部每月末根据IT部门提供的线上退款、线下退款、售后补发单中的高危订单，对可能涉及舞弊的高危订单进行筛查交付至客服中心质检组，由质检组进行逐一核实，确认是否存在误操作、多退或潜在的舞弊情况。确认过失严重的相应责任人进行绩效扣除，涉及舞弊嫌疑订单的，上报审计部行进行进一步处理。公司管理层将严格遵守销售流程的内部控制，并定期进行收入分析，以发现可能由欺诈导致的异常波动迹象。

过去三年，公司未发现涉及刷单的舞弊事项，不存在刷单的情况。

结合第一大题第(二)至(四)问的相关回复，公司的收入确认符合会计准则规定。

年审会计师的说明：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对丽人丽妆2023年度财务报表执行相关审计工作，旨在对丽人丽妆2023年度财务报表的整体发表审计意见。

根据我们在公司2023年度财务报表审计期间已执行的如下审计程序：

1)了解、评估并测试了与销售收入相关的内部控制，包括与销售价格、商品出库、订单审核以及收入确认凭据相关的内部控制；

2)评估了舞弊相关的动机与压力、借口或态度、机会；了解、评估并测试了舞弊相关的内部控制，包括针对高频或金额较大的售后订单补发货或退款订单相关的控制;

3)检查了公司主要客户的销售合同及订单，包括检查了公司与客户的主要合作条款，评估了公司收入确认的相关会计政策;

4)了解、评估并测试了与业务系统运行的一般信息技术环境相关的关键内部控制(包括系统访问控制、程序变更控制、程序开发控制和计算机运行控制)的设计和运行；

5)对于电商零售收入，我们采用抽样的方式：

i)检查了销售订单、发货单和物流签收单；

ii)将收款核对至第三方支付平台账单；

iii)在信息系统审计专家的帮助下，利用计算机辅助审计技术，将业务系统中提取的发货清单核对至独立从第三方支付平台上下载的第三方支付平台账单；

iv)将第三方支付平台账单每月提现金额核对至每月银行对账单中的提现收款金额；

v)对发生在资产负债日前后若干日的销售交易与物流信息进行了核对，以验证电商零售收入是否记录在正确的报告期间；

vi)获取了截止财务报表报出日的财务及业务信息，检查期后是否存在大额销售退回；

6)对主要品牌执行了年度收入及毛利波动分析；

7)对存货实施了监盘程序，检査存货的数量的完整性、是否存在陈旧、报废情况的存货，以及非正常摆放等异常情况的存货；

8)通过对全年所有订单和出库单执行双向匹配，验证收入的真实性；

9)将公司高级员工的姓名与分销商和供应商的董监高及股东姓名进行匹配、近似地址查询、客商间交叉持股双向流水分析，评估了公司是否存在“潜在”/“疑似”的关联方，关注是否存在关联交易未披露、大额资金占用、可疑的资金流入或流出或潜在的刷单等情形;

10)根据《会计监管风险提示第9号一一上市公司控股股东资金占用及其审计》的要求，了解了上市公司与资金占用防控相关的内部控制制度和关键控制点，测试并评价了控制运行的有效性，执行了货币资金函证程序、货币资金检查程序、担保审计程序、与经营活动相关的实质性程序及与投融资活动相关的实质性程序；

我们没有发现公司上述有关收入确认问题的回复中与财务报表相关的信息，与我们在审计2023年度财务报表时从公司管理层获得的解释及取得的审计证据和我们通过查阅同行业公开披露的收入确认相关政策所了解的信息在所有重大方面存在不一致之处。

2、关于其他应收款合理性。年报披露，其他应收款期末余额3.67亿元，其中品牌方代垫款2.17亿元，品牌方往来款1.22亿元，同比分别增长12.87%和84.13%，与公司收入变化趋势不一致。请公司补充披露：（1）主要品牌方代垫款、往来款的情况，包括交易对方、金额、付款时间、交易背景、报告期交易金额、是否关联方等；（2）收入下降的情况下代垫款及往来款大幅增长的原因及合理性；（3）结合代垫和往来款项涉及的经营模式、款项用途，说明是否存在刷单情况，相关品牌收入确认是否符合会计准则规定；（4）上述往来款是否最终流向控股股东及关联方，是否存在其他侵占上市公司利益的情况。请年审会计师发表意见。

（一）主要品牌方代垫款、往来款的情况，包括交易对方、金额、付款时间、交易背景、报告期交易金额、是否关联方等。

主要品牌方代垫款、往来款的相关情况列示如下：

（1）品牌方代垫款：

单位：人民币万元

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（2） 品牌方往来款：

单位：人民币万元

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1 切店：是商业中常见术语，指公司与其合作方停止合作。

（二）收入下降的情况下代垫款及往来款大幅增长的原因及合理性。

公司品牌方代垫款同比增长12.87%，主要是由于集团1、集团2及集团3的代垫款余额同比增加约3,923万元，均为非关联方，具体数据见下表： 单位：人民币万元

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品牌方代垫款前五大客户，主要代垫款项为广告推广费以及活动促销支持。截止答复日，除集团1结算周期较长外，其余客户均已回款结算。

公司品牌方往来款同比增长84.13%，主要是由于集团2增加5,244万元，具体数据如下：

单位：人民币万元

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品牌方往来款增加，主要是由于集团2旗下的C品牌的应收退货款项，公司与集团2于2023年12月达成一致，自2024年起不再合作，并签订了切店协议，产生相应的应收退货款项，该款项于2024年2月全额收回。

（三）结合代垫和往来款项涉及的经营模式、款项用途，说明是否存在刷单情况，相关品牌收入确认是否符合会计准则规定。

品牌方代垫款是指公司为配合品牌方活动代为向第三方支付的部分营销费用及承担的超额销售折扣等活动支持，仅为代收代付性质，对公司收入没有影响。通常公司会与品牌方签订协议，约定经品牌书面确认的推广费用或活动支持，可于活动后次月提交花费证明、与品牌对账并开票/货补结算，通常账期为开票后或对账确认后30-90天。

品牌方往来款主要包括公司与品牌方终止合作后，根据协议约定，公司将不影响二次销售的包装完整的货品退回至品牌方产生的应收退货款或公司已预付但品牌方尚未发货的应退回的订货款。

上述两种类型款项与销售量无关，公司不存在刷单的情况。刷单情况分析详见第一大题第(五)问的相关回复。

结合第一大题第(二)至(四)问的相关回复，公司的收入确认符合会计准则规定。

（四）上述往来款是否最终流向控股股东及关联方，是否存在其他侵占上市公司利益的情况。

于2023年12月31日，公司主要品牌方往来款的交易对手方名称和坏账准备情况如下表所示：

单位：人民币万元

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(1) 集团2

集团2成立于1962年，集团业务覆盖全球130多个国家和地区，涉及制药、家庭健康和皮肤学护肤品三大领域，是法国处方药妆市场的领导者。

公司于2015年与该集团开始合作，作为品牌A、品牌C、品牌D的总经销商进行电商零售业务。

2023年10月，与公司无关联的某第三方集团与集团2宣布，双方将基于品牌C达成长期战略合作伙伴关系，将长期全权负责该品牌在中国的全部业务。

2023年12月公司与集团2和该第三方集团签订了《关于品牌C产品交易的三方协议》，公司对品牌C的经销协议将于2023年12月31日到期。对于截止2023年12月31日，公司在库的不影响二次销售的货品需退回至集团2，对应的品牌往来款项金额人民币5,244万元，该款项分别于2024年 2月全额收回。

(2) 品牌方6

公司于2022年对该品牌方的其他应收款全额计提了减值准备。具体内容详见公司2022年7月21日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《关于2022年年度报告的信息披露监管工作函的回函公告》(公告编号：2023-025)。

于2023年度，该品牌方的经营情况未发生好转。经公司尽调发现，该品牌涉多起商标权转让合同纠纷的诉讼，也被数起诉讼列为被执行人。考虑到该潜在法律风险，在该品牌的商标权诉讼未完结前，公司暂不推进商标权转让程序。

(3) 品牌方7

公司于2022年对品牌方7的其他应收款全额计提了减值准备。具体内容详见公司2022年7月21日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《关于2022年年度报告的信息披露监管工作函的回函公告》(公告编号：2023-025)。

于2023年度，品牌方7的经营情况未发生好转。公司曾于2023年8月向该品牌再次发送律师函，考虑到其没有可执行资产，诉讼发生的法律费用可能高于执行收益，因此公司暂未采取法律措施。目前公司正与其商议其他补偿方案。

综合以上，上述往来款不存在最终流向控股股东或关联方的情况，也不存在其他侵占上市公司利益的情况。

年审会计师的说明：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对丽人丽妆2023年度财务报表执行相关审计工作，旨在对丽人丽妆2023年度财务报表的整体发表审计意见。

根据我们在公司2023年度财务报表审计期间已经执行的如下审计程序：

1）了解和评估了与其他应收款相关的内部控制并测试其运行有效性；

2）了解交易实质，以抽样方式对主要交易对手方执行合同审阅函证，检查其他应收款余额的准确性，并对未回函情况执行了替代测试；

3）检查了公司主要客户的销售合同及订单，包括根据公司与客户的主要合作条款，评估了公司收入确认的相关会计政策的合理性;

4）检查了其他应收款截止财务报表报出日的回款情况，评价管理层计提坏账准备的合理性；

5）了解了管理层与关联方的认定和识别相关的内部控制；

6）评估并测试了与关联方相关的关键控制的运行有效性；

7）询问了管理层、取得并通过公开信息查询其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、其他股东的信息，确认关联方认定和识别的完整性;

8）以抽样的方式检查了公司与关联方签订的合同，了解交易实质，评估交易对价的公允性;

9）以抽样的方式对关联方的交易和余额执行了函证程序;

10）将公司高级员工的姓名与分销商和供应商的董监高及股东姓名进行匹配、近似地址查询、客商间交叉持股双向流水分析，评估了公司是否存在“潜在”/“疑似”的关联方，关注是否存在关联交易未披露、大额资金占用等情形;

11）根据《会计监管风险提示第9号一一上市公司控股股东资金占用及其审计》的要求，了解了上市公司与资金占用防控相关的内部控制制度和关键控制点，测试并评价了控制运行的有效性，执行了货币资金函证程序、货币资金检查程序、担保审计程序、与经营活动相关的实质性程序及与投融资活动相关的实质性程序。

我们没有发现公司上述关于其他应收款合理性的回复中与财务报表相关的信息，与我们在审计2023年度财务报表时从公司管理层获得的解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

3、关于投资活动的合理性。年报披露，2021年至2023年，公司投资活动现金净流量分别为-1.47亿元、-2051.83万元和-4179.7万元，现金持续流出。请公司补充披露：（1）近三年公司主要投资情况，包括标的名称、股权占比、会计核算科目、近两年主要财务数据、各年确认的投资收益、标的分红情况、投向底层资产情况等；（2）对外投资资金是否实际被控股股东及其关联方使用。请年审会计师发表意见。

（一）近三年公司主要投资情况，包括标的名称、股权占比、会计核算科目、近两年主要财务数据、各年确认的投资收益、标的分红情况、投向底层资产情况等；

近三年公司涉及投资活动的会计科目汇总如下：

单位：人民币万元

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近三年公司投资活动现金流量汇总如下：

单位：人民币万元

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近三年公司主要投资标的变动情况汇总如下：

单位：人民币万元

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(1)注：本年变动主要为公允价值变动损益或按权益法调整的净损益

近三年公司主要投资情况，包括标的名称、股权占比、会计核算科目等，下表所示：

单位：人民币万元

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2023年度，公司账面超过1,000万的投资标的情况列示如下：

1)江苏景如投资合伙企业(有限合伙)(简称“江苏景如”)

公司持有江苏景如23.44%股份，无投委会席位。江苏景如实收资本1.28亿元，为基金协会备案的创投基金，对外投资项目包括白象食品、蛋壳宠物等大消费行业和电科星拓等高科技行业公司；公司通过企查查查询基金底层资产的董事、监事、高级管理人员及股东的情况，并与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东进行匹配，确认公司与江苏景如各投资项目之间无关联关系，公司未通过其他方式直接或间接持有江苏景如投资项目的股权；江苏景如普通合伙人兼执行事务合伙人为深圳前海兴旺投资管理有限公司（简称“深圳兴旺”）成立于2015年6月，目前深圳兴旺及其子公司管理规模近百亿元人民币，投资了喜马拉雅FM、爱康国宾、云从科技、纳睿雷达等项目。公司通过企查查进行上述查询，确认公司与该普通合伙人及其实际控制人无关联关系。江苏景如截止2023年12月31日持有的底层资产主要分布在食品、宠物、高科技等行业。

2)苏州宝捷会山启创业投资合伙企业(有限合伙)(简称“宝捷会”)

公司持有宝捷会11.38%股份，无投委会席位。宝捷会实收资本2.637亿元，对外投资项目包括奥特乐、柚香谷、寻遇、重力星球等消费电子行业公司。公司通过企查查查询基金底层资产的董事、监事、高级管理人员及股东的情况，并与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东进行匹配，确认公司与宝捷会各投资项目之间无关联关系，公司未通过其他方式直接或间接持有宝捷会投资项目的股权；宝捷会的普通合伙人兼执行事务合伙人苏州宝捷会股权投资管理中心（有限合伙）成立于2020年7月，目前管理规模近10亿元人民币。实际控制人黄勇拥有100%表决权，目前担任宝洁中国校友会会长。公司通过企查查进行上述查询，确认公司与该普通合伙人及其实际控制人无关联关系。宝捷会截止2023年12月31日持有的底层资产主要分布在服饰、宠物、化妆品等行业。

3)苏州元创进取创业中心(有限合伙)(简称“苏州元创”)

公司持有苏州元创7.81%股份，无投委会席位。苏州元创实收资本2.6亿元，对外投资项目包括拜安传感等高科技行业公司和盘子女人坊等文娱消费行业公司。公司通过企查查查询基金底层资产的董事、监事、高级管理人员及股东的情况，并与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东进行匹配，确认公司与苏州元创各投资项目之间无关联关系，公司未通过其他方式直接或间接持有苏州元创投资项目的股权；苏州元创普通合伙人兼执行事务合伙人新余元创启宸投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2018年1月，投资了元创智学、元创进取、元创灏创投等多项元启系列基金。公司通过企查查进行上述查询，确认公司与该普通合伙人及其实际控制人无关联关系。苏州元创截止2023年12月31日持有的底层资产主要分布在家居、摄影、高科技等行业。

4)无锡宝顶启原创业投资中心(有限合伙)(简称"无锡宝顶”) (份额6.54%)，

公司持有无锡宝顶6.54%股份，无投委会席位。无锡宝顶实收资本1.5亿元，对外投资项目包括米研社等美妆护肤行业和麦睿科技、上创超导、极熵科技等高科技行业公司。公司通过企查查查询基金底层资产的董事、监事、高级管理人员及股东的情况，并与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东进行匹配，确认公司与无锡宝顶各投资项目之间无关联关系，公司未通过其他方式直接或间接持有苏州无锡宝顶项目的股权；无锡宝顶普通合伙人兼执行事务合伙人无锡宝顶嘉丰私募基金管理合伙企业（有限合伙）成立于2021年6月。公司通过企查查进行上述查询，确认公司与该普通合伙人及其实际控制人无关联关系。无锡宝顶截止2023年12月31日持有的底层资产主要分布在化妆品、高科技、饮料等行业。

上述合伙人均为深耕大消费、互联网、高科技领域股权投资的资深基金管理人，拥有投资经验丰富、产业背景深厚的管理团队，合伙人过往投资成果优良，行业地位领先。2023年上述四基金公允价值收益192万元。

5) Bespoke为知名化妆品品牌奥伦纳素持有方，其2023年度未经审计的销售额为1.2亿美元（2022年经审计收入8535万美元）。公司基于持有意图整体指定为以公允价值计量且其变动当期损益的金融资产，2023年公允价值收益1,081万元；Bespoke大股东为CITIC CAPITAL INTERNATIONAL PARTNERS III, L.P.，与公司无关联关系。

6) 中信银行大额存单为公司以管理库存现金为目的，在满足经营活动流动性要求的情况下，购买三年内到期的定期存款。

公司对上述对外投资的投后管理由投资部门负责，并根据评估需求由外部独立评估师或公司投资部门对金融资产及金融负债执行估值工作。上述估值结果由公司投资部门进行独立验证及账务处理，并基于经验证的估值结果编制与公允价值有关的披露信息；

（二）对外投资资金是否实际被控股股东及其关联方使用。

如上表所列示的投资标的情况，公司的基金投资均为基金行业较为知名的投资机构，基金投向的底层资产均由基金管理人独立投资，公司无法对投资标的进行决策，公司主要以持有获取投资收益为目的。公司的权益工具投资和特殊股东权利的股权投资以财务投资为主，为持有获取投资收益为目的，标的与公司的经营业务均有一定的相关性。公司的长期股权投资以战略投资为目的，与公司的经营业务有一定的协同性。公司以管理库存现金为目的，在满足经营活动流动性要求的情况下，购买三年内到期的定期存款。以上对外投资均存在合理性，公司对外投资有较为严格的内部控制制度。如第三大题第(一)问所述，投资标的均与公司实际控股股东及其他关联方均不存在关联关系，不存在对外投资资金被控股股东及其他关联方使用的情形。

年审会计师的说明：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对丽人丽妆2023年度财务报表执行相关审计工作，旨在对丽人丽妆2023年度财务报表的整体发表审计意见。

根据我们在公司2023年度财务报表审计期间已执行的如下审计程序：

1)了解了管理层与金融工具公允价值的确定相关的内部控制；

2)评估并测试了与金融工具公允价值的确定相关的关键控制的运行有效性；

3)了解了管理层用于确定金融工具公允价值的方法，并评估了管理层聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

4)获取了管理层以及独立的外部评估专家关于资产负债表日金融资产估值的计算底稿或评估报告；

5)评估了用于确定资产负债表日金融工具公允价值的评估模型中使用的关键假设的合理性以及在选择评估方法、重要假设时做出的判断，以确定是否存在可能的管理层估计偏差；

6)利用了内部估值专家参与检查估值方法、估值模型及关键参数的合理性；

7)检查了投资或基金底层资产的股东、董事、监事及高级管理人员的相关信息，以确定公司与投资或其底层资产是否存在关联关系，以及确定是否存在重大不利因素或未识别的近期股权交易；

8)评估了其他非流动金融资产是否在财务报表中适当列报和披露。

9)了解了管理层与关联方的认定和识别相关的内部控制；

10)评估并测试了与关联方相关的关键控制的运行有效性；

11)询问管理层、取得并通过公开信息查询其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、其他股东的信息，确认关联方认定和识别的完整性；

12)以抽样的方式检查了公司与关联方签订的合同，了解交易实质，评估交易对价的公允性；

13)以抽样的方式对关联方的交易和余额执行了函证程序；

14)将公司高级员工的姓名与分销商和供应商的董监高及股东姓名进行匹配、近似地址查询、客商间交叉持股双向流水分析，评估了公司是否存在“潜在”/“疑似”的关联方，关注是否存在关联交易未被识别并披露的情形；

15)根据《会计监管风险提示第9号一一上市公司控股股东资金占用及其审计》的要求，了解了上市公司与资金占用防控相关的内部控制制度和关键控制点，测试并评价了控制运行的有效性，执行了货币资金函证程序、货币资金检查程序、担保审计程序、与经营活动相关的实质性程序及与投融资活动相关的实质性程序;

我们没有发现公司对于上述关于投资活动的合理性问题的回复中与2023年度财务报表相关的信息，与我们在审计2023年度财务报表时从公司管理层获得的解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

4、关于存货减值准备。年报披露，公司期末存货余额8.85亿元，同比下降21.21%。存货跌价准备8260.32万元，其中本期计提1.11亿元，本期转回或转销2.02亿元，转回或转销金额为近4年最多。请公司补充披露：（1）分品牌列示存货产品品类、库龄、金额、减值准备等，并说明公司存货减值测试具体过程；（2）按品牌列示2023年主要转回或转销存货跌价准备的存货情况，包括产品名称、跌价准备的计提时间、计提金额、转回或转销金额、转回或转销的原因，说明是否存在1年内计提又转回的情况，相关会计处理是否合理。请年审会计师发表意见。

（一）分品牌列示存货产品品类、库龄、金额、减值准备等，并说明公司存货减值测试具体过程；

分品牌列示存货产品品类、库龄、金额、减值准备的情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

于2023年12月31日，存货跌价准备计提如下表所示：

单位：人民币万元

■

对于公司存货跌价准备的具体测算过程，公司分三步进行存货减值测算，具体如下：

第一步：对残次品全额计提减值准备。2023年12月31日，残次品的存货跌价准备计提情况如下：

单位：人民币万元

■

第二步：获取良品存货清单，与账面记录核对一致后，结合最新的销售月报和厘定的销售策略，剔除战略性品牌补贴促销的情况，按产品匹配上主要渠道的最新预期零售价或分销价，零售渠道以最新月份平均售价为参考，分销渠道以最新分销报价为参考，并扣减预计的履约成本和销售费用以及相关税费，考虑预计的供应商价格补偿后计算可变现净值，将其逐一与存货结存单价进行比较，对于存货结存单价高于可变现净值的产品，按两者差额计提存货跌价准备。该部分跌价准备计提情况如下：

单位：人民币万元

■

第三步：对于剩余良品，分不同的产品品类，以不同的库龄组合为基础，按比例计提跌价准备。

（二）按品牌列示2023年主要转回或转销存货跌价准备的存货情况，包括产品名称、跌价准备的计提时间、计提金额、转回或转销金额、转回或转销的原因，说明是否存在1年内计提又转回的情况，相关会计处理是否合理。

如第四大题第(一)问回复所述，公司按季度分三步进行存货减值测算，对前期已计提存货跌价准备并在当期销售的存货进行转销，对前期已计提存货跌价准备并在当期清理报废的残次品和过效期的存货进行核销。2023年主要转销的存货跌价准备的存货情况按品牌如下：

单位：人民币万元

■

公司于2022年12月31日计提了存货跌价准备17,367万元，于2023年12月31日转出20,214万元，其中因报废残次品和过效期的商品核销2,044万元，因销售出库转销18,170万元，如第一大题第(五)问回复所述的品牌外，其他品牌不存在金额重大的1年内计提又转回的情况，不存在上年计提本年转回的情况，相关会计处理符合准则。

年审会计师的说明：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对丽人丽妆2023年度财务报表执行相关审计工作，旨在对丽人丽妆2023年度财务报表的整体发表审计意见。

根据我们在公司2023年度财务报表审计期间已执行的如下审计程序，

1)了解了管理层与存货跌价准备相关的内部控制；

2)评估并测试了与存货跌价准备计提相关的关键控制的运行有效性；

3)分析了存货跌价准备会计估计的合理性以及是否符合会计准则的规定；

4)对存货实施了监盘程序，检査存货的数量的完整性以及是否存在陈旧、报废情况的存货；

5)测试了用以维护存货库龄的信息系统一般控制和自动控制，并采用抽样的方法，追查至存货入库的相关原始凭证，以评价管理层编制的存货库龄报表的准确性；

6)获取了公司存货跌价准备计算表，执行了存货减值测试，检查了是否按照公司相关会计政策进行了存货跌价准备计提，并按照公司相关会计政策进行重新计算；

7)对于资产负债表日计提存货跌价准备的库存商品进行了抽样，结合截止财务报表报出日及历史销售情况及经验，评估了库存商品在计提跌价准备时采用的关键假设的合理性，并检查这些会计政策是否得到管理层的一贯执行。

我们没有发现公司对于上述关于存货减值准备的合理性问题的回复中与2023年度财务报表相关的信息，与我们在审计2023年度财务报表时从公司管理层获得的解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

特此公告。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

2024年6月27日